炬芯科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2026-028

炬芯科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：91.2044万股

● 归属股票来源：炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票及向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）于2026年6月24日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2024年第二次临时股东大会的授权，公司本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：260.00万股。

（3）首次授予价格：14.00元/股及20.50元/股。

（4）首次授予激励人数：123人。

（5）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（6）归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）归属条件：

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

■

■

注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。

5）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

■

6）考核结果的运用

激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1）2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2）2024年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3）2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

4）2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

5）2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6）2025年4月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7）2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

8）2025年7月22日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果公告》（公告编号：2025-046）。

9）2025年8月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-053）。

10）2025年9月2日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果公告》（公告编号：2025-062）。

11）2026年4月27日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

12）2026年6月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

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（三）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已归属的限制性股票数量为125.4284万股，具体情况如下：

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二、限制性股票归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票即将进入第二个归属期。

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本激励计划首次授予日为2024年7月8日，因此，本激励计划首次授予第二个归属期为2026年7月8日-2027年7月7日，首次授予部分即将进入第二个归属期。

2、符合归属条件的说明

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次部分第二个归属期共120名激励对象可归属912,044股限制性股票。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。

3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。

三、本次归属的具体情况

1、首次授予日：2024年7月8日。

2、归属数量(调整后)：91.2044万股

3、归属人数：120人。

4、授予价格(调整后)：11.13元/股、16.55元/股。

5、股份来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票及向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象及归属情况：

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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合归属条件的120名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为91.2044万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据有关规定，统一为符合资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

参与本激励计划的首次授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司已就本次调整、本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

2、本次调整、本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

3、公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，本次归属的限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

4、公司尚需就本次调整、本次作废及本次归属依法履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》；

（二）《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年6月25日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2026-027

炬芯科技股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）于2026年6月24日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，2024年限制性股票激励计划的首次授予价格由11.39元/股、16.81元/股调整为11.13元/股、16.55元/股，预留授予价格由16.81元/股调整为16.55元/股，并作废处理首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票共计22,582股。现将相关情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

4、2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

5、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年7月22日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果公告》（公告编号：2025-046）。

9、2025年8月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-053）。

10、2025年9月2日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果公告》（公告编号：2025-062）。

11、2026年4月27日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

12、2026年6月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司于2026年3月30日披露了《关于2025年度利润分配预案的公告》，于2026年5月19日召开年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，于2026年5月28日披露了《关于调整2025年度利润分配现金分红总额的公告》，于2026年6月17日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，确定以2026年6月23日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为0.259元/股。

根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及剩余可归属数量进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝（P0-V）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整结果如下：2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格P=(11.39-0.259)≈11.13元/股、(16.81-0.259)≈16.55元/股（四舍五入）；调整后的预留授予价格P=(16.81-0.259)≈16.55元/股（四舍五入）。

三、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

1、部分激励对象离职

公司2024年限制性股票激励计划首次授予对象中有1名激励对象离职，上述激励对象离职导致其已不符合《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于激励对象资格的要求，其已获授但尚未归属的合计17,980股限制性股票不得归属并全部作废失效。

2、部分激励对象第二个归属期因个人绩效考核原因不能完全归属

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分共有6名激励对象2025年个人综合考核结果为“B”，个人层面归属比例为80%，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共4,602股。

综上，前述两种情况合计作废已获授但尚未归属的限制性股票共计22,582股。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票无需提交股东会审议。

四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整及作废处理2024年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整授予价格及作废处理首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况，董事会薪酬与考核委员会同意公司调整2024年限制性股票授予价格由11.39元/股、16.81元/股调整为11.13元/股、16.55元/股，预留授予价格由16.81元/股调整为16.55元/股，并作废处理首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票共计22,582股。

六、律师结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司已就本次调整、本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

2、本次调整、本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

3、公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，本次归属的限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

4、公司尚需就本次调整、本次作废及本次归属依法履行相应的信息披露义务。

七、上网公告文件

《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年6月25日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2026-029

炬芯科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2026年6月18日以邮件方式发出通知，于2026年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议履行临时董事会通知程序，会议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经与会董事充分审议，一致达成以下决议：

1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》。

董事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及剩余可归属数量进行相应的调整。因此，公司董事会同意2024年限制性股票激励计划的首次授予价格由11.39元/股、16.81元/股调整为11.13元/股、16.55元/股，预留授予价格由16.81元/股调整为16.55元/股，并作废处理首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票共计22,582股。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的公告》。

2、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

董事会认为：根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为91.2044万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予120名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

3、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年6月25日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2026-030

炬芯科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易主要情况

■

● 已履行及拟履行的审议程序

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月24日召开第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。

● 特别风险提示

公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，所有外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以降低汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、政策风险、履约风险、操作风险等交易风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务以生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。

（二）交易金额

根据公司的实际经营需求，公司拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过4,500万美元或等值外币，在该额度范围内，可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过4,500万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过450万美元。

（三）资金来源

开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）交易方式

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务只允许与具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构进行交易。公司开展的套期保值业务包括但不限于：美元或其他货币的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务。

（五）交易期限及授权事项

公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务授权期限为自该事项获董事会审议通过之日起12个月内，交易额度在期限内可循环滚动使用。在上述额度及期限内，董事会授权总经理或其授权代理人签署相关文件，由公司财务部负责具体实施与管理。

二、 审议程序

公司于2026年6月24日召开第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一） 交易风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：

1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

（二）风险控制措施

1、严格控制交易规模。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，将外汇衍生品规模严格控制在公司董事会或股东会批准的授权额度内，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

2、建立健全内控制度。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及处理等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。

3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。

5、公司制定切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计处理。具体的会计处理最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年6月25日