甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
(上接97版)
（三）补充披露情况
公司已将营运资金计算的具体过程的相关内容在重组报告书“第五章 标的公司的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（三）营运资金测算的具体过程”中补充披露。
三、量化分析2026年至2028年自由现金流逐步转正的驱动因素并说明预测期前三年转正的合理性。
标的公司未来期自由现金流预测情况如下：
单位：万元
■
注：企业自由现金流量=净利润+税后利息费用+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额。
如上表所示，标的公司2026年至2028年自由现金流由负转正、呈持续上升趋势，该现金流波动的主要影响因素是营运资金追加额在未来三年内由高至低的变化，各年金额依次为5,201.83万元、2,224.53万元、1,780.04万元。营运资金追加额逐年递减的原因，主要系标的公司对未来期间内需支付的2024年及以前年度形成的应付职工奖金支付计划的影响。
营运资金追加额包括日常经营对应营运资金追加额、奖金支付计划对应营运资金追加额，其中：日常经营对应营运资金追加额是按2025年各科目周转率指标，根据各期主营业务收入或付现成本按公式计算得出；而奖金支付计划对应营运资金追加额是根据未来3年期的奖金支付计划得出。相关数据分类统计结果如下表：
■
“下一年度奖金支付计划对应现金”系标的公司为履行未来年度支付计划，在下一年度预计需支付的现金需求额。各年计划付款额之和，与截至2025年末因24年及以前年度形成的应付职工奖金余额12,660.01万元一致。
“日常经营对应营运资金增加额”的变动方向与收入变动趋势保持一致。2025年至2026年，收入规模略增，日常经营对应营运资金增加额同口径增加、为正值；2026年至2027年，收入规模缩减，因此在2027年形成现金回流，日常经营对应营运资金增加额为负值；而2028年较2027年收入有所增长，故当年又形成营运资金增量需求、为正值。
综上，2026年至2028年自由现金流逐步转正，主要系：2027年预测收入规模下降，导致营运资金需求下降；以及同期奖金支付计划对应营运资金增加额由大至小发生逐期变化。未来三年自由现金流转正的具体成因与标的公司具体情况相匹配，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构、会计师认为：
1、综合标的公司最新在手订单情况、历史新签合同额的周期变动规律，以及全国工程设计、总承包行业的增长率等因素判断，标的公司2026年至2029年新签合同额保持持续稳定增长的预测具有可实现性。
2、结合标的公司未来收入预测情况、最新的业务结构、职工奖金支付计划安排、应收账款回收情况、历史及未来经营现金流等情况，预测期营运资金的变动情况符合标的公司未来的发展趋势，具备合理性。
3、标的公司2026年至2028年自由现金流逐步转正的驱动因素主要系2027年预测收入规模下降，导致营运资金需求下降；同时2026年-2028年，奖金支付计划所需的营运资金增加额由大至小的趋势。2026年至2028年，标的公司的自由现金流转正与标的公司具体情况相匹配，具有合理性。
问题三、关于同业竞争
草案显示，标的资产的4项业务类型与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在相同或相似业务。其中低温液体贮运为标的公司核心业务板块，在总承包一低温液体贮运领域与关联方中工国际存在相同或相似业务。
请公司：结合标的“总承包一低温液体贮运领域”业务的具体经营模式、行业惯例、技术差异、招投标实际竞争范围以及双方未来业务战略规划，说明静态地域划分是否足以排除同业竞争的风险，是否影响标的拓展海外业务的商业机会。
请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、结合标的“总承包一低温液体贮运领域”业务的具体经营模式、行业惯例、技术差异、招投标实际竞争范围以及双方未来业务战略规划，说明静态地域划分是否足以排除同业竞争的风险，是否影响标的拓展海外业务的商业机会
针对“总承包一低温液体贮运领域”业务，中国空分与中工国际除业务开展地域存在差异外，双方在具体业务细分领域、经营模式、核心竞争力（核心技术）、市场竞争范围、双方未来业务战略规划等方面亦存在显著差异，具体如下：
1、业务细分领域
中工国际的国际工程承包业务主要从事油气化工、清洁能源、客运索道、医疗建筑等领域的总承包业务。2024－2025年，中工国际在涉及能源仓储领域的项目主要为“伊拉克原油中央处理9区项目”和“尼加拉瓜液化石油气仓储设施项目”两个项目。在项目类型上，“伊拉克原油中央处理9区项目”集原油收集、分离、脱水、储存、外输以及天然气净化、脱硫脱碳、液化石油气提取等多功能于一体，属于综合性大型能源基础建设，能源存储部分仅为整体EPC合同的部分模块，且储存的介质为常温原油；“尼加拉瓜液化石油气仓储设施项目”主要存储常温油气及液化石油气。因此在具体细分领域上，中工国际与中国空分聚焦的低温能源仓储类项目存在明显差异。
2、经营模式方面
中工国际工程承包业务主要采取EPC模式，即通过整合国内外设计、设备和施工等优质资源，开发、执行境外总承包项目。针对上述两项目中，中工国际将项目的设计、设备、施工等环节委托给具备对应专业资质的单位实施。与中国空分以工程设计咨询为核心总承包的业务模式存在明显差异。
3、核心竞争力（核心技术）方面
中工国际深耕海外业务多年，在境外拥有70余家驻外机构，业务遍及全球100多个国家和地区；同时，中工国际与上百家设计院、设备厂家、建筑施工企业建立了良好合作伙伴关系，可以快速、有效地实现资源整合；此外，中工国际拥有丰富的融资渠道和稳定的现金流，能够有效推动项目落地。
而中国空分则是典型的专业技术驱动型企业，以自主的设计咨询能力与高精度深冷控温、绝热保冷等核心技术、专有工艺包、专利及设计资质构筑竞争壁垒。双方在核心竞争力方面存在显著差异。
4、市场竞争范围
针对“总承包一低温液体贮运领域”业务，中工国际与中国空分的客户均无重叠的情况；且报告期内，双方在投标活动中，亦未发现与对方就同一客户存在竞标的情形，中国空分的项目类型为专项的低温液体贮运项目EPC总承包或一体化石油化工工程中涉及低温液体贮运部分的分包项目。
报告期内，中工国际承接的总承包项目，涉及能源储运环节的部分，均已将设计、施工、设备等环节委托给具备对应专业资质的单位实施。未来中工国际仍可能承接包含能源储运环节的总承包项目。在此背景下，中国空分可能通过招投标等方式，承接中工国际分包的低温液体贮运相关业务，以发挥双方的协同效应。如出现前述情形，可能导致上市公司新增关联交易。届时，上市公司将严格按照相关规定，及时履行关联交易的审议及信息披露程序，确保交易定价公允合理，切实保障中小股东的合法权益不受损害。
5、未来业务战略规划
在国际工程承包业务方面，中工国际将依托国际产能合作，聚焦油气化工、工业工程、医疗建筑、客运索道、清洁能源等专业优势领域；而中国空分未来将进一步聚焦专业化工业气体制备和低温液体贮运领域。双方未来业务战略规划存在显著差异。
6、历史沿革
中工国际与中国空分的历史沿革不存在互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。
7、资产
中国空分独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的工程设计、工程承包业务资质。中国空分在办公场所、生产经营场所等方面与中工国际完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。
8、人员
中国空分拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，其董事、高级管理人员、员工均不存在在中工国际兼职、领薪等情形。
综上，中工国际与中国空分在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方在具体的细分业务领域、经营模式、核心竞争力等方面存在显著差异，因此中国空分与中工国际不构成实质性同业竞争，不影响中国空分拓展海外业务的商业机会。
此外，上市公司承诺，将于2026年7月31日前协调实际控制人国机集团，针对低温液体贮运领域的潜在同业竞争事项出具补充说明，如发现国机集团及其全资或控股的其他企业存在与蓝科高新和中国空分在低温液体贮运相关领域可能构成直接竞争的业务，蓝科高新对该业务具有优先选择权。
具体内容以国机集团出具的补充说明为准，上市公司收到补充说明后将及时对外披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
针对“总承包一低温液体贮运领域”业务，中国空分与中工国际除在静态地域划分方面存在显著差异外，双方在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方具体业务细分领域、经营模式、核心竞争力（核心技术）、市场竞争范围、双方未来业务战略规划等方面亦存在显著差异，因此中国空分与中工国际不构成实质性同业竞争，不影响中国空分拓展海外业务的商业机会。
问题四、关于偿债压力
草案显示，本次交易对价13,135.04万元，公司拟向银行申请不超过本次交易对价80%的贷款。
请公司：结合并购贷款利率、期限、还本付息安排，以及标的流动比率、速动比率、资产负债率和经营性现金流状况，量化分析贷款产生的利息费用及还款安排对公司未来三年财务状况、偿债能力和现金流压力的具体影响。
请独立财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、上市公司并购贷款相关情况
本次交易对价为13,135.04万元，资金来源为公司自有资金及银行贷款，其中拟申请银行贷款比例不超过交易对价的80%，据此测算并购贷款上限金额为10,522.43万元。
截至本回复出具日，上市公司已就本次交易涉及的并购贷款事宜与多家银行开展沟通，并已收到三家银行出具的正式报价函，具体条件如下：
■
根据与上述三家银行沟通情况，上市公司拟申请的并购贷款统一执行年利率2.62%，贷款期限7年，且均为无抵押、无担保的纯信用贷款。公司将在本次交割前结合实际资金需求择优确定合作银行以及具体融资方案，确保并购资金足额及时到位。
还款安排方面，公司将按照后续正式借款合同约定履行还本付息义务。结合7年中长期贷款属性，公司将统筹上市公司及标的公司整体中长期经营现金流，制定并持续优化中长期资金规划，合理安排本息偿付节奏，平滑各期偿债压力。
二、标的公司及上市公司偿债能力及经营性现金流状况
（一）偿债能力情况
报告期内，上市公司和标的公司偿债能力相关财务指标如下：
■
注：计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.45倍和1.37倍，速动比率分别为0.94倍和0.87倍，资产负债率分别为44.87%和50.24%，偿债能力指标均保持在合理水平。整体而言，上市公司不存在较大的偿债风险。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.13倍和1.03倍，速动比率分别为1.05倍和0.99倍，流动比率和速动比率整体保持在合理水平，标的公司短期偿债能力良好；标的公司资产负债率分别为86.41%和85.44%，资产负债率总体较高，主要系其主营工程总承包业务的行业属性及经营模式所致。整体而言，标的公司不存在较大的偿债风险。
（二）经营性现金流状况
1、上市公司经营性现金流
2021-2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
■
最近五年，上市公司经营活动现金流量净额持续为正，经营现金流保持稳健、结构健康，上市公司经营基本面良好。
2、标的公司经营性现金流
2021-2025年度，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
■
注：2023-2025年度财务数据已经审计，2021及2022年度未经审计。
最近五年，标的公司经营活动现金流整体运行稳健，2021-2024年度经营活动现金流量净额持续为正，仅2025年出现小额净流出。随着标的公司业务稳步拓展，其销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金整体呈增长态势。
报告期内，2024年度，受荣泰五期项目等重大项目影响，标的公司收入及利润规模大幅上升，且客户回款整体情况较好，导致经营活动现金流量净额大幅增加。2025年度，标的公司收入及利润规模回归正常经营水平，相较2024年度大幅下降，客户回款相比2024年度有所下降，同时标的公司存量项目陆续竣工收尾，集中与供应商办理进度款、尾款结算，对外付款支出同比抬升，综合导致2025年度经营活动产生的现金流量净额由正转负。
三、量化分析贷款产生的利息费用及还款安排对公司未来三年财务状况、偿债能力和现金流压力的具体影响
（一）并购贷款产生的利息费用测算
截至本回复出具日，公司尚未确定最终融资方案。根据本次交易对价的80%测算，公司并购贷款上限为10,522.43万元。假设公司向银行申请10,500.00万元并购贷款用于支付本次现金对价（与本次交易备考财务报表的编制假设相一致），并购贷款年利率为2.62%，期限7年。同时假设未来三年仅付息不还本、年利率维持2.62%不变。
根据上述假设，并购贷款将导致上市公司在未来三年每年增加利息支出10,500.00×2.62%=275.10万元。
（二）并购贷款对本次交易完成后公司财务状况的影响
1、对公司偿债能力的影响
根据备考审阅报告，假设上市公司于2025年1月1日已完成本次重组，且于期初向银行贷款10,500.00万元从而调整长期借款，并按照2.62%年利率计提利息费用275.10万元。本次交易完成后，上市公司2025年末资产负债结构及偿债能力财务指标的变动情况如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，并购贷款仅通过增加长期借款从而对上市公司资产负债率产生一定影响，不直接对流动比率及速动比率等短期偿债能力指标产生影响。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年末长期借款由3,000.00万元提升至16,085.82万元，占交易完成后负债总额的比例为7.06%，占比较低；资产负债率上升主要系上市公司将资产负债率较高的标的公司并入合并报表所致，并购贷款对公司资产负债率的影响有限，且公司流动比率、速动比率等偿债能力指标仍处于合理水平。因此，并购贷款对公司偿债能力影响较小，公司整体偿债风险可控。
2、对公司盈利能力的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年度盈利能力变动情况如下：
单位：万元
■
本次交易完成后的未来三年内，并购贷款产生的利息支出将导致上市公司每年增加财务费用275.10万元，从而将影响上市公司营业利润、利润总额及净利润。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年度财务费用将由777.91万元提升至1,017.97万元，净利润将由4,918.59万元提升至6,082.28万元，公司并购贷款产生的利息支出金额占合并后净利润比例为4.52%，占比较低，对公司整体业绩的影响有限，标的公司并表带来的利润增厚可完全抵消新增利息支出的影响。因此，并购贷款不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。
3、对公司现金流的影响
利息支付方面，在本次交易完成后的未来三年内，并购贷款产生的利息支出将计入分配股利、利润或偿付利息支付的现金，每年将新增筹资活动现金流出275.10万元。根据前述列示的上市公司及标的公司最近五年经营性现金流情况，上市公司和标的公司过往经营活动现金流整体运行稳健，日常经营产生的现金流规模能够稳定覆盖采购、人工、税费、运营等各类日常经营现金支出。本次交易完成后，公司日常经营产生的现金流可足额、持续覆盖每年利息支出，并足以保障公司日常经营支出的资金需求。
本金偿还方面，本次并购贷款期限为7年，还款周期较长、偿债节奏平缓，除日常经营现金流外，公司可通过未来利润积累、资金统筹调配等方式储备资金，保障并购贷款到期的本金偿还。本次并购贷款的融资主体为上市公司母公司，标的公司不承担还款义务。标的公司经营现金流稳健、盈利情况良好，未来可通过利润分配等方式向上市公司提供资金支持，进一步增厚公司偿债资金来源，强化贷款本息的偿付保障。
此外，公司账面货币资金储备充足，2021-2025年末货币资金均在2.20亿元以上，截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额为23,465.96万元（未经审计），不会因并购贷款的本息偿付导致公司出现短期资金周转压力。
综上，并购贷款不会导致上市公司出现较大偿债风险，不会对公司未来日常生产经营、盈利能力及持续经营能力产生不利影响。公司经营活动现金流整体运行稳健，货币资金充裕，整体现金流压力可控。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
上市公司和标的公司经营性现金流整体运行稳健，货币资金充裕，整体偿债风险可控。本次交易完成后，公司偿债指标仍处于合理水平，并购贷款不构成重大偿债压力，不会对公司未来日常生产经营、盈利能力及持续经营能力产生重大不利影响，不会因并购贷款的本息偿付而产生现金流压力，相关财务风险整体可控。
问题五、关于后续安排
公司前控股股东中国浦发所持中国空分 51%股权已被质押，股权质权人为国机财务有限责任公司（ 以下简称国机财务）。经相关各方协商，国机财务已出具承诺函，同意在公司股东会审议通过本次交易后办理解除质押手续。
请公司：
（1）结合交易对方质押标的51%股权的原因及解除质押需要满足的前提条件，说明解除标的质押的具体安排和相应保障措施；
（2）结合标的公司章程及公司治理安排、中小股东是否具备特殊权利等，分析本次购买标的51%股权后能否实现对标的公司的控制。
请独立财务顾问、会计师及律师发表意见。
回复：
一、结合交易对方质押标的51%股权的原因及解除质押需要满足的前提条件，说明解除标的质押的具体安排和相应保障措施
（一）股权质押的形成背景
2023年7月20日，中国浦发与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署了《综合授信合同》（国机财综授字2023第023号），国机财务向中国浦发提供的最高授信额度为人民币8亿元，有效使用期限为3年，自2023年7月20日起至2026年7月20日止。
同日，中国浦发与国机财务签署了《最高额质押合同》，为保障《综合授信合同》（国机财综授字2023第023号）项下债权的实现，中国浦发以持有的中国空分51%股权提供质押担保。
2023年8月4日，浙江省市场监督管理局出具“（浙市监）股权质设字[2023]第0084号”《股权出质设立登记通知书》，根据该通知书，中国浦发将其持有中国空分的2,550万元注册资本质押给国机财务。
根据中国浦发提供的相关资料，前述股权质押系中国浦发向国机财务公司申请信贷业务办理的常规担保措施。
（二）解除标的质押的具体安排和相应保障措施
1、解除质押需满足的前提条件
根据《民法典》相关规定及国机财务与中国浦发签署的《最高额质押合同》之约定，最高额质押经质权人与出质人协商一致即可解除，质权人亦有权单方放弃质权。因此，标的质押的提前解除，以双方达成合意并办理注销登记为核心前提。目前，质权人国机财务已出具书面同意函，双方就提前解除质押已达成一致，满足解除质押的前提条件。
2、解除标的质押的具体安排
为确保标的资产交割工作的顺利推进，国机财务已出具书面同意函，明确表示同意基于上市公司本次交易之相关安排，配合上市公司于2026年6月26日之前，完成标的资产的全部质押登记解除手续。
综上，交易双方将依据《支付现金购买资产协议》的相关条款，积极落实本次交易的各项工作安排，并严格按照协议约定的交割及付款期限，分别履行各自应尽的义务。
二、结合标的公司章程及公司治理安排、中小股东是否具备特殊权利等，分析本次购买标的51%股权后能否实现对标的公司的控制
（一）在本次交易前后，中国浦发或蓝科高新可以有效控制标的公司
1、中国浦发对中国空分经营管理层面形成有效控制
中国浦发和中国空分同为国机集团下属企业，中国浦发为国机集团的一级子公司，中国空分为国机集团的二级子公司。根据国机集团干部管理权限的层级划分，中国空分的干部管理权限归属于中国浦发。据此，中国浦发作为上级管理单位，能够在干部管理层面主导中国空分的关键人事安排，是构成有效控制的重要基础。
中国浦发于2024年11月18日下发了《关于建议李积杰为中国空分总经理；沈虎祥、张行东、陆祺担任中国空分副总经理的职务任免建议函》。目前，中国空分总经理李积杰、副总经理沈虎祥、张行东、陆棋均已据此建议任命。根据中国空分《总经理办公会制度》，总经理办公会享有研究部署公司各项经营管理、资产管理、科技管理、风险管理等工作的决策权。
因此，中国浦发通过总经理及副总经理的任免建议权，能够主导标的公司经营管理层的构成，进而对公司的日常经营决策形成有效控制。
2、中国浦发对中国空分董事会层面形成有效控制
根据《中国空分工程有限公司章程》，董事会由7名董事组成，其中中国浦发推荐3人、包头盈德推荐2人、自然人股东推荐2人，董事长由中国浦发推荐。2025年12月24日，中国空分第二次股东会决议选举丁逸舟、李积杰、沈虎祥、张行东、陈凯、林利红、徐向晖为第六届董事，其中中国浦发推荐3名，自然人股东推荐的2名董事由担任副总经理的张行东、沈虎祥出任，且该二人均系中国浦发建议任命。
因此，中国浦发直接推荐3名董事并控制董事长席位，结合自然人股东推荐的2名董事亦受其任免建议影响，实际控制的董事会席位已超过三分之二，能够在董事会层面主导重大事项决策，从而对标的公司形成有效控制。
3、中国浦发对中国空分股东会层面形成有效控制
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
因此，中国浦发持有中国空分51%股权，对应股东会表决权比例超过半数，符合《企业会计准则第33号》第十三条第（一）项之规定，因此能够对中国空分股东会形成有效控制。
综上，在本次交易实施前，中国浦发具有实际能力主导中国空分的相关活动，能够对中国空分形成有效控制。本次交易完成后，蓝科高新将取得标的公司51%的股权，成为标的公司控股股东，并继承中国浦发在中国空分原有有效的控制地位。为进一步巩固和强化控制权，蓝科高新拟在本次交易完成后，依据《公司法》及标的公司章程，通过改组标的公司董事会等方式，进一步加强对标的公司的有效控制。
（二）中小股东不具备特殊权利，无法控制标的公司
结合《中国空分工程有限公司章程》及公司内部治理规定，标的公司未设置一票否决权、类别股东表决、差异化表决权等特殊机制，中小股东亦无针对重大经营、人事、投融资及章程修订等事项的单独限制权利。本次交易完成后，中小股东无法对上市公司行使股东权利、主导股东会与董事会决策、开展经营管理活动构成实质性制约。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
1、标的公司51%股权质押系中国浦发的正常担保行为，质权人国机财务已出具于2026年6月26日之前完成标的资产的全部质押登记解除手续的承诺，因此质押解除事项可顺利推进，不会对本次交易造成不利影响。
2、结合标的公司章程、内部管理制度，中小股东不具备特殊权利，在本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年6月25日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2026-035
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟现金收购中国浦发机械工业股份有限公司持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中国空分将成为上市公司的控股子公司。
上市公司于2026年6月2日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关的议案。2026年6月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2026】1040号）（以下简称《问询函》）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，详见公司在指定媒体发布的相关公告。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。
本次重组报告书（草案）涉及的主要修订内容如下：
■
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公董事会
2026年6月25日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2026-037
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖公司股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟现金收购中国浦发机械工业股份有限公司持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中国空分将成为上市公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规及规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了查询，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性公告前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年10月17日至2026年6月2日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、高级管理人员/主要管理人员；
（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
（五）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关内幕信息知情人买卖股票情况
（一）相关自然人买卖蓝科高新股票说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明与承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖蓝科高新股票的情况如下：
■
针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为，本公司查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》显示的相关自然人股票账户核查期间内交易情况、相关自然人出具的自查报告及《声明与承诺》，具体情况如下：
1、张行东买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，标的公司董事、副总经理张行东已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人在二级市场交易蓝科高新股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖蓝科高新股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若本人在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
2、莫新良买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，标的公司财务负责人莫新良已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人在二级市场交易蓝科高新股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖蓝科高新股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若本人在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
3、夏卫华买卖上市公司股票的情况
（1）就上述买卖上市公司股票的情况，标的公司原职工监事陈石元已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及本人直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人直系亲属在二级市场交易蓝科高新股票之行为系由本人配偶夏卫华基于对股票二级市场行情的判断独立决策并操作，本人全程未参与、不知情，且未向其透露任何与重组相关的内幕信息，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺本人及本人近亲属不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖蓝科高新股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若本人及本人近亲属在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）就上述买卖上市公司股票的情况，夏卫华已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“针对上述交易，本人承诺如下：
1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人在二级市场交易蓝科高新股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在买卖蓝科高新股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票。
3、若本人在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
4、吕妙兰买卖上市公司股票的情况
（1）就上述买卖上市公司股票的情况，标的公司股东、员工盛建兵已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及本人直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人直系亲属在二级市场交易蓝科高新股票之行为系由本人配偶吕妙兰基于对股票二级市场行情的判断独立决策并操作，本人全程未参与、不知情，且未向其透露任何与重组相关的内幕信息，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺本人及本人近亲属不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖蓝科高新股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若本人及本人近亲属在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）就上述买卖上市公司股票的情况，吕妙兰已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“针对上述交易，本人承诺如下：
1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人在二级市场交易蓝科高新股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在买卖蓝科高新股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票。
3、若本人在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
5、杨晓莲买卖上市公司股票的情况
（1）就上述买卖上市公司股票的情况，标的公司副总经理陆棋已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及本人直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人直系亲属在二级市场交易蓝科高新股票之行为系由本人母亲杨晓莲基于对股票二级市场行情的判断独立决策并操作，本人全程未参与、不知情，且未向其透露任何与重组相关的内幕信息，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺本人及本人近亲属不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖蓝科高新股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若本人及本人近亲属在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）就上述买卖上市公司股票的情况，杨晓莲已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“针对上述交易，本人承诺如下：
1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人在二级市场交易蓝科高新股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖蓝科高新股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若本人在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
6、陆同芳买卖上市公司股票的情况
（1）就上述买卖上市公司股票的情况，标的公司副总经理陆棋已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及本人直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人直系亲属在二级市场交易蓝科高新股票之行为系由本人父亲陆同芳基于对股票二级市场行情的判断独立决策并操作，本人全程未参与、不知情，且未向其透露任何与重组相关的内幕信息，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖蓝科高新股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺本人及本人近亲属不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖蓝科高新股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若本人及本人近亲属在自查期间买卖蓝科高新股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖蓝科高新股票所得收益上缴蓝科高新。
本人已如实披露本人在自查期间买卖蓝科高新股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）就上述买卖上市公司股票的情况，陆同芳已出具《声明与承诺》，主要内容如下：
“针对上述交易，本人承诺如下：
1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝科高新股票的情况。本人在二级市场交易蓝科高新股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
(下转99版)
