(上接75版)
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合同锁定期外（2029年至永续期）：中恩云项目公司管理层参考结合市场环境、国内机柜产能、政策，与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素来进行预测，中恩云项目公司管理层预计2029年标准核心机柜收费按市场现行价格，即不含税市场价格300.00元/A/月。
本次收入的预测是企业管理层在已签订的合同的基础上，结合管理层对未来经营的规划和与有关公司的合作意向的基础上做出的。
（2）营业成本的预测
①主营业务成本的分析预测
中恩云数据中心2022年至2025年的主营业务成本为电费、水费、人工成本、维保费、运维费、柴油、折旧摊销。各项业务成本预测情况如下：
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②税金及附加分析预测
评估对象的税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费、印花税、房产税、土地税等。税金及附加预测情况如下：
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③销售费用分析预测
销售费用主要是支付渠道服务方的服务费，按机柜托管服务费金额3%结算，期限终止时间为客户终止租用，该服务亦停止。故以后年度按历史年度占比预测。
④管理费用分析预测
中恩云数据中心的管理费用预测，主要根据管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算，具体情况如下
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⑤财务费用分析预测
资产组所在单位有借款，根据未来的借款计划，计算利息支出。
（3）所得税的计算
企业所得税税率为25%，按应纳税所得额计征，本次评估假设该税收政策在未来经营期内保持不变。
（4）净利润的预测
根据上述预测过程最终测算出资产组对应业务的净利润水平。
单位：万元
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6、税前企业自由现金流的预测
税前企业自由现金流＝净利润+所得税支出+付息债务利息+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额。
（1）折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
由于营业规模未来预计处于稳定状态，固定资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的折旧及摊销政策，以固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产等进行预测。
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次预计未来现金流量现值的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出，从而保证经营期内企业的运营能力不发生影响。
（3）运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账款－预收账款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费
A、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用一折旧与摊销）/12
B、应收票据＝主营业务收入/应收票据周转率
注：本次周转率按前2年的平均数进行预测，下同。
C、应收账款＝主营业务收入/应收款项周转率
D、预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率
E、存货=主营业务成本/存货周转率
F、应付账款=主营业务成本/应付账款周转率
G、预收账款＝主营业务收入/预收账款周转率
H、应付职工薪酬=主营业务成本/应付职工薪酬周转率
I、应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
7、税前折现率r
（1）税前折现率的模型
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。
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式中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke=Rf+ERP×β+ε
其中：Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
ε：特定风险报酬率。
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率Rf
无风险收益率Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。
选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。
在估算过程中，将以下国债进行剔除：
①地方政府通过中央政府发行的债券；
②无国债到期收益率数据的；
③收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；
④银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体不具有一般性；
⑤选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收益率的计算时间期限保持一致。
通过上述过程，估算出无风险利率Rf为2.33%。
②市场风险溢价的确定ERP
将每年沪深300指数成分股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成分股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi（i=1, 2, ……, N）
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi（i=1, 2, ……, N）
通过估算我们可以分别计算出2016至2025年每年的市场风险超额收益率ERPi。由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.09%比较恰当。
③权益资本的系统风险系数β的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；
T：企业所得税税率；
D/E：目标资本结构。
根据包含商誉资产组的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产组对应的主营业务紧密度较高行业的上市公司。
评估人员通过同花顺iFinD的BETA计算器，查询可比上市公司，查询得出可比公司的剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。
光环新网、润泽科技、奥飞数据、数据港均以大规模IDC+AIDC为核心，面向AI算力、大模型训练等高端市场，客户包括字节跳动、阿里、百度等头部企业。结合被评估对象实际情况（包含商誉资产组）、所在行业资本结构以及企业适用的所得税税率为25%，本次选取以下可比公司（选取对象与评估报告一致）计算得出评估对象（包含商誉资产组）的权益系统风险系数。
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βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
=1.272
④特定风险报酬率
特定风险报酬率表示资产组所在单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析，本次评估特定风险报酬率确定为1.8%。
⑤权益资本成本Ke的确定
Ke = Rf +β×ERP +ε
=2.33%+1.272×6.09%+1.8%
=11.9%
⑥债务资本成本Kd的确定
资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率3.50%为准。
⑦资本结构的确定
经过计算，目标资本结构如下：
Wd=D/（D+E）= 20%
We=E/（D+E）= 80%
（3）资产组对应的税后折现率WACC
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=10%
（4）资产组对应的税前折现率
根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。
最终测得委估资产组对应的税前折现率为12.85%。
8、资产组税前自由现金流量现值计算
通过上述程序计算，对纳入报表范围的资产组按照最近三年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（税前自由现金流量），并折现得到评估对象资产组的价值为464,200.00万元。
9、评估结果
按照收益法，采用预计未来现金流量现值对北京房山中恩云数据中心项目相关公司与商誉相关资产组可收回金额进行了评估，在评估基准日，北京房山中恩云数据中心项目相关公司与商誉相关资产组可收回金额的现值不低于464,200.00万元。
综上所述，北京房山中恩云数据中心项目相关公司含商誉资产组可收回金额大于含商誉资产组账面值，故不存在商誉减值，无需计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险。
九、请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请独立财务顾问对上述问题进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见；请评估师对问题（8）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
（一）年审会计师核查情况及意见
1、审计程序
针对问题（1）（2）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解重大资产购买的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，查阅董事会决议、股东会决议、协议审批流程等执行测试，评价相关内部控制制度是否得到了有效执行。
（2）查阅与重大资产购买相关的公告，梳理交易进程时间线，了解收购整体进展。
（3）查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》及其补充协议、备忘录、确认函等交易文件。
（4）访谈公司管理层，了解收购交易相关背景及原因并分析其合理性，了解过渡期管理措施实际执行情况，了解过渡期损益安排。
（5）访谈交易对手方，了解交易背景、过渡期管理措施约定及实际执行情况、了解交易对价支付情况。
（6）向交易对手方函证本次交易相关事项。
（7）核查工商变更登记资料，股权变更过户、董事席位、高管变更、变更后的章程/章程修正案，是否已按交易进程变更登记。
（8）对公司印鉴、证照产权证原件、重要业务资料等执行盘点程序，核查标的公司关键物品与资料的移交情况。
（9）了解交易对价支付进展，核查相关付款凭证、银行对账单，了解尚未支付交易对价的安排及融资渠道。
（10）核查资产负债表日后交易进展，分析判断对交易的影响。
针对问题（3）-（7）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评估与销售与收入、采购与付款、成本核算相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，执行穿行测试及控制测试，评估相关内部控制制度是否得到了有效执行。
（2）访谈公司管理层，了解中恩云项目公司的业务模式、盈利模式、客户供应商情况、收入成本结构等。
（3）获取并检查全部业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人。
（4）获取客户对账单、开票与结算、回款银行单据等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性。
（5）获取电费、运维费、水费等对账单、开票与结算、付款银行单据等，分析各月成本资源消耗合理性，是否存在异常波动，是否与项目规模相匹配；对固定资产执行折旧测算，分析折旧费用分摊合理性；分析成本结构，并与同行业上市公司对比。
（6）对重要客户、供应商实施函证程序，以检查报告期相关收入、成本的真实性、准确性。对主要客户的应收账款余额及营业收入全额实施函证：2025年1-11月，函证应收账款账面余额25,483.77万元、营业收入85,051.38万元，发函比例100%；2025年12月，函证应收账款账面余额17,153.31万元、营业收入8,101.17万元，发函比例100%。对主要供应商的应付账款余额及采购额执行函证：2025年1-11月，应付账款发函金额10,442.78万元，发函比例97.18%；采购额发函金额38,863.89万元，发函比例88.71%。2025年12月，应付账款发函金额10,704.60万元，发函比例98.66%；采购额发函金额2,955.47万元，发函比例73.69%，回函情况详见“2、核查情况（1）”。
（7）对重要客户和供应商进行实地走访，项目组实地走访1家客户和4家核心供应商，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的1家客户，2025年1-11月收入85,051.38万元、占营业收入确认金额的100.00%，应收账款余额25,483.77万元、占应收账款年末余额100.00%；2025年12月收入8,101.17万元、占营业收入确认金额的100.00%，应收账款余额17,153.31万元、占应收账款年末余额100.00%。走访的4家核心供应商，2025年1-11月采购额合计33,246.49万元、占采购额确认金额的75.88%，应付账款合计8,060.29万元、占应付账款期末余额75.01%；2025年12月采购额合计2,512.43万元、占采购额确认金额的62.64%，应付账款合计8,188.33万元、占应付账款年末余额75.47%。
（8）核查客户、供应商的工商信息，分析判断是否存在异常，判断客商的资信状况及履约能力，识别是否存在潜在关联关系和关联交易。
（9）对收入以及毛利情况、交易金额、价格变化执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。
（10）查询同行业上市公司毛利率、成本结构、定价模式等，并与中恩云对比，分析中恩云相关指标是否合理。
（11）对中恩云固定资产执行盘点程序，核查中恩云生产经营活动的实物资产基础。
（12）查阅《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》，分析判断IDC业务收入是否需做营业收入扣除处理。
针对问题（8）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）对商誉减值内部控制进行了解和测试,评价商誉减值测试相关的关键内部控制是否有效。
（2）评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象。
（3）评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性，以及所使用的关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键指标的合理性。
（4）评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核。
（5）查询行业分析报告，了解中恩云所处行业的情况。
（6）评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。
2、核查情况
（1）我们对中恩云项目公司应收账款和营业收入执行函证程序。
2025年1-11月，应收账款发函金额25,483.77万元，营业收入发函金额85,051.38万元，发函比例均为100%；2025年12月，应收账款发函金额17,153.31万元，营业收入发函金额8,101.17万元，发函比例均为100%。本次全部函证均已收回，无未回函情形。
本次客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：2025年1-11月应收账款期末余额25,483.77万元、对应营业收入85,051.38万元；2025年12月应收账款期末余额17,153.31万元、对应营业收入 8,101.17万元。差异成因：公司向该客户提供固定资产经营租赁服务，同时配套提供移动宽带服务、研发楼综合服务；公司按照合同约定，将租金、宽带费、研发楼服务费统一纳入结算并确认收入及应收账款，而客户回函仅统计固定资产租金部分，未包含配套服务款项，进而形成口径差异。我们已逐项核对差异明细，取得销售租赁合同、订单、结算单、双方对账单、记账凭证、银行回款单据等佐证资料，完成函证调节表。经核查，双方差异仅为对账范围口径不同，不存在会计错报。
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说明：因中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，故对中恩云2025年度函证分为2025年1-11月和2025年12月两个期间。
（2）我们对中恩云项目公司应付账款和采购额执行函证程序。
2025年1-11月，应付账款及采购额发函金额分别为10,442.78万元、38,863.89万元，占报表余额/发生额的比例分别为97.18%、88.71%，本次函证除一家供应商未回函外，其他均已回函，具体回函情况如下：
回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的应付账款金额为 7,454.78 万元，采购金额为 34,350.38 万元，分别占对应发函金额的 71.39%、88.39%。
回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：应付账款期末余额2,951.06万元、对应采购额 4,513.51万元，供应商应付账款账面调整差异金额-298.15万元。函证不符原因主要系公司根据结算单暂估工程款和代垫环保税的差异。我们已逐项核查差异原因，核查了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、发票、对账单、付款凭证等支持性文件，检查公司应付账款及采购额是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。
回函相符金额与回函调节后确认金额合计：应付账款为10,405.83万元，采购额为 38,863.89万元。
未回函金额：应付账款 36.95 万元，采购额 0.00 万元。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，包括检查采购合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件，未发现异常。
2025年12月，应付账款及采购额发函金额分别为10,704.60万元、2,955.47万元，占报表余额/发生额的比例分别为98.66%、73.69%。本次函证未回函供应商1家，其他均已回函。
回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的应付账款金额为 5,096.70万元，采购金额为2,955.47万元，分别占对应发函金额的 98.32%、100.00%。
回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：应付账款期末余额5,570.96万元、供应商应付账款账面调整差异金额-275.23万元。函证不符原因主要系公司根据结算单暂估工程款和代垫环保税的差异。我们已逐项核查差异原因，核查了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、发票、对账单、付款凭证等支持性文件，检查公司应付账款及采购额是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计：应付账款为10,667.66万元，采购额为2,955.47万元。
未回函金额：应付账款 36.95 万元，采购额 0.00 万元。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，包括检查采购合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件，未发现异常。
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（3）我们对中恩云项目公司执行固定资产盘点程序。IDC业务运营主要依托于房屋建筑物场地及数据中心全套设备设施，包括机柜、供配电系统、散热制冷系统、柴油发电机、UPS不间断电源等基础设备设施，我们对房屋建筑物及设备设施执行全面盘点，盘点比例99.98%，核查中恩云生产经营活动的实物资产基础。本次固定资产盘点未发现账实不符、资产毁损、闲置未报备、账外资产等异常情况，盘点无差异。
3、审计结论
经核查，会计师认为：
（1）中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，按照100%股权确定并表比例，符合《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定。
（3）中恩云项目公司业绩实现具备商业合理性。
（4）中恩云项目公司IDC业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）中恩云项目公司IDC业务毛利率水平合理，不存在由关联方代为承担成本费用的情形。
（6）中恩云项目公司IDC业务主要客户及供应商与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排，该业务开展中不存在与公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入；公司该业务对现有客户存在依赖；鉴于该情形是批发模式的行业特点，而公司该业务资源优质且稀缺、市场需求强烈，故该情形不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司该业务对第一大供应商即电力供应商依赖度较高，系IDC和电网行业特点所致，不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司对该业务其他前五大供应商不存在重大依赖。
（7）中恩云项目公司IDC业务收入不需作营业收入扣除处理。
（8）中恩云项目公司未计提商誉减值准备的原因合理，不存在商誉减值风险。
公司对以上问题的回复合理，相关处理符合相关规定。
（二）财务顾问核查情况及意见
1、独立财务顾问核查程序
（1）针对问题（1）（2）的核查程序包括但不限于：
①查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》及其补充协议、备忘录、确认函等交易文件。
②访谈公司管理层，了解收购交易相关背景及原因并分析其合理性，了解过渡期管理措施实际执行情况，了解过渡期损益安排。
③核查工商变更登记资料，股权变更过户、董事席位、高管变更、变更后的章程/章程修正案，是否已按交易进程变更登记。
④了解交易对价支付进展，核查相关付款凭证、银行对账单，了解尚未支付交易对价的安排及融资渠道。
⑤核查资产负债表日后交易进展，分析判断对交易的影响。
（2）针对问题（3）-（7）的核查程序包括但不限于：
①了解和评估与销售与收入、采购与付款、成本核算相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，执行穿行测试及控制测试，评估相关内部控制制度是否得到了有效执行。
②访谈公司管理层，了解中恩云项目公司的业务模式、盈利模式、客户供应商情况、收入成本结构等。
③获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人。
④获取客户对账单、开票与结算、回款银行单据等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性。
⑤获取电费、运维费、水费等对账单、开票与结算、付款银行单据等，分析各月成本资源消耗合理性，是否存在异常波动，是否与项目规模相匹配；对固定资产执行折旧测算，分析折旧费用分摊合理性；分析成本结构，并与同行业上市公司对比。
⑥核查客户、供应商的工商信息，分析判断是否存在异常，判断客商的资信状况及履约能力，识别是否存在潜在关联关系和关联交易。
⑦对收入以及毛利情况、交易金额、价格变化执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。
⑧查询同行业上市公司毛利率、成本结构、定价模式等，并与中恩云对比，分析中恩云相关指标是否合理。
⑨查阅《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》，分析判断IDC业务收入是否需做营业收入扣除处理。
（3）针对问题（8）的核查程序包括但不限于：
①对商誉减值内部控制进行了解和测试,评价商誉减值测试相关的关键内部控制是否有效。
②评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象。
③评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性，以及所使用的关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键指标的合理性。
④评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核。
⑤查询行业分析报告，了解中恩云所处行业的情况。
⑥评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。
2、独立财务顾问核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，按照100%股权确定并表比例，符合《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定。
（3）中恩云项目公司业绩实现具备商业合理性。
（4）中恩云项目公司IDC业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）中恩云项目公司IDC业务毛利率水平合理，不存在由关联方代为承担成本费用的情形。
（6）中恩云项目公司IDC业务主要客户及供应商与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排；该业务开展中不存在与公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入；公司该业务对现有客户存在依赖；鉴于该情形是批发模式的行业特点，而公司该业务资源优质且稀缺、市场需求强烈，故该情形不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司该业务对第一大供应商即电力供应商依赖度较高，系IDC和电网行业特点所致，不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司对该业务其他前五大供应商不存在重大依赖。
（7）中恩云项目公司IDC业务收入不需作营业收入扣除处理。
（8）中恩云项目公司未计提商誉减值准备的原因合理，不存在商誉减值风险。
（三）评估师核查情况及意见
1、评估师核查情况
评估机构及评估人员对商誉减值测试评估项目进行了全面核查，通过向企业、财务顾问、会计师访谈，全面核查了项目背景、评估对象、评估方法、重要参数选取过程、评估程序、评估结论等，复核程序如下：
（1）调阅历次评估报告、相关问询及回复由评估人员进行核查；
（2）对照《监管规则适用指引一评估类第1号》《监管规则适用指引一评估类第2号》及《监管风险提示第8号-商誉减值》等法规文件的相关要求，对照本次评估进行核查；
（3）结合评估对象的实际经营数据进行全面访谈及核查；
（4）复核折现率的计算过程；
（5）结合本次问询函，核查人员对评估盈利预测的主要参数进行核查；
（6）获取评估对象最新实际经营情况并询问最新的未来的经营预测，验证核实是否存在商誉减值迹象；
（7）在上述充分的沟通、讨论，履行复核程序基础上，形成复核结论。
2、评估师核查意见
经复核，评估人员认为，本次对商誉初始确认、商誉减值测试执行的核查工作充分，已经履行了必要的复核程序。
评估程序及主要参数取值合理，评估结论反映了评估对象评估基准日的实际经营能力，商誉没有明显减值迹象。
十、根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约11.40亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
（一）关于剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任
基于公司已充分展现合作诚意及实际资金投入，结合公司战略发展规划，公司将积极按照最新签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（四）》约定执行。
目前，公司正在对接的银行已出具明确合作意向（如招商银行深圳分行出具总额18亿元的授信额度）；同时，大股东可提供的借款额度（截至本回复出具之日借款额度为310,000万元）亦足以覆盖剩余交易尾款，故公司有足够的能力安排支付剩余的交易尾款。
截至本回复出具之日，公司在该笔交易中不存在支付风险，无需承担违约相应的法律责任。
（二）中介机构核查意见
1、财务顾问意见
（1）核查程序
①查阅了公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任；
②取得公司的说明，查阅重大资产收购事项相关法律意见书、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交易对价的资金来源及筹措计划。
（2）核查意见
经核查，截至本回复出具之日，公司尚需支付本次收购交易对价余款为11.40亿元，前述交易对价已由控股股东借款及银行授信额度所覆盖，若相关资金筹措安排得以落实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不存在逾期付款情形，无需承担违约责任。
2、律师意见
（1）核查程序
①查阅了公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任；
②取得公司的说明，查阅重大资产收购事项相关法律意见书、独立财务顾问报告、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交易对价的资金来源及筹措计划。
（2）核查结果
①剩余交易对价金额、支付安排及违约责任约定
根据《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》）及其补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）的约定，截至本专项核查报告出具日，公司已支付交易对价、剩余交易对价金额及支付约定如下：
■
如上表所示，截至本专项核查报告出具日，公司累计已支付交易对价221,000万元，剩余114,000万元交易对价应于2026年6月30日前支付97,250万元，于2026年7月3日前支付16,750万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，如公司未能按时、足额向交易对方支付交易价款，将构成违约，应承担“每逾期一日，受让方应向转让方按应付未付款项的每日 0.05%支付违约金”的违约责任。
②剩余交易对价的资金来源及安排
根据公司的说明，公司拟通过控股股东借款、银行借款的方式筹集资金。
A、控股股东借款
根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的议案》及公司于2025年12月10日发布的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的公告》，公司向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度为310,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。根据公司确认，截至2026年5月31日，公司累计已使用控股股东借款额度为184,250万元，剩余可用借款额度为125,750万元，可以覆盖剩余交易对价。
B、银行借款
根据公司提供的招商银行融资方案主要条款，招商银行深圳分行已于2026年2月初步审定同意向公司提供18亿元额度的并购贷款，贷款用途为用于支付本次收购交易对价款，具体条款以双方最终签订的融资合同为准。
根据公司的陈述，除招商银行外，公司正在与其他多家银行洽谈中，并同时与控股股东保持沟通，公司将根据付款节点统筹安排资金筹措事宜。
（3）核查结论
本所律师认为，公司尚需支付本次收购交易对价余款为11.40亿元，前述交易对价将通过控股股东借款和银行借款的方式筹集，若相关资金筹措安排得以落实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不存在逾期付款情形，无需承担违约责任。
十一、请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
（一）说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。
公司收购中恩云项目公司后的投资回报情况如下：
单位：万元
■
注1：收购前的审计基准日和评估报告基准日为2025年3月31日，故2025年度收购前审计和评估报告金额=审计报告2025年1-3月的金额+评估报告2025年4-12月的金额
由上可知，中恩云项目公司业绩基本达到预期效益。剩余款项支付不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形及相关的附带条件。
（二）中介机构核查意见
1、财务顾问意见
（1）核查程序
①查阅了公司提供的收购中恩云项目公司后的财务数据，并查阅《重大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是否达到预期效益；
②查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议，核查剩余款项支付是否附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。
（2）核查意见
经核查，截至本回复出具之日，收购中恩云项目公司后的投资回报情况已基本达到预期效益，交易双方未约定剩余款项支付的附带条件，交易协议中不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关条款。
2、律师意见
（1）核查程序
①查阅了中恩云项目公司截至2025年12月31日的财务数据，并查阅《重大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是否达到预期效益；
②查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议，核查剩余款项支付是否附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。
（2）核查结果
①公司收购中恩云项目公司后的投资回报情况
根据公司提供的中恩云项目财务数据并经比对《重大资产购买报告书》，中恩云项目的投资回报情况如下：
单位：万元
■
注1：中恩云项目公司2025年1-3月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告》(深正一专审字(2025)第01004号）；2025年4-11月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》(深正一专审字(2026)第03001号)；2025年12月财务报表经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度财务报表审计报告》(宣达审字[2026]0103号)。中恩云项目公司2025年全年财务数据均按上述审定财务数据合并列示。
注2：收购前的审计基准日和评估报告基准日为2025年3月31日，故2025年度收购前审计和评估报告金额=审计报告2025年1-3月的金额+评估报告2025年4-12月的金额。
由上可知，中恩云项目公司2025年度的业绩基本达到预期效益。
②关于剩余款项支付的约定
经查阅《支付现金购买资产协议》及补充协议，转让双方对剩余款项的支付约定不附带条件，也不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关约定。
（3）核查结论
本所律师认为，中恩云项目公司业绩已基本达到预期效益，交易双方未约定剩余款项支付的附带条件，交易协议中未约定因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关条款。
问题三
2024年度，你公司收购上海孚邦实业有限公司（以下简称上海孚邦）75%股权，形成商誉0.33亿元，占本年度末净资产的15.33%，你公司未对上述商誉计提减值准备。报告期内，上海孚邦实现营业收入1.29亿元、净利润0.13亿元，主要从事的仪器仪表与安防设备、电气设备两项产品业务的毛利率分别为42.95%、17.84%。
请结合上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，说明两类产品业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。（2）请列示上海孚邦主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。（3）请对照我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明上海孚邦各项业务收入是否需作营业收入扣除处理。（4）请结合上海孚邦所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。（5）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请评估师对问题（4）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
【回复】
一、请结合上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，说明两类产品业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。
（一）经营模式
上海孚邦实业有限公司（以下简称“上海孚邦”）两类业务均采用“研发设计+核心环节自主化+全链条服务”的轻资产经营模式，核心是通过技术增值而非贸易获利，具体情况如下：
1、仪器仪表与安防设备业务
该板块业务以气体检测仪器、核生化防护服、氧气呼吸器等应急装备为核心产品，下游客户覆盖化工园区、核电企业及政府应急部门。其经营模式的核心逻辑是“定制化方案+全生命周期服务”：
①采购端：执行严格的供应商筛选制度，核心原材料如传感器、核生化检测模块主要从德尔格（Draeger）、英福康等国际头部厂商采购。上海孚邦与核心供应商德尔格合作年限超15年，与英福康合作逾5年，长期稳定的合作关系有效保障了上海孚邦业务供货的稳定性与交付的可靠性；
②生产端：聚焦高附加值环节，核心部件组装、校准调试及自研软件植入均由内部团队完成。公司的有毒气体数据库及对应的软件算法，解析能力强、精度高、延迟少，能精准地识别有毒有害气体并在短时间内发出警示，拥有一定的技术优势；
③销售端：以“存量客户推荐+技术营销”为核心获客方式，客户覆盖上海金山、浙江舟山等国内大型化工园区，部分化工企业等核心客户合作年限已超10年，客户留存率显著高于行业平均。
2、电气设备业务
该板块业务以智能配电柜、电气控制系统为核心，重点服务数据中心、机场、核电等对供电稳定性要求极高的领域，经营模式更偏向“系统集成+运维服务”：
①采购端：公司核心业务主要原材料包括断路器、变压器等电气标准元器件，采购环节由公司自主决策、独立执行，主要与施耐德、ABB等国内外头部供应商建立采购合作关系，独立承担采购议价、存货保管及供货履约等全部风险与报酬；通过实施“以销定产、以产定购”的精益采购策略，实现存货与订单需求精准匹配，有效规避库存积压及资金占用风险；
②生产端：核心环节为电气接线、功能调试及自研监控软件植入，生产全流程严格遵循ISO9001质量管理体系；如为数据中心客户定制智能配电柜，公司通过自研的“配电柜电弧监测软件”可实现毫秒级故障预警，将电气火灾风险降低90%（该软件已于2025年1月13日取得软件著作权，登记号：2025SR0074200），能显著提升数据中心配电系统的安全性与可靠性；
③销售端：自2023年布局电气设备业务以来，公司持续优化客户结构，业务覆盖由传统工业领域加速向数据中心、机场、核电等新基建高端场景拓展，客户质量与市场层级显著提升；业务规模稳步增长，2025年新签合同金额同比增长30%，市场拓展成效显著。
（二）商业实质与业务模式稳定性分析
1、商业实质分析
（1）真实的交易背景、自主选择供应商及独立定价权：上海孚邦两类业务的供应商主要为德尔格、施耐德、ABB等国内外行业头部企业，与公司不存在关联关系，客户亦不会指定供应商。如2024年福建省工业项目，初期客户拟选用某品牌硬件，上海孚邦通过论证自研软件的增值价值与整体方案优势，成功说服客户选用上海孚邦自主遴选的供应商，项目成功落地。同时，上海孚邦拥有独立的自主定价权，购销价格不随单一供应商或客户的意愿波动；2022年–2025年核心产品定价毛利率持续稳定在30%以上，不存在因上下游议价约束导致利润被动压缩的情形；
（2）明确的价值创造环节：两类业务均包含不可替代的加工或服务环节一一仪器仪表业务需完成核心算法植入与精度校准，电气设备业务需完成智能监控软件植入与系统调试，这些环节均需上海孚邦的专利技术支撑，且显著提升了产品性能；
（3）风险与报酬的实质转移：两类业务存在真实的物流流转、货物交付及货款收付；在货物交付前，存货保管、运输损耗、产品质量瑕疵等风险均由上海孚邦承担，货物交付后上海孚邦承担质保服务、售后调试等义务，不存在风险报酬未转移、仅过账走流水的情形；
（4）上海孚邦两类业务均基于合理的商业需求，均为了满足客户需求和自身盈利需求；相关业务显著改变了企业未来现金流的风险、时间分布及金额；实现了经济利益的流入，对企业的财务状况及经营成果产生了实质性影响。
2、业务模式稳定性分析
上海孚邦上述两类业务已形成成熟稳定的业务模式。
（1）稳定的收入与利润增长趋势：两类业务收入从2022年的3,914.04万元增长至2025年的1.29亿元，复合增长率达48.70%；扣非净利润从2022年的338.68万元增长至2025年的1,344.55万元，复合增长率达58.34%，连续三年实现双增长。其中电气设备业务2025年营收同比增长超25%，成为公司增长的核心引擎；
（2）高粘性的核心客户群体：公司与多家核心的仪器防护类客户合作年限均超过5年，合作基础稳固；电气设备业务方面，公司与电气类客户5自2024年建立合作以来，已连续两年持续合作；与电气类客户1自2024年开展业务合作，2025年、2026年均持续签订购销合同，业务可持续性较强。同时，公司配备专业售前技术支持及售后运维团队，客户需求响应时间不超过24小时，完善的服务体系进一步提升客户黏性与复购意愿。
（3）坚实的资质壁垒：公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，并取得辐射安全许可证等多项核心资质；上述资质系进入化工、核电、应急等高壁垒行业的必要条件，办理周期长、审批严苛，具备显著的稀缺性与排他性，形成较高的行业准入壁垒，有效阻隔潜在竞争者进入。
3、价值提升与贸易性质分析
两类业务均存在明确的加工增值环节，实现产品价值提升，不存在贸易性质。
（1）仪器仪表与安防设备：外购核心模块为基础半成品，无法直接满足客户现场使用要求。上海孚邦通过组装、标定、精度校准、程序写入、功能检测等工序，使设备达到工业安全检测标准，完成性能增值；
（2）电气设备业务：上海孚邦通过结构装配、线路集成、通电调试、适配客户工况改造，并同时将孚邦自研软件深度嵌入硬件平台，实现软硬件一体化的有机融合，最终交付具备完整供电控制功能的成套智能电气设备，实现加工增值。该类业务必须取得客户签署的《产品调试验收单》《设备安装调试单》或《验收报告》等验收单据后，才能确认收入，这与贸易业务存在本质差异。
4、收入确认时点的真实性与准确性
上海孚邦两类业务均采用时点法确认收入，具体情况如下：
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两类产品业务所采用的收入确认方法，严格遵照《企业会计准则第14号一一收入》相关准则规定执行，始终以商品及服务控制权转移作为收入确认时点的核心判断标准，会计处理方式完全匹配业务实质，同时充分契合总额法核算的核心要求，会计核算合规、准确、审慎。
两类产品的常规业务中上海孚邦为实际履约方，独立主导并完成全流程履约工作，自主完成产品采购、硬件组装、系统集成、功能调试、定制化改造等全部实质履约环节，承担履约全过程中的全部责任与风险；在向客户完成交付前，公司已完成合同约定的所有履约义务，产品及相关服务的控制权在交付验收时，一次性完整转移至客户，客户自此取得产品的完全占有、使用、收益及处置权益；业务履约过程中，公司不存在向客户持续提供服务、分次履约的情形，不满足会计准则中规定的某一时段内履行履约义务、分期确认收入的适用条件，因此采用某一时点确认收入的方法，会计判断依据充分、时点真实、准确，处理方式合理合规。不存在跨期确认或提前确认收入的情形。
公司基于业务实质，对合同履约义务识别清晰、划分准确，业务合同中约定的硬件交付与配套安装调试、软硬件集成等相关服务，具备高度关联性与不可分割性，无法单独区分履约，也无法单独对外履约，不存在单独计价、单独履约的情形。按照企业会计准则相关要求，公司将上述硬件及安装调试服务合并作为单项履约义务进行会计核算，完整体现公司作为实际履约方、独立承担全部履约责任与风险报酬的业务实质。其中，对于公司作为主要责任人的常规业务采用总额法核算；针对个别履约模式存在差异的项目，结合年审会计师专业意见，基于审慎性原则采用净额法核算，两种收入核算方式均符合企业会计准则的相关规定。
5、毛利率水平合理性分析
报告期内，上海孚邦仪器仪表与安防设备毛利率42.95%、电气设备毛利率17.84%，毛利率水平符合行业经营实际。
（1）仪器仪表与安防设备：该类产品对检测精度、安全等级、标定工艺要求较高，技术调试、检测校准增值空间大，行业普遍具备较高毛利率。同行业工业安全检测仪器、安防应急装备生产集成企业毛利率普遍处于较高区间。公开数据显示，炬华科技（300360）仪器仪表2025年度毛利率为42.90%；莱伯泰科（688056）仪器仪表2025年度毛利率为40.70%；大华股份（002236）安防设备2025年度毛利率为42.44%；海康威视（002415）安防设备2025年度毛利率为49.07%。公司42.95%的毛利率符合行业正常水平；
（2）电气设备业务：电气成套行业元器件市场化、透明化程度较高，通用配电柜同质化竞争激烈，原材料成本占比较高，行业普遍毛利率偏低。公开数据显示，洛凯股份（603829）电气设备业务2025年度毛利率为9.2%；双杰电气（300444）2025年度电气设备业务毛利率为21.32%；中能电气（300062）2025年度电气设备业务毛利率为19.94%；科林电气（603050）2025年度电气设备业务毛利率为20.11%。公司电气设备17.84%的毛利率符合电气行业盈利特征。
综上所述，报告期内上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务交易真实，具备完整商业实质；采购、生产集成、终端销售全业务链条运转稳定，已形成成熟稳定可持续的常态化业务模式；公司通过组装、调试、软硬件集成实现产品价值提升，不存在贸易性质的转售业务；收入确认依据充分、时点准确，不存在跨期、提前确认收入情形，收入确认方法符合企业会计准则规定；两类业务毛利率水平符合行业实际。
二、请列示上海孚邦主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。
（一）上海孚邦主要客户情况如下：
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（二）上海孚邦主要供应商情况如下
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三、请对照我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明上海孚邦各项业务收入是否需作营业收入扣除处理。
(下转77版)
