(上接76版)

(上接76版)

上海孚邦的主营业务主要分为三大类：仪器类、防护类及电气设备类，均采用“研发设计+核心环节自主化+全链条服务”的轻资产经营模式，核心是通过技术增值而非贸易获利。主要产品包括多种气体检测设备、复合式气体检测仪、固定式有毒气体检测仪等仪器仪表；正压式氧气呼吸器、防毒面具、化学防护服等应急装备；不间断电源、中、低压配电柜系统集成、智能控制柜等电气设备。

（一）电气业务

1、行业特点

电气设备业务模式：上海孚邦自成立以来形成了丰富的数据资产和稳定的业务模式（采购第三方硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收）。在常规电气业务中主导整个服务，通过自研技术实现软硬件的深度集成与性能升级并形成一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号－收入》的相关规定和业务实际情况，公司在常规电气业务中作为主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，用总额法确认收入，符合企业会计准则规定。受个别项目履约模式差异影响，公司电气业务同时采用总额法与净额法两种方式核算收入：其中安华项目2025年度销售金额7,864.68万元，按净额法确认收入1,241.37万元，占公司2025年度收入比例为3.79%；N项目（电气类客户6）由公司总部及上海孚邦联合承接，2025年度销售金额6,799.70万元，按净额法确认收入83.26万元，占公司2025年度收入比例为0.25%；安华项目从经销商而非设备原厂采购设备，公司与供应商未签署长期合作协议，合作基础薄弱，且该项目2025年度业务模式相较2024年度未发生实质变化。综合考量后，基于会计审慎原则，收入确认口径与2024年度保持一致，继续采用净额法核算。N项目属于招标类工程采购项目，一般而言，市场化议价与调价空间较小。基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，结合年审会计师的专业意见，公司对该项目采用净额法核算收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于电气类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，故不具备贸易业务特征。

2、电气设备业务收入确认方式

电气设备业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，收入确认依据为取得客户确认的《发货清单》和《产品调试验收单》《设备安装调试单》或《验收报告》等单据，电气业务收入确认的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

3、2025年公司电气设备类业务客户情况如下：

上海孚邦2025年度电气设备类业务收入为9,002.00万元，其中前五大客户销售金额为8,926.02万元，占该类业务比例99.16%。前五大客户的基本情况如下：

■

公司前五大电气设备类业务客户的基本情况如下：

（1）W项目及电气类客户1、电气类客户2和电气类客户3的情况介绍

上海孚邦与W公司已建立三年以上的深度战略合作关系，双方合作稳定。2024年，上海孚邦作为核心供应商深度参与W公司海外项目。凭借2024年项目执行的优异表现和高质量服务，上海孚邦在2025年进一步拓展与W公司的合作，成功承揽W公司7个海外订单和1个国内订单：

A、电气类客户1作为W公司其中一家指定的代理报关公司，负责其中2个订单的海外运输、出口报关及出口退税等配套服务。

B、电气类客户2作为W公司其中一家指定的代理报关公司，负责其中5个订单的海外运输、出口报关及出口退税等配套服务。

C、电气类客户3是W公司在国内的控股子公司，上海孚邦与电气类客户3直接签订购销合同，按合同要求将设备直接交付在河北项目现场，上海孚邦电气设备在交付前，均已完成全流程的安装和软硬件调试工作。

以下为相关客户的基本情况：

■

（2）实验室项目及电气类客户4介绍

上海孚邦依托长期积累的客户资源，叠加公司领导层的资源协同优势，自2025年年中起与实验室项目业主方及电力总包方电气类客户4开展商务洽谈。上海孚邦业务团队围绕产品选型、技术参数、供货周期及商务模式等方面，与电气类客户4进行了多轮的深入交流。在商谈跟进过程中，上海孚邦工程师一方面协调设备厂商，确保项目设备的质量与交付周期；另一方面针对客户在交付时效、品质管控及安装调试等方面的要求，持续优化报价策略，完善履约保障方案。面对同期市场竞争压力，上海孚邦凭借与电气知名品牌供应商长期稳定的合作基础及过往的成功案例，充分展现了强大的资源整合能力与高效的本地化服务优势。最终成功签订3份销售合同及2份增补协议。

以下为相关客户的基本情况：

■

（3）安华项目及电气类客户5介绍

公司领导和业务团队凭借多年的资源积累，于2024年成功获取低压柜和不间断电源2份订单。截至2024年12月底有34台不间断电源、15台低压柜未验收；30台列头柜、2台中压柜未交货。以上未验收和未交货产品于25年完成并确认收入，收入采用净额法核算。

以下为相关客户的基本情况：

■

（二）防护类业务

1、行业特点

防护类业务模式：上海孚邦自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购面料或配件+组装调试或检测测试+整合+客户验收）。结合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务的实际情况，上海孚邦在防护类产品销售业务中，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担了存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过整合、组装、检测等环节确保产品整体性能后，再转让给客户的情形。上海孚邦作为主要责任人，按总额法确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、防护类业务收入确认方式

防护类业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户确认的“发货清单”或“现场服务用户确认函”，防护类业务确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

3、2025年上海孚邦防护类业务客户情况如下：

（1）2025年度防护类业务销售总额为758.00万元，其中前五大销售额合计413.02万元，占比54.49%，均不构成关联交易。防护类业务终端客户大多为化工企业、国有企业及政府部门。历年来我司产品销售后退货较少，仅个别品质问题的退换，且我司在合同条款中明确约定了货物所有权及风险转移的时点和条件，根据所有权转移的时点确认收入符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：

■

（2）除上述前五大客户外，2025年度防护类业务其他客户共计48家，销售总额合计344.98万元，占比45.51%；48家客户销售额均在100万元以下，单个客户销售金额较小且订单分散，均为公司正常生产经营过程中的中小客户。

（三）仪器类业务

1、行业特点

仪器类业务模式：上海孚邦自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购第三方硬件+组装调试+软件安装+客户验收）。在常规仪器类业务中公司主导全流程服务，依托自研技术完成软硬件整合调试与功能优化，打造一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务实际情况，上海孚邦在常规仪器业务中属于主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、软件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。受个别项目履约模式差异影响，公司仪器类业务同时采用总额法与净额法两种方式核算收入。2025年度净额法项目的销售金额为2,423.00万元，按净额法确认收入975.52万元，占公司2025年度收入比例为2.98%。净额法业务均为2025年新增客户，基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，结合年审会计师的专业意见，公司对相关业务采用净额法核算收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于仪器类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，故不具备贸易业务特征。

2、仪器类业务收入确认方式

仪器类业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户确认的“发货清单”或“现场服务用户确认函”，仪器类业务收入确认方式符合企业会计准则的规定。

3、2025年上海孚邦仪器类业务客户情况如下：

（1）2025年度仪器类业务销售总额为3,077.47万元，主要面向终端客户，其中前五大销售金额为1,594.72万元，占比51.82%，均不构成关联交易。仪器类业务的终端客户大多为化工企业、国有企业及政府部门。历年来我司产品销售后几乎无退货情况，仅个别品质问题的退换，且我司在合同条款中明确约定了货物所有权及风险转移的时点和条件，根据所有权转移的时点确认收入符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：

■

（2）除上述前五大客户外，2025年度仪器类业务其他客户共计100家，销售额合计1,482.75万元，占比48.18%；具体销售情况如下：

单家销售额100万元以上的客户共2家，合计销售额215.84万元；单家销售额100万元以下的客户共96家，合计销售额1,266.91万元，单个客户销售金额较小且分散，均为公司正常生产经营过程中的中小客户。

（四）对照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定分析上述各项业务收入

依据《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节营业收入扣除相关规定，营业收入扣除范围仅为与主营业务无关的收入及不具备商业实质的收入，属于公司核心主业、经营模式稳定、交易真实公允且具备商业实质的收入，均不纳入扣除范围。

上海孚邦自2023年起全面布局电气类业务，与仪器仪表、安全防护类业务共同构成公司三大主营业务板块，现已形成稳定经营体系、常态化市场拓展机制及持续创收能力，相关业务均不属于与主业无关、临时偶发业务。

截至目前，公司三大主营业务在手订单充足，存量项目稳定运营，新增客户及大额工程订单持续落地，充分印证各项主业具备稳固经营基础与持续盈利能力，无一次性偶发交易。

综上，公司报告期内电气、仪器仪表、安全防护业务相关收入，均为核心主业正常经营所得，经营模式稳定、交易真实公允、商业实质充足，不存在监管规定中应予扣除的情形，相关收入无需进行营业收入扣除。

（五）2025年上海孚邦营业收入扣除项目具体扣除情况详见下表：

■

四、请结合上海孚邦所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。

截至2025年12月31日，上海孚邦商誉资产组账面值6,312.29万元，经预计未来现金流量现值法评估后的可回收金额不低于8,000.00万元。可收回金额大于含商誉资产组账面值，故不存在商誉减值，无需计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险。具体测算过程如下：

（一）资产组的认定及关键假设

评估机构同审计机构、上市公司对本次商誉减值测试评估的基本事项进行了交流与明确，确定商誉资产组的认定范围为包含商誉的上海孚邦长期资产组，具体包括固定资产、无形资产和商誉。本次含商誉资产组账面值为63,122,886.14元，商誉资产组评估范围与历次评估保持一致。

截至本次评估基准日，商誉资产组组成如下：

单位：元

■

商誉资产组主要资产为固定资产、无形资产和商誉。具体分布地点及特点如下：

1、固定资产

评估基准日，列入本次评估范围的固定资产账面原值为16,300,725.09元，账面净值为10,370,826.58元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。根据收购时固定资产的评估值进行合并对价分摊及公允价值调整后，确定的与商誉资产组相关的固定资产价值为13,672,234.88元。

列入本次评估范围的固定资产一一房屋建筑物主要为松江区新桥镇莘砖公路518号20幢501室和502室。

列入本次评估范围的固定资产一一机器设备主要为呼吸检测仪、减压器综合检测仪、气密性检测仪、空气呼吸器等。

列入本次评估范围的固定资产一一车辆主要为别克、路虎和特斯拉等。

列入本次评估范围的固定资产一一电子设备主要为笔记本电脑、打印机等。

2、无形资产

评估基准日，列入本次评估范围的无形资产原始入账价值46,005.31元，账面价值40,254.61元，主要为OA系统、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权、商标和域名。根据收购时无形资产的评估值进行合并对价分摊及公允价值调整后，确定的与商誉资产组相关的无形资产价值为5,284,109.21元。

3、商誉

截至本次评估基准日，委托人在合并口径报表中归属收购方收购75%的商誉为33,124,906.54元，对应100%的商誉账面价值余额为44,166,542.05元，与商誉初始形成的金额一致，未发生过商誉减值的变动情况。

本次评估采用未来现金流量折现法确定资产组的可收回金额。

未来现金流量折现法，是指将预期收益资本化或者折现，确定包含商誉资产组预计未来现金流量现值的评估方法。未来现金流量折现法是从包含商誉资产组的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路计算其预计未来现金流量现值。

本次评估选用现金流量折现模型如下：

■

式中：

P：资产组未来现金流量的现值；

Ri：第i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

WC0：期初营运资金。（铺底营运资金）

包含商誉资产组税前现金流量P

在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加

其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

根据《企业会计准则第8号一资产减值》，上述预计资产的未来现金流量，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

本次评估取得了商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据，并通过访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断上述企业财务预测数据与包含商誉资产组或资产组组合的账面价值确定基础一致，具有可行性，并用于本次评估测算。

税前折现率r

（1）税前折现率的模型

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。

■

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke=Rf+ERP×β+ε

其中：Rf：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

ε：特定风险报酬率。

（2）模型中有关参数的选取过程

①无风险报酬率Rf

无风险收益率Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。

选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。

在估算过程中，将以下国债进行剔除：

1）地方政府通过中央政府发行的债券；

2）无国债到期收益率数据的；

3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；

4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体不具有一般性；

5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收益率的计算时间期限保持一致。

通过上述过程，估算出无风险利率Rf为2.33%。

②市场风险溢价的确定ERP

将每年沪深300指数成分股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成分股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi=Ai－Rfi（i=1, 2, ……, N）

几何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi（i=1, 2, ……, N）

通过估算我们可以分别计算出2016至2025年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：

■

由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.09%比较恰当。

③权益资本的系统风险系数β的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

βL=βu×[1+（1-T）×D/E]

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；

βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；

T：企业所得税税率；

D/E：目标资本结构。

根据包含商誉资产组的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产组对应的主营业务紧密度较高行业的上市公司。

评估人员通过同花顺iFinD的BETA计算器，查询仪器仪表制造行业的上市公司，查询得出可比公司的剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。

结合评估对象（包含商誉资产组）所在行业目标资本结构，以及企业适用的所得税税率为15%，计算得出评估对象（包含商誉资产组）的权益系统风险系数。

βL=βu×[1+（1-T）×D/E]

= 1.125

④特定风险报酬率

特定风险报酬率表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析，本次评估特定风险报酬率确定为3.00%。

⑤权益资本成本Ke的确定

Ke = Rf +β×ERP +ε

=2.33%+1.125×6.09%+3.00%

=12.20%

⑥债务资本成本Kd的确定

债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率3.50%为准。

资产组对应的税后折现率WACC

■

=11.80%

资产组对应的税前折现率

根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。

最终测得委估资产组对应的税前折现率为12.92%。

收益期及预测期的确定

预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，包含商誉资产组所在上海孚邦实业有限公司目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号一一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，因此本次预测期确定为2026年至2030年。自2031年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

资产评估师根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

1）基本假设

①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

②持续经营假设，即假设资产组所在单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2）一般假设

①假设评估基准日后资产组所在单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

③假设和资产组所在单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

⑤ 假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑥假设评估基准日后无不可抗力对资产组所在单位造成重大不利影响。

3）特殊假设

①假设资产组所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；

②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；

④假设委托人及资产组所在单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；

⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

⑦假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

⑧在可预见时间内，未考虑资产组所在单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

⑨假设资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

⑩本次评估中所涉及的资产组所在单位的未来盈利预测是由资产组所在单位管理层提供并经委托人批准的。资产组所在单位、委托人管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在资产组所在单位提供的预测数据资料的基础上做出的；

⑾本次现金流量折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度；

⑿资产组所在单位于2025年12月25日获得高新技术企业证书，证书编号为GR202531005133，有效期三年，有效期内企业享受所得税优惠税率15%。考虑到该优惠政策已持续多年，未来假设其具有政策的可持续性，在永续年仍采用该项税率。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。

（二）上海孚邦基本情况介绍

1、所处行业竞争状况

上海孚邦所处的工业电气、核生化应急装备行业，市场需求稳定，且随着国内核电、化工、数据中心及海外工程项目的推进，行业景气度持续向好。公司凭借国家级高新技术企业、专精特新资质，以及英福康、德尔格、施耐德等国际品牌一级合作资质，形成了技术、品牌、渠道多重竞争壁垒，不存在行业产能过剩、恶性价格战或政策利空等系统性减值风险。

2、历史经营业绩

上海孚邦最近三年财务数据如下：

■

如表格所示，近三年公司营业收入规模实现跨越式增长，经营表现稳健，营业利润、净利润持续向好，无减值迹象。

3、未来经营计划

上海孚邦业务拓展路径清晰，落地性强，具体计划如下：

（1）深耕核生化应急装备、气体检测仪器仪表存量客户，维持五大核心领域（数据中心、核电、应急、化工、国土安全）市场份额；

（2）持续拓展电气配电柜业务，延伸电力、工业、建筑、交通、海外工程及车企配套场景；

（3）依托研发中心及定制化设计能力，强化产品设计、装配调试、售后技术服务等高附加值环节；

（4）维护国际品牌一级合作资质，拓展工程项目及渠道客户，做大电气及系统解决方案业务规模。上述计划均围绕现有业务优势制定，具备明确的落地路径和订单支撑，无重大不确定性。

4、主要客户稳定性

（1）存量客户：W项目体系内的几家电气类客户合作延续好，2025年W项目销售额6280万元，较2024年增长30%，业务黏性强、履约稳定；

（2）新客户拓展：公司持续推进电气业务客户拓展及市场开发工作，新增订单储备充足，有效保障业务持续稳定开展。2025年新增实验室项目，2026年新增沙特项目（订单金额2,867.15万元）、雷克萨斯项目（订单金额1,300万元）等大额订单；截至目前，公司电气业务新增在手订单合计4,167.15万元，未来现金流入具有较高可确定性，对公司后续经营及现金流形成有效支撑。

5、毛利率变动情况

报告期内，公司毛利率随业务结构调整呈阶段性变化。

（1）2023-2024年，以仪器仪表业务为主，整体毛利率维持在30%左右；

（2）2025年，受电气业务规模扩张的阶段性因素影响，公司整体毛利率出现短期回落。后续随着电气业务运营体系持续完善、供应链议价能力稳步提升，叠加项目规模化效应逐步释放，公司毛利率已呈现稳中有升的良好趋势；

（3）2025年核生化应急装备、仪器仪表业务毛利率保持稳定，不存在毛利率下滑、盈利空间压缩的风险。

（三）商誉评估参数的选取依据及未计提商誉减值准备的原因

结合企业的历史经营情况，根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，管理层对企业未来五年的收益预测情况如下：

单位：万元

■

本次减值测试评估主要参数如下：

■

上述主要预测参数依据由公司提供并经评估机构最终确认的盈利预测相关数据确定，折现率计算主要参数如下：

■

根据以上评估测算，上海孚邦商誉资产组账面值6,312.29万元，预计未来现金流量现值法评估后的可回收金额不低于8,000.00万元。据此测算结果得出商誉不减值最终结论。

综上，上海孚邦商誉减值测试过程中资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率及折现率等参数的选取依据充分合理，上海孚邦商誉不存在减值风险，故未计提商誉减值准备。

五、请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请评估师对问题（4）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

（一）年审会计师核查情况及意见

项目组针对上海孚邦实业有限公司（以下简称“上海孚邦”）仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，围绕商业实质、业务模式稳定性、价值提升、贸易属性、收入确认依据及时间点、收入跨期或提前确认、收入确认方法合规性以及毛利率合理性等核心事项，执行了专项核查。核查工作严格遵循《中国注册会计师审计准则》及《企业会计准则第14号一一收入》的相关要求。

问题（1）核查：

1、审计程序

针对问题（1）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售业务等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行。测试结果满意，相关内部控制运行有效，未发现异常情况。

（2）对企业管理层、业务及财务负责人进行访谈，了解仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式。

（3）获取业务合同，查阅业务合同、物流单据、出入库单、检测验收等相关单据，梳理合同关于货物交付、客户签收、结算节点、付款条件等核心内容；结合企业会计准则收入确认相关规定，复核收入确认会计政策的合规性，核查收入确认时点的选取、确认依据的充分性是否符合商品控制权转移的判断标准，核查本年度收入确认政策的执行是否保持前后一致、无重大变更，确保收入确认政策一贯性执行。

（4）统计近两期及报告期收入成本数据，核查交易规模、客户供应商集中度，获取2026年1-3月订单明细，分析业务持续性。

（5）了解产品工艺流程，公司提供安装及软件服务的内容。

（6）对照收入确认准则五步法，结合合同条款，识别履约义务、判断控制权转移时点，核查判断公司是否承担存货风险、拥有定价自主权及货物控制权，是否承担主要责任。

（7）执行细节测试，抽查大额收入凭证，核对合同、发货单、检测验收单、发票及回款流水等相关单据，核查金额占仪器仪表与安防设备、电气设备业务收入的比例超过75%。

（8）资产负债表日前后收入截止性测试，选取报表日前后的销售业务，核查比例达80%以上，核对业务单据归属会计期间，核查是否存在人为提前确认收入、延后确认收入等跨期核算行为。

（9）对公司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认交易的真实性，项目组实地走访上海孚邦6家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的6家核心客户收入合计8,315.93万元，占营业收入确认金额的64.60%；应收账款余额合计6,991.67万元，占应收账款年末余额87.90%；合同资产余额合计387.35万元，占合同资产年末余额77.99%。

（10）核查入账时点与交付、验收时点的匹配性，排查提前、跨期确认收入情形。

（11）核查履约义务判断依据及收入确认会计政策、估计的恰当性。

（12）按业务类别对同类毛利率进行分析，对比同行业可比公司毛利率，分析波动原因及成本构成合理性，核查异常毛利交易及定价公允性。

2、审计结论

公司仪器类业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收，已形成稳定的服务模式。在常规仪器类业务中公司主导全流程服务，依托自研技术完成软硬件整合调试与功能优化，打造一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号一一收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权，根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务实际情况，上海孚邦在常规仪器业务中属于主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、软件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。公司个别仪器业务项目履约模式不符合总额法确认条件，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于仪器类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。

2025年度仪器类业务采取净额法确认的情况如下：

2025年度净额法项目的销售金额为2,423.00万元，按净额法确认收入975.52万元，占公司2025年度收入比例为2.98%。净额法业务均为2025年新增客户，基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，相关业务采用净额法核算收入。

公司电气设备业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收，已形成稳定的业务模式。在常规电气业务中主导整个服务，通过自研技术实现软硬件的深度集成与性能升级并形成一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号一一收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权。根据《企业会计准则第14号－收入》的相关规定和业务实际情况，公司在常规电气业务中作为主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，用总额法确认收入，符合企业会计准则规定。公司个别电气设备业务项目履约模式较难充分支撑总额法确认，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于电气类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。

2025年度电气类业务采取净额法确认的项目如下：

安华项目2025年度销售金额7,864.68万元，按净额法确认收入1,241.37万元，占公司2025年度收入比例为3.79%，安华项目收入按净额法核算主要依据：

（1）安华项目，上海孚邦不是直接从设备生产商直采，而是从经销商处购买设备；

（2）上海孚邦与相关供应商的合作基础较弱，无《合作协议》等文件支撑；

（3）供应商无法额外提供其将相关产品运输至上海孚邦的过路费、加油费等资料；

（4）2025年度项目由2024年延续下来，无实质变化。

综合判断上述情形后，基于审慎原则，安华项目收入按净额法核算。

N项目由公司总部及上海孚邦联合承接，2025年度销售金额6,799.70万元，按净额法确认收入83.26万元，占公司2025年度收入比例为0.25%。N项目收入调整为净额法的主要依据：N项目属于招标类工程采购项目，一般而言，市场化议价与调价空间较小。基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑企业对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，N项目收入按净额法核算。

综上，上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平符合行业实际。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

问题（2）核查：

核查依据：《企业会计准则第36号一一关联方披露》《中国注册会计师审计准则》、上市公司内控及披露规则。

1、审计程序

针对问题（2）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取公司提供的关联方清单（包括公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等），通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方工具，对主要客户及供应商的股权结构、失信、被执行、行政处罚、经营异常、涉诉、股权冻结、董监高人员进行穿透核查，通过交叉比对，排查是否存在重叠或隐性关联。

（2）获取上海孚邦主要客户及供应商名单、交易金额及占比，获取关联方情况调查表，包括持股5%及以上股东、董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其近亲属。

（3）核查资金拆借、担保、共同投资、同一地址/人员、混同办公等利益安排情况。

（4）访谈主要客户及供应商，了解合作背景、定价模式、履约历史。对公司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认交易的真实性，项目组实地走访上海孚邦6家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的6家核心客户收入合计8,315.93万元，占营业收入确认金额的64.60%；应收余额合计6,991.67万元，占年末余额87.90%；合同资产余额合计387.35万元，占年末余额77.99%。

（5）重点检查公司与前五名客户、供应商的交易资金流水，重点核查回款方是否为签订合同的客户本身，付款方是否为供应商本身，是否存在第三方回款和第三方代付的情形，排查是否存在与客户/供应商之间的异常资金往来或资金闭环迹象。

（6）抽查大额合同、验收单、交付记录、验收标准、回款、质保等情况。

（7）核对主要客户和供应商与上海孚邦及宇顺电子的主营业务范围、业务链条、技术与产品关联性。

（8）核查是否存在无商业实质、定价不公允、与主业无关、仅走量、走票的关联交易。

（9）计算前十大客户/供应商的销售/采购占比、单一最大客户/供应商占比。

（10）核查是否存在单一客户/供应商决定上海孚邦业务持续性的情形。

（11）对大额营业收入发生额及应收账款期末余额实施函证程序：上海孚邦2025年度应收账款发函比例为98.97%，回函比例为97.21%，营业收入发函比例为88.94%，回函比例为87.55%。

2、审计结论

经检查，公司报告期上海孚邦主要客户及供应商资信良好、履约能力强。与上市公司、持股5%以上股东、董监高、关键管理人员及其近亲属不存在关联关系或潜在利益安排。不存在与现有经营业务无关的关联交易收入。对主要客户及供应商不存在重大依赖。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

问题（3）核查：

1、审计程序

针对问题（3）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解上海孚邦主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，与以前年度是否一致。

（2）获取上海孚邦营业收入明细表，执行检查及分析程序，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

（3）结合上海孚邦行业模式、自身经营特点关注正常经营业务之外的其他业务收入是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业实质，审慎判断是否与正常业务相关。

（4）获取公司编制的《营业收入扣除情况表》，逐项核对扣除项目的性质、金额及依据。

（5）复核公司营业收入扣除的计算过程，检查是否符合《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定。

（6）了解上海孚邦资产出租情况，实地查看已出租办公场所；获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性。

（7）检查与主营业务无关的业务收入相关合同、发票及银行回单，核实其真实性及与主营业务的关联性，检查相关交易的商业背景、交易对手方关联关系、资金流向及物流记录。判断交易是否具有真实商业目的。

2、审计结论

报告期内上海孚邦仪器仪表、安全防护、电气业务相关收入均不属于《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节规定的应扣除收入范畴，无需作营业收入扣除处理。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

问题（4）核查：

1、审计程序

针对问题（4）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）关注商誉账面金额及减值风险的重要性，在风险评估阶段将其识别为重大错报风险，初步认定为关键审计事项。

（2）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制是否有效；

（3）评价公司聘请的外部独立评估机构的胜任能力。

（4）评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，了解商誉所属资产组或资产组组合的认定，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

（5）评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性。

（6）评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核。

（7）评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。

2、审计结论

经核查，上海孚邦经营业务具有真实性，商誉减值测试相关假设和预测数据合理，根据商誉减值测试结果2025年度未计提商誉减值准备是合理、恰当的。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

（二）评估师核查情况及意见

1、评估师核查情况

评估机构及评估人员对商誉减值测试评估项目进行了全面核查，通过向企业、财务顾问、会计师访谈，全面核查了项目背景、评估对象、评估方法、重要参数选取过程、评估程序、评估结论等，复核程序如下：

（1）调阅历次评估报告、相关问询及回复由评估人员进行核查；

（2）对照《监管规则适用指引一评估类第1号》《监管规则适用指引一评估类第2号》及《监管风险提示第8号-商誉减值》等法规文件的相关要求，对照本次评估进行核查；

（3）结合评估对象的实际经营数据进行全面访谈及核查；

（4）复核折现率的计算过程；

（5）结合本次问询函，核查人员对评估盈利预测的主要参数进行核查；

（6）获取评估对象最新实际经营情况并询问最新的未来的经营预测，验证核实是否存在商誉减值迹象；

（7）在上述充分的沟通、讨论，履行复核程序基础上，形成复核结论。

2、评估师核查意见

经复核，评估人员认为，本次对商誉初始确认、商誉减值测试执行的核查工作充分，已经履行了必要的复核程序。

评估程序及主要参数取值合理，评估结论反映了评估对象评估基准日的实际经营能力，商誉没有明显减值迹象。

问题四

报告期内，你公司原有的液晶显示屏及模块、触控显示模组两类产品分别实现营业收入0.29亿元、0.84亿元。

（1）请说明你公司上述两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客户结构等较以往年度是否发生重大变化，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。（2）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请说明你公司上述两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客户结构等较以往年度是否发生重大变化，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。

（一）经营模式

公司属于产销研一体化显示模组制造企业，从研发、采购、生产到销售全链条均自主控制，经营模式较上年未发生重大变动；公司主营液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组，产品覆盖CTP（GFF/OGS/GG）、各类LCD/TFT、INCELL/ONCELL、LCM一体化模组等品类，可适配手持终端、智能POS、智能穿戴、车载电子、工控、医疗、教育电子及各类消费电子产品。

公司研发端持续迭代触控与显示工艺，同步为客户开展定制化样品开发；采购端与核心原材料供应商保持长期稳定合作，结合订单排产计划分批采购备货；生产端采取以销定产模式，依托自有产线并辅以适度委外加工完成产品制造；销售以境内外直销为核心，直接对接下游客户、按需排产交付，自主承担生产、存货及履约相关风险，销售收入采用总额法核算，全流程运作模式、定价结算规则与往年一致。

（二）行业情况

显示屏及触控模组行业已步入成熟阶段，通用产品产能过剩、技术迭代放缓、同质化突出，需求资源持续向车载、工控、医疗等高端应用倾斜；市场整体增速平缓，传统消费电子需求趋于饱和，仅高端商用、车载等细分领域存在结构性增量。

行业产能供给充足，头部厂商占据主要市场份额，中低端通用模组领域价格竞争白热化，市场分层格局显著，呈现高端定制化高毛利、中低端通用化低毛利特征。

中低端赛道受产能过剩、原材料价格波动影响，产品单价下行、整体毛利率偏低，盈利高度依赖规模效应。

（三）收入确认方式

公司显示屏及触控模组业务按照总额法核算，符合《企业会计准则第14号一一收入》相关要求。公司为产销研一体化显示模组制造企业，独立对接境内外客户、自主签署销售合同并制定产品售价；业务全链条自主管控，自行承担原材料采购、研发打样、生产加工、品质检测、存货滞销、物流履约等全部经营风险，在向客户交付成品前对产品实施实质控制，属于交易中的主要责任人而非代理人，满足总额法确认收入，会计处理审慎合规，核算口径与往年一致。

公司根据财政部2017年修订的《企业会计准则第14号－收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定和企业的实际情况，制定了收入的确认原则和方法，在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。公司收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，确认方式和业务模式与以前年度不存在差异，符合《企业会计准则》相关规定。

公司显示屏及触控模组收入确认的具体方法如下：

1、国内销售：依据交易双方约定，货物送至客户指定收货地点，完成货物交付并取得客户关于货物控制权转移的证据，例如签收单。

2、境外销售：货物已按交易双方约定的出口运输方式完成出口报关手续，并取得客户或双方约定的承运单位关于货物控制权转移的证据。

（四）公司显示触控模组业务2025年与2024年前五大客户情况

■

（五）公司显示触控模组业务2025年与2024年前五大供应商情况

■

（六）公司显示触控模组业务2025年与2024年营收毛利情况

■

（七）公司显示触控模组业务2025年同行毛利对比情况

■

(下转78版)