（上接81版）

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请公司：（1）补充合同履约成本对应的重要项目、交易对手及关联关系、存货的具体构成及金额、占比情况，项目形成时间及履约进度、重要存货细分种类的库龄、项目执行情况是否存在重大异常等；结合项目前期结转毛利率，剩余存货对应未来结转的毛利率，分析说明成本结转是否完整，以及相关存货跌价准备计提的依据、金额及充分性；（2）补充原材料的库龄情况，结合在手订单情况说明公司存货中原材料大幅减少的具体原因，并结合相关存货是否为定制化产品，后续使用的可行性等，分析存货跌价准备计提的充分性；（3）以表格列示合同资产对应的工程项目名称、金额及占比、业主方与公司的关联关系、交易背景、原定结算时间点及是否存在纠纷、是否存在已超期未结转的情况，相关资产是否已出现减值迹象，计提减值准备是否充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）补充合同履约成本对应的重要项目、交易对手及关联关系、存货的具体构成及金额、占比情况，项目形成时间及履约进度、重要存货细分种类的库龄、项目执行情况是否存在重大异常等；结合项目前期结转毛利率，剩余存货对应未来结转的毛利率，分析说明成本结转是否完整，以及相关存货跌价准备计提的依据、金额及充分性；

截止2025年年末，公司重要的合同履约成本相关情况见下表：

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注1：山西恒辉项目2025年存货减值准备聘请了外部评估所沃克森（北京）国际资产评估有限公司，出具评估报告沃克森评报字（2026）第0772号。本次产权持有人申报的、以历史成本为基础的合同履约成本账面原值为88,954,560.53元，计提跌价准备后的账面价值为64,696,500.00元，资产评估专业人员通过分析合同履约成本对应的工程实物状况（含土地），工程合同相关利益方的现状及历史履约情况、诉讼判决及强制执行情况，分析了诉讼风险，根据资产评估专业人员结合相关利益方的建设经营情况，并收集的建设工程类涉诉案件拍卖受偿情况，确定剩余待执行款项的预计可收回金额为剩余待执行款项的82%，最终确定资产可变现净值为65,201,400.00元。我司对该合同履约成本计提了减值准备24,258,060.53元。本期估值与去年估值差异不大，且未减值，基于谨慎性原则未冲回部分减值，故存货跌价准备充分。

上述合同履约成本对应项目均未验收完成，故未结转收入与成本。按照《企业会计准则第1号一存货》，第十五条资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；第十六条企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。2025年期末，公司分析了各项目合同履约成本的可变现净值（包含项目已收款情况）与账面成本，相应跌价准备计提情况见上表。

综上，公司相应跌价准备的计提是充分的。

（2）补充原材料的库龄情况，结合在手订单情况说明公司存货中原材料大幅减少的具体原因，并结合相关存货是否为定制化产品，后续使用的可行性等，分析存货跌价准备计提的充分性；

2025年年末，百利科技原材料库龄及跌价准备情况见下表：

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综上，原材料跌价准备均计提充分。

2025年度，百利科技原材料减少情况见下表：

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其中，磷化项目领用原材料的具体内容如下：

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（3）以表格列示合同资产对应的工程项目名称、金额及占比、业主方与公司的关联关系、交易背景、原定结算时间点及是否存在纠纷、是否存在已超期未结转的情况，相关资产是否已出现减值迹象，计提减值准备是否充分性。

截止2025年年末，百利科技主要合同资产情况列示如下：

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综上，合同资产的减值准备计提是充分的。

5.关于内部控制。2026年5月11日，因涉嫌信息披露违规，公司被中国证监会立案调查。报告期内，公司存在多起涉及诉讼或仲裁事项，亦存在部分货币资金受限、银行账户被冻结、重大债务逾期等情况。公司董事曾对公司内部控制投弃权票，理由为知情权受限和公司内控存在重大缺陷，包括未履行董事会决策程序、管理成本未计入、违反劳动法规等情况等。有投诉举报称公司曾违规向中鹏新能支付300万元货款。

请公司：（1）补充核实当前所有未决诉讼或仲裁情况，确认公司是否均按规定及时履行信息披露义务，是否存在信息披露违规；（2）梳理公司当前货币资金受限情况，包括账户信息、被冻结的金额及占比、冻结原因及申请人信息，核实资金受限对公司日常经营产生的影响，公司是否均按规定及时履行信息披露义务，是否存在违规行为，并充分提示风险；（3）梳理当前重大债务逾期情况，包括债权人信息、借款金额及利息、借款性质及相关借款到期日或提前到期情况，公司目前采取的应对措施，并充分提示有关风险；（4）公司与中鹏新能的交易背景、关联关系、是否存在违规向其付款的情形，及公司实际付款流程与公司规章制度规定是否相符；自查公司是否存在其他未按规定履行付款流程即付款的情形，公司财务管理制度是否得到有效执行；（5）全面评估自查当前内控制度的有效性及执行情况，是否存在限制董事知情权、未履行董事会决策程序、管理成本未计入、违反劳动法规、资金使用违规等情况，如存在，说明已采取的整改措施及效果。

请年审会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和核查结论，并结合公司内控制度及执行情况，对公司内部控制的有效性以及内部控制评价的准确性发表明确意见。

公司回复：

（1）补充核实当前所有未决诉讼或仲裁情况，确认公司是否均按规定及时履行信息披露义务，是否存在信息披露违规：

截至2026年6月，公司及合并报表范围内子公司作为被告、被申请人的未决诉讼及仲裁主要案件情况如下：

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为规范诉讼、仲裁事项管理，保障信息披露的及时性、准确性与完整性，公司法务部门已建立完备的诉讼仲裁案件台账管理制度，对全部涉诉案件的案号、受理机构、案由、涉案金额、案件进展及后续处置情况进行常态化、系统化登记管理，实现所有案件动态全覆盖管控。同时，公司已建立法务部门与证券部的常态化联动报送机制，严格按照上市规则及公司信息披露管理制度执行分级报送与披露流程。

针对各类诉讼、仲裁事项，公司实行分级分类披露管理：对于单笔涉案金额1000万元以下的新增诉讼、仲裁事项及存量案件进展变动情况，法务部门每周向证券部汇总报送，若累计涉诉金额触及法定及规则规定的披露标准，公司将严格在规定时限内履行信息披露义务；对于单笔涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项，法务部门在知悉相关事项当日即时报送证券部，确保重大涉诉事项第一时间纳入披露审核流程，保障重大事项披露及时、无遗漏。

（2）梳理公司当前货币资金受限情况，包括账户信息、被冻结的金额及占比、冻结原因及申请人信息，核实资金受限对公司日常经营产生的影响，公司是否均按规定及时履行信息披露义务，是否存在违规行为，并充分提示风险；

截止2026年5月31日，我司当前受限货币资金情况如下：

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上述资金冻结共计5,299.78万元，占最近一期经审计货币资金比例为53.20%。公司于2026年5月23日披露了《关于公司及控股子公司部分银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2026-057）。目前不存在应披露未披露的银行资金冻结事项，不存在违规行为。

除上述银行账户资金被冻结外，公司及控股子公司其他银行账户均可正常使用。上述事项对公司及相关控股子公司日常生产经营造成了不便。公司提醒投资者注意以下风险：

1、公司被冻结资金短期内无法自由支配，可能影响公司款项支付、资金周转效率，增加运营资金调度压力；2、本次相关诉讼纠纷尚未办结，案件执行结果存在不确定性，后续或将产生诉讼费用、违约金、赔偿金等额外支出，进而对公司当期及未来经营业绩造成不利影响；3、若相关纠纷未能及时妥善化解，账户解冻进度不及预期，持续的资金受限状况可能进一步影响公司业务开展、投融资活动及市场信用。敬请广大投资者充分关注上述风险，审慎理性做出投资决策。

公司将积极采取相关措施依法妥善处理有关纠纷，争取尽快恢复被冻结银行账户正常状态。同时公司将做好应对方案，确保公司日常经营活动不受重大影响。

（3）梳理当前重大债务逾期情况，包括债权人信息、借款金额及利息、借款性质及相关借款到期日或提前到期情况，公司目前采取的应对措施，并充分提示有关风险；

一、公司重大债务逾期情况

自今年以来，由于公司现金流持续紧张，导致公司及子公司前期与相关银行签署的借款（授信担保）合同出现了部分逾期情形。截止目前，公司银行借款逾期情况如下：

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二、公司采取的应对措施

针对债务逾期问题，公司已建立完整债务统计台账，实时跟踪每笔债务状态。财务部门与证券部建立联动机制，确保逾期事项及时上报披露。目前公司管理层正主动对接各债权银行，积极沟通协商展期、分期还款等解决方案。同时全面梳理内部资产与经营现金流，优化资金使用规划，压缩非必要开支，全力回笼经营款项，提升资金周转效率。公司多措并举推进债务风险化解，努力保障日常经营稳定，并将持续跟进债务处置进展，严格按照规则及时履行信息披露义务。

三、风险提示

本次大规模债务逾期将对公司产生多项不利影响：一是相关逾期债务将产生罚息、违约金等额外支出，进一步加大公司财务负担，加剧现金流压力；二是本次逾期及贷款提前到期事项会对公司及相关子公司银行征信造成不良影响，后续新增融资、续贷难度显著上升；三是债权人后续可能采取诉讼、申请财产保全等措施，存在公司及子公司银行账户、抵质押资产被冻结、处置的风险，进而对公司正常生产经营秩序造成冲击。

公司正积极与各债权银行沟通协商还款、展期等事宜，但相关沟通结果及债务化解方案存在不确定性。公司将持续跟踪债务处置进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者充分关注上述债务逾期带来的各类风险，审慎作出投资决策。

（4）公司与中鹏新能的交易背景、关联关系、是否存在违规向其付款的情形，及公司实际付款流程与公司规章制度规定是否相符；自查公司是否存在其他未按规定履行付款流程即付款的情形，公司财务管理制度是否得到有效执行；

（一）交易真实业务背景

广东中鹏新能科技有限公司（以下简称“中鹏新能”）成立于2017年12月，注册资本1.8亿元，主营机械设备的研发、设计、生产、安装及销售等业务，为公司工程总承包业务部分专用设备供应商。

2021年12月23日，公司、湖南派勒百利科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“派勒百利”）与中鹏新能就公司巴斯夫杉杉长沙基地二期三元材料总包项目签订《四列双层（50米）氧气气氛辊道窑采购合同》，约定：由中鹏新能向公司巴斯夫杉杉长沙总包项目供应锂电池正极材料辊道窑24条，总价款为140,400,000元。

2023年2月25日，公司、派勒百利签订《四列双层窑炉改六列双层窑炉变更协议》，约定：之前合同中24条锂电池正极材料辊道窑中的最后1条由四列双层变更为六列双层，变更后，总价款增加1,302,000元，即变更后的总价款为141,702,000元。目前，设备已经交付，正在等待客户验收。

（二）关联关系核查情况

经穿透核查中鹏新能股权结构、实控人、董监高任职信息，中鹏新能由广东中鹏热能科技股份有限公司全资持股，公司大股东、实际控制人、董事、高管未直接或间接持有中鹏新能股权、不在该公司担任董事、高管职务。公司与中鹏新能不存在《上市规则》规定的关联关系。

（三）公司对中鹏新能付款情况

以下是公司与中鹏新能就巴斯夫杉杉项目2笔采购合同截至目前的采购付款情况：

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公司与中鹏新能签订的两份采购合同总金额为141,702,000元。截至当前，累计支付货款99,740,000.00元，应付未付金额41,139,203.54元。本次被投诉的300万元款项，属于上述采购合同项下的工程进度款，款项支付以项目实际履约情况为前提，完全遵照合同条款执行，不存在违规支付的情况。

公司《经济业务事项审批权限规定》明确了采购付款分级管控要求：付款流程由项目采购人员发起，依次经财务、造价、项目经理审核后，按金额划分审批权限：50万元至100万元由主管副总裁、分管财务副总裁审批；100万元至5000万元由联席总裁审批；5000万元以上由董事长审批。案涉300万元款项属于100万-5000万元区间，全流程严格落实审批要求，付款程序合法合规。

本次交易基于巴斯夫杉杉长沙总包项目的设备采购需求开展，业务背景真实，公司与中鹏新能不存在任何关联关系。

（5）全面评估自查当前内控制度的有效性及执行情况，是否存在限制董事知情权、未履行董事会决策程序、管理成本未计入、违反劳动法规、资金使用违规等情况，如存在，说明已采取的整改措施及效果。

截至目前，公司严格依据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》规定，搭建了覆盖公司治理、资金管理、采购销售、财务核算、人力资源等全业务链条的内部控制体系，配套制定《董事会议事规则》《财务管理制度》《员工薪酬管理办法》《货币资金管理制度》等多项核心内控制度。天职国际会计师事务所作为公司2025年度内控审计机构，已出具标准无保留内部控制审计意见，确认公司报告期内按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本次自查具体情况如下：

（一）董事知情权保障情况

公司严格执行《公司章程》《董事会议事规则》相关要求，充分保障全体董事履职权利。董事查阅财务资料、经营文件、重大合同，以及向管理层提出质询、调取履职所需信息等，公司均予以全力配合，未设置任何限制。

董事会会议召开前，公司统一将会议议案、财务数据、项目资料、风险提示等全套附件资料送达全体董事。针对董事提出的资料补充、事项问询等需求，董事会秘书及相关业务部门均及时响应、逐项落实，不存在拖延、拒绝或刻意隐瞒的行为。

（二）董事会决策程序履行情况

公司严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》，清晰界定董事会审议权限。重大投资、对外担保、关联交易、财务报告、高级管理人员任免等需经董事会审议的事项，均履行董事会审议程序后方可实施。

报告期内，公司各类重大经营及管理事项，均按规定完成董事会召集、审议、表决、会议记录及档案归档等全流程工作，程序完整。

（三）管理成本确认程序及执行情况

公司《财务管理制度》明确规定了管理费用的确认、报销及核算流程。日常费用由经办人员依据实际发生金额在OA系统发起报销申请，经部门负责人、财务部门及分管领导逐级审核审批后完成报销，同步规范确认对应管理成本。报告期内，公司管理费用核算、报销工作均严格遵照制度执行。

（四）劳动法规合规情况

公司全面遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，并通过《员工薪酬管理办法》等内部制度，规范员工招聘、劳动合同签订、薪酬发放、社会保险及住房公积金缴纳、工时休假等全环节管理。

报告期内，公司已与全体在职员工依法签订劳动合同，薪酬、社保、休假等权益均按规定落实，不存在违反劳动法律法规的行为，但不排除公司在庭外重组期间受账户冻结、诉讼增多等出现阶段性影响。

（五）资金使用合规情况

公司《货币资金管理制度》《经济业务事项审批权限规定》明确了资金支付管理要求，资金支出严格执行“申请、分级审批、财务复核、款项支付”全流程管控，所有付款均按照审批权限由对应层级管理人员审批后方可执行。报告期内，公司各项资金支付均完整履行审批流程。

公司将以本次监管问询为契机，持续优化内部控制体系，强化制度落地执行，不断提升公司治理规范化水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。

6.关于递延所得税资产。2025年末，公司递延所得税资产账面价值20,354.17万元，主要对应可弥补亏损，公司已连续三年亏损，且2025年年审会计师出具了“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的审计报告。请公司结合未来盈利的可实现性等，分析说明递延所得税资产确认的合理性，是否符合会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1）截至2025年末，公司递延所得税资产账面价值为20,354.17万元，具体构成如下：

金额单位：万元

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形成递延所得税资产主要为百利科技母公司16,650.02万元及常州锂电3,443.34万元。百利科技母公司及常州锂电两家公司均为高新技术企业，根据财税〔2018〕76号文规定，高新技术企业相关可弥补亏损可在发生后10个年度结转抵扣。

2）企业会计准则具体要求

（一）《企业会计准则第18号一一所得税》

第十五条：企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

《企业会计准则第18号一一所得税》应用指南

应结合企业近年来经营情况、行业前景、公司计划等因素，审慎判断未来应纳税所得额的实现可能性

3）未来盈利预测的可实现情况

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上表是百利科技2020-2025年的营业收入及利润总额，根据收入的变化情况，公司营收呈现强周期性波动特征：2020年受益锂电行业景气上行开启高速增长，2022年营收触达历史峰值，此后营收连续回落、下滑速度加快，业绩周期与国内碳酸锂、锂电正极产业链景气度变化高度匹配。

自2025年下半年，行业基本面迎来拐点：国内新能源汽车出海放量、商用车全面电动化提速，叠加大型储能项目集中落地，锂电池正极材料下游需求重回高景气，全产业链再度开启新一轮产能扩张周期。据行业统计，2025年下半年国内锂电正极新增规划总产能489.4万吨/年，其中磷酸铁锂规划产能412.6万吨/年；对比2024年国内正极材料全年实际产量323.7万吨，本轮新增规划产能较上年总产量增幅达151%，磷酸铁锂成为本轮扩产主力。

海量新建产线落地将持续释放EPC总包、智能产线集成需求，百利科技凭借多年正极整线建设技术积淀与头部客户资源储备，将有望分享到行业高速增长的红利。

下图是中国矿业杂志对2024-2035年的碳酸锂需求预测：

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注：来源于中国矿业杂志网站

http://www.chinaminingmagazine.com/cn/supplement/b553b9bd-2706-4249-8021-ebf4a316bc08

从行业测算数据可见，以2025年为基数，至2035年国内动力电池需求增幅66.59%、储能电池需求增幅275%、碳酸锂整体需求增幅123.47%，下游锂电全产业链中长期成长空间充裕。另据《中国矿业》期刊预测，国内锂电二次资源回收规模将由2025年7.5万吨(LCE)提升至2035年60万吨(LCE)，锂资源再生赛道成长确定性突出。

基于上述行业景气趋势，公司预判2026一2035年营业收入稳步回暖上行，2035年营收预计可达426,000.00万元、利润总额12,320.00万元，十年累计利润总额131,960.00万元。公司业绩增量主要依托三大业务支撑：其一为存量新能源工程主业，受益于当前锂电正极材料新一轮扩产周期，叠加固态电池、钠离子电池等新型储能产业化提速，后续项目落地储备充足，原有锂电 EPC 业务盈利持续修复；其二为锂电再生回收新业务，依托控股股东派勒纳米成熟的废锂电拆解成套技术，公司拟借助破产重整、定向增发等方式筹措项目资金布局锂电回收领域，项目建成后可实现年产碳酸锂1万 一1.5万吨，对应每年新增营业收入8亿一12亿元；其三，伴随破产重整工作落地推进，公司将引进优质产业投资方入驻，依托产业投资方的技术积淀、产业链资源与配套资金实现上市公司业务落地与赛道实质性切换，赋能公司全产业链协同发展，进一步夯实业绩增长基础。

综合行业增长前景、现有业务规划及重整引入产业资本的落地预期，未来盈利预测具备充分行业及项目支撑，可实现性较强。在可弥补亏损的法定抵扣期限内，公司预计能够产生足额未来应纳税所得额用于弥补往期亏损，据此确认递延所得税资产具备合理性。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十五日