南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：688377 股票简称：迪威尔 公告编号：2026-034

南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二六年六月

第一节 重要声明与提示

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、审计委员会成员、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：迪威转债

二、可转换公司债券代码：118068

三、可转换公司债券发行量：90,770.50万元（907.7050万张，90.7705万手）

四、可转换公司债券上市量：90,770.50万元（907.7050万张，90.7705万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年6月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年6月4日至2032年6月3日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年12月10日（非交易日顺延）至2032年6月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，迪威尔主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规与监管规则的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2026]706号”同意注册，公司于2026年6月4日向不特定对象发行了907.7050万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90,770.50万元。

本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2026]126号文同意，公司发行的90,770.50万元可转换公司债券将于2026年6月30日在上交所挂牌交易，债券简称“迪威转债”，债券代码“118068”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况

2009年8月2日，南京迪威尔实业有限公司、自然人李跃玲、自然人张洪签署了《南京迪威尔重型锻造股份有限公司发起人协议》，各方一致确认：（1）设立南京迪威尔重型锻造股份有限公司，注册资本为3,850万元，由全体发起人足额认购，分两期缴足；（2）实业公司以其拥有的，并经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司“立信永华评报字[2009]82号”《南京迪威尔实业有限公司出资项目资产评估报告书》评估确认的资产作价人民币4,900万元以及现金出资1,191万元，合计6,091万元认购公司股份，李跃玲以现金人民币364万元认购公司股份，张洪以现金人民币545万元认购公司股份；（3）发起人各方投入股份公司的资产、货币总额7,000万元按1:0.55的比例折为股份公司的股本，股本总额为人民币3,850万元，股份总数为3,850万股，每股面值人民币1元，均为普通股。

2009年8月18日，迪威尔股份召开了创立大会。2009年8月19日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了注册号为320100000145298的《企业法人营业执照》。

按照《南京迪威尔重型锻造股份有限公司发起人协议》，李跃玲和张洪于协议生效之日起10日内缴付出资款，实业公司分两期缴付出资款，首期于协议生效之日起10日内缴付491万元出资款，剩余出资款于2009年9月30日之前缴付。首期缴纳出资款合计1,400万元，按照1:0.55折合股本770万股，占注册资本总额的20%。迪威尔股份股东分期出资情况如下：

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本次出资的实物资产及无形资产（土地使用权）已于2009年9月办理完成移交手续和过户手续；全体股东以货币形式认缴注册资本合计为1,155万元，占注册资本总额的30%。

股东全部出资到位后，迪威尔股份的股权结构如下：

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（二）发行人公开发行股票并上市

经中国证监会2020年6月4日《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1074号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行后总股本达到194,667,000股。

2020年7月1日，公证天业所出具了苏公W[2020]B055号《验资报告》，截至2020年7月1日止，公司实际已发行人民币普通股（A）股48,667,000股,募集资金总额人民币799,112,140.00元，扣除发行费人民币75,235,777.26元，实际募集资金净额人民币723,876,362.74元，其中：新增注册资本人民币48,667,000.00元，资本公积人民币675,209,362.74元，变更后累计注册资本人民币194,667,000.00元，实收资本194,667,000.00元。

经上海证券交易所《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]181号）批准，公司发行的A股股票于2020年7月8日起在上海证券交易所科创板上市，证券简称“迪威尔”，证券代码“688377.SH”。

2020年8月7日，南京市市场监督管理局核准此次变动并颁发变更后的《营业执照》。

（三）发行人上市后的股本变动

1、2021年限制性股票激励计划回购注销

公司于2026年1月19日召开第六届董事会第十一次会议，于2026年2月4日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本。

截至本上市公告书出具日，本次股本变动的工商登记变更程序尚在办理过程中，办理完成后，公司总股本将由194,667,000股变更为194,642,722股。

2、2025年度资本公积金转增股本

公司于2026年4月16日召开第六届董事会第十二次会议，于2026年5月7日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以股权登记日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本194,642,722股计算，合计转增38,928,545股，转增后公司总股本增加至233,571,267股。

截至本上市公告书出具日，本次股本变动的工商登记变更程序尚在办理过程中，办理完成后，公司总股本将由194,642,722股变更为233,571,267股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2026年5月末，公司的股本总额为233,571,267股，其股本结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2026年5月末，公司的前十大股东持股情况如下：

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四、控股股东和实际控制人情况

截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人的控股结构图如下：

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公司实际控制人为张利先生和李跃玲女士。

张利先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320112195904******。任公司董事长、总经理，持有公司0.61%的股份、实业公司100%的出资额和南迪咨询56.42%的出资额。其中截至报告期末，实业公司持有公司25.82%的股份，南迪咨询持有公司1.04%的股份。

李跃玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320112197001******。任公司董事、董事会秘书、财务总监，持有公司7.45%的股份和南迪咨询0.29%的出资额。

张利先生和李跃玲女士为夫妻关系，二人合计控制公司34.91%的股份，系公司实际控制人，其直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

五、发行人主要经营情况

（一）公司主营业务情况

1、公司主营业务

公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。

凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业。通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，并多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉。尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。

自成立以来，公司不断完善自主科技研发创新体系、加强科技平台建设，进一步提升科技攻关能力，获得了主管部门、行业和客户的高度认可。公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的技术研发团队。截至2025年末，公司研发人员为146人，占公司总人数的比例为15.68%，其中本科及以上学历数量占研发人员数量比例为64.38%；公司拥有工程机械、金属材料加工、锻压工艺与设备、热处理、无损探伤等领域工程师职称的员工数量为35人（其中教授级高级工程师1人、高级工程师4人），公司设立了博士后科研工作站（国家级）、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心等科研平台，被认定为高新技术企业，并获得了工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业称号。

经过多年深耕发展，公司拥有多项国内外专利和软件著作权，截至2025年末，公司拥有已授权专利157项（其中国内发明专利64项、国际发明4项）和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。公司以国家标准先行，推动油气装备行业的高质量发展。

2、主要产品及其用途

目前，公司产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件，主要产品简介如下：

（1）油气生产系统专用件

①深海设备专用件

深海设备专用件是指用于制造深海油气设备的零部件，由于深海油气设备的安装操作难度高及使用环境恶劣，相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压、抗腐蚀等各项性能指标和可靠性有着更高的要求，包括深海采油树、管汇、阀体、管壳、深海连接器等。

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②井口及采油树专用件

井口及采油树专用件是指在石油、天然气钻井开采过程中，安装在陆上井口用于控制气、液（油、水等）流体压力和方向，悬挂套管、油管，并密封油管与套管及各层套管环形空间的井口装置中的零部件，包括采油树阀、悬挂器、套管头、油管头、四通、法兰等。

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（2）井控装置专用件

井控装置专用件主要为钻采设备专用件，是指勘探和开采油气的全套机械设备的零部件，包括防喷器壳体、活塞、顶盖、管汇等。

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（3）非常规油气开采专用件

非常规油气开采专用件主要为压裂设备专用件，属于开采页岩油气压裂作业设备的核心部件，包括压裂泵缸体、封井器、井口球阀、投球器、活动弯头、油壬、蜡球管汇、压裂管汇等。

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3、主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件、非常规油气开采专用件及其他行业专用件等产品销售收入。报告期内，公司主营业务未发生变化。

（二）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

目前，公司产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。

公司立足油气专用设备零部件产业，依托核心基础工艺技术，深耕深海核心市场，进一步提升公司产品性能，满足高端海工装备市场需求，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。

同时，公司凭借对特钢材料研发、加工处理能力，以及对产品的精密加工能力，成功进入工业燃气轮机零部件领域，后续将进一步持续投入建成专业化生产工业燃气轮机装备关键零部件精密制造生产线，提高在工业燃气轮机零部件的产能，融入并提升国际供应链地位，进一步提升公司在高端装备零部件领域的竞争力。

2、未来发展战略

自成立以来，公司伴随着世界油气开采设备行业的发展而稳步成长，已经成长为一家集研发、生产、营销为一体的科技型高端制造企业。在发展过程中，公司逐步聚焦于深海、压裂等油气设备专用件，顺应国家高端装备制造业及海洋工程装备制造业的发展规划，坚持“市场专业化、管理精细化、产品极致化”的发展理念，以“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”为未来的总体发展战略目标。

公司将持续巩固在现有业务领域的竞争力，坚定执行价值链延伸策略，拓展燃气轮机、航空、核电等高端装备零部件领域，响应国家战略的发展模式，逐步完善产业结构的优化升级和价值链的持续提升。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币90,770.50万元，发行数量为907,705手。

2、向原A股股东发行的数量：765,774手，即765,774,000元。

3、发行价格：人民币100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币90,770.50万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售765,774手，占本次发行总量的84.36%；网上社会公众投资者实际缴款认购139,770手，占本次发行总量的15.40%；主承销商包销2,161手，占本次发行总量的0.24%。

8、发行结果

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9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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10、发行费用总额及项目

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注：①以上金额均为不含税金额；②若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额90,770.50万元（90.7705万手）。原股东优先配售765,774手，即765,774,000.00元，占本次发行总量的84.36%；网上社会公众投资者实际缴款认购139,770手，即139,770,000.00元，占本次发行总量的15.40%；主承销商包销2,161手，即2,161,000.00元，占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于2026年6月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2026]B058号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的审批情况：

本次发行及上市相关安排已经发行人于2025年10月30日召开的第六届董事会第九次会议、2025年11月18日召开的2025年第二次临时股东会、2026年6月1日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2026年3月12日通过上海证券交易所上市审核委员会2026年第8次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]706号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币90,770.50万元

4、发行数量： 90.7705万手（907.7050万张）

5、发行价格：人民币100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为90,770.50万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为89,770.18万元。

7、募集资金专项存储的账户：公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为90,770.50万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为人民币90,770.50万元，发行数量为907,705手（9,077,050张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年6月4日（T日）至2032年6月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年6月10日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年12月10日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月3日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本233,571,267股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年6月3日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年6月4日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

1、优先配售数量

原股东可优先配售的“迪威转债”数量为其在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后登记在册的持有迪威尔的股份数量按每股配售3.886元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003886手可转换公司债券。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本233,571,267股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为907,705手。

2、原股东的优先认购方法

（1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026年6月3日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2026年6月4日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年6月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726377”，配售简称为“迪威配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配迪威转债，请投资者仔细查看证券账户内“迪威配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“迪威尔”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购程序

①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“迪威配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。

（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）拟修订本规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（5）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出重大债务重组方案的；

（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（9）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币90,770.50万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）可转换公司债券评级事项

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，迪威尔主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

（二十一）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十三）本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（二十四）违约责任及争议解决机制

1、违约情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

B.所有迟付的利息；

C.所有到期应付的本金；

D.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，迪威尔主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，发行人不存在发行任何债券品种情况。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象，商业信誉良好。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，迪威尔主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司流动比率分别为1.90倍、1.72倍、1.69倍和1.78倍，速动比率分别为1.31倍、1.11倍、1.15倍和1.19倍，随着募集资金投资项目的建设，公司的流动比率和速动比率有所回落。公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期内，公司合并报表口径的资产负债率分别为30.99%、35.17%、33.77%和31.95%，整体保持在合理水平，公司利息偿付能力较强。

第九节 财务会计

一、审计意见

公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公W[2024]A516号、苏公W[2025]A618号和苏公W[2026]A392号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见，公司2026年1-3月财务报表未经审计。

二、最近三年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1、加权平均净资产收益率

■

2、每股收益

单位：元/股

■

（三）非经常性损益明细

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期内非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加90,770.50万元，总股本增加约2,793.80万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、审计委员会成员、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

■

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：南京迪威尔高端制造股份有限公司

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2026年6月26日

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