中基健康产业股份有限公司
第十届董事会第二十四次临时会议决议公告

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2026-044号

中基健康产业股份有限公司

第十届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次临时会议（紧急）于2026年6月25日（星期四）以传真通讯方式召开，本次会议于2026年6月22日以电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

1、审议《关于前期会计差错更正的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2026年6月25日

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2026-043号

中基健康产业股份有限公司关于公司股票交易

撤销退市风险警示暨股票停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2026年6月26日（星期五）停牌一天，并于2026年6月29日（星期一）开市起复牌。

2.公司股票交易自2026年6月29日（星期一）开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST中基”变更为“中基健康”，股票代码仍为“000972”。

3.撤销退市风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”

一、证券类型、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

1、证券类型：人民币普通股A股

2、证券简称：由“*ST中基”变更为“中基健康”

3、证券代码：证券代码不变，仍为“000972”

4、撤销退市风险警示的起始日：自6月29日（星期一）开市起撤销

5、停复牌安排：公司股票将于2026年6月26日（星期五）开市起停牌一天，并于2026年6月29日（星期一）开市起复牌。

6、日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”

二、关于公司股票交易被实施退市风险警示的情况

公司于2025年3月29日披露了《2024年年度报告》。年报数据显示，公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，同时，归属于上市公司股东的净资产为负。上述财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”规定的情形，公司股票交易因此被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

详见公司于2025年3月29日，披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-028号）。

三、申请撤销股票交易退市风险警示的情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）审计，截至2025年末公司归属于上市公司股东的所有者权益为2,612.23万元，由负转正，同时，2025年度实现扣除后的营业收入4.88亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4,623.18万元。中兴华所对公司2025年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》（中兴华审字[2026]第630001号）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。经公司自查，公司2025年年度报告不存在《股票上市规则》9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。具体内容详见公司于2026年4月17日披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2026-025）。

四、公司申请撤销退市风险警示的审核情况

公司撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2026年6月26日（星期五）开市起停牌1天，于2026年6月29日（星期一）开市起复牌，股票简称由“*ST中基”变更为“中基健康”，股票代码仍为“000972”，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2026年6月25日

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2026-045号

中基健康产业股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次前期会计差错更正主要是对公司2025年半年度报告、2025年第三季度报告、2025年年度报告中合并报表的营业成本和管理费用的列示进行调整，不影响公司总资产、净资产、归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流量净额等财务信息。

2、本次会计差错更正不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月25日召开第十届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对前期会计差错进行更正，具体说明如下：

一、会计差错更正原因说明

经公司对照企业会计准则相关规定自查发现，2025年度对营业成本及管理费用的确认和计量存在差错，主要为子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）下属子分公司的停工损失应当计入营业成本而误计入管理费用。上述事项导致了公司合并利润表中营业成本、管理费用出现列示错误。

二、前期差错更正及追溯调整对财务报表的影响

公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行更正，并对受影响的相关年度的财务数据进行追溯调整。此次前期会计差错更正及追溯调整涉及2025年度已披露的半年度报告、三季度报告、年度报告的合并利润表，不影响资产负债表、现金流量表、所有者权益表财务报表列示，不影响公司总资产、净资产、归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流量净额等财务信息，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。影响的财务报表项目及金额如下：

（1）对2025年半年度利润表的影响

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（2）对2025年三季度利润表的影响

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（3）对2025年年度利润表的影响

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三、相关审议程序及审核意见

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会审计委员会同意本次对前期会计差错的更正及追溯调整事项，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司董事会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次前期会计差错及追溯调整事项。

四、其他说明

公司将认真吸取本次会计差错更正事项的教训，进一步加强对财务会计工作的监督和检查，持续加强财务人员的培训学习，切实提高财务会计信息质量，避免此类问题再次发生。今后的工作中公司将进一步加强披露报告的审核工作，提高信息披露质量。

公司对此次前期会计差错更正事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

五、备查文件

1、第十届董事会第二十四次临时会议决议；

2、第十届董事会审计委员会2026年第五次会议决议。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2026年6月25日

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2026-042号

中基健康产业股份有限公司关于深圳证券

交易所2025年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）于2026年5月7日收到贵所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部问询函〔2026〕第101号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，由公司主管领导、财务负责人、销售负责人及其他相关责任人会同开展工作，并积极组织对问询函涉及事项进行逐项落实，现就有关情况回复如下：

如非特别注明，本回复中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。此外，2026年1-3月财务数据系未经审计的财务数据。

问题1：

年报显示，你公司2025年实现营业收入4.92亿元，同比增长59.70%，扣除后的营业收入4.88亿元，营业成本为5.22亿元，同比增长78.34%。2025年第一至第四季度分别实现营业收入7869.34万元、16623.99万元、10923.93万元、13794.30万元。

你公司《关于2024年年报的问询函回复》显示，公司2024年第四季度调整销售策略，暂缓大包装番茄酱的国外销售，2024年第四季度共计实现销售收入1835.68万元。2025年，你公司大桶番茄酱业务实现营业收入4.48亿元，毛利率为-9.92%，大桶番茄酱销售量为13.21万吨，同比增长249.47%，生产量为0.75万吨，同比减少95.61%，库存量为9.10万吨，同比减少57.80%。

请你公司：

（1）结合番茄酱行业市场环境、公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）分产品说明2025年收入、成本、毛利率的具体数据及同比变动情况，结合你公司生产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性，结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025年第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性。

（3）说明营业成本增速高于营业收入增速的合理性，是否存在上年度成本结转滞后或少结转成本的情形。

（4）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否准确、完整。

（5）结合行业状况、产品结构、成本变动等因素，量化分析2025年毛利率大幅下降至负数的具体原因，在大桶番茄酱毛利率为负的情况下，公司仍大幅扩大销售规模的原因及商业合理性，是否存在通过低价销售换取现金流或维持市场份额的情形，相关行为是否具有可持续性。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合番茄酱行业市场环境、公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）番茄酱行业市场环境

番茄是世界公认的健康食品，是三大世界性贸易蔬菜之一,被称为“蔬菜之冠”,在全球蔬菜贸易中占有重要地位。番茄又分为新鲜番茄和加工番茄,加工用番茄对气候要求较高,全球能够大面积种植的地区集中在美国的加州河谷，地中海沿岸国家和中国的新疆等少量地区。中国加工番茄在全球成本方面具有较强竞争优势，中国已经成为全球重要的优质番茄制品生产国和出口国，是继美国、欧盟之后的第三大生产地区和第一大出口国。新疆番茄具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。随着国内消费水平的不断升级，人们饮食习惯也逐步改变，对于健康食品的需求增加，番茄深加工食品和保健品越来越得到人们的喜爱。

2025年度，全球加工番茄总量（以鲜番茄原料为计）约4,029万吨，较2024年度全球加工量的4,585万吨同比下降约12%。受2023及2024年度全球加工番茄供应激增、库存量高企等因素影响，2025年各产区种植积极性下滑，中国产区减产幅度尤为显著。北美和西欧是加工番茄主要消费区，过去十年全球消费量年均增长率约2%，市场总体保持平稳增长态势。我国加工番茄产业长期以出口为导向，产品主要出口至欧洲、非洲、亚洲等地区，番茄酱出口量约占全球的35%。

2024年度，全球番茄加工量创下4,580万吨的历史纪录，同比增长3.1%，中国、美国（加州）、欧盟（意大利、西班牙为主）三大产区贡献了70%的供应量；中国加工量1,067.8万吨，占全球23.3%，虽较2023年度的1,158.6万吨下降，但仍然远高于15年均值（约750万吨），其中新疆产区贡献了全国90%以上的加工量，其他主要产区，如美国加州加工量1,105.5万吨，欧盟1,094.8万吨，伊朗等新兴产区产量激增，成为供应过剩的主要推手。

2025年一季度起，番茄酱作为刚需的日常消费必需品，欧洲市场的采购需求得到逐步稳定恢复。但受红海危机、苏伊士运河航运受阻导致运力紧张、运费上涨等因素影响，造成产品价格始终处于低位运行。

（二）公司各产品的销售模式

大包装产品以“聚焦B端客户、构建国际+国内双循环、采用分销+直销结合”为核心销售模式，通过分销（面向国内外贸易商）+直销（面向国内外生产商）双轨并行，结合线上线下深度融合的渠道策略，重点开拓国内外B端市场。

小包装番茄产品以“聚焦B端客户、构建经销商+直销+分销结合”为核心销售模式，通过分销（面向国内贸易商）+直销（面向终端用户）双轨并行，结合线上线下深度融合的渠道策略，重点开拓国内B端市场，并积极拓展国内经销商渠道。

（三）合同主要条款、公司承担的责任和义务

1.大包装番茄制品主要销售合同的核心条款

质量：理化指标以生产平均值为准，感官无瑕疵，农残、微生物符合国标，其余按GB/T14215执行；质保期内异议，以SGS检测为准，费用由责任方承担。

交货：允许分批提货，乙方出具盖章提货委托函，货交乙方/其指定承运人时，货权及风险转移。

付款方式：内销以人民币电汇支付为主，批货批结，定金+每批提货前尾款/全款；外销以外汇电汇支付为主，发货前全款或一定时间期限内赊销（客户赊销额度根据中信保对买方授信额度，发货后按时投保，以降低回款风险。）

责任义务：交付产品符合合同及国标、GB/T14215质量要求；收到乙方提货委托函+货款后3日内安排出货；配合货权风险转移，按约交付货物至乙方/其指定承运人；乙方确认结算单后3个工作日内，开具足额13%增值税专票；配合质保期内质量异议处理，若检测为甲方责任，承担检测费及相关违约责任；非自身原因外按约交货，若自身原因逾期且经催告仍未交付，按约支付违约金、赔偿损失。

2.小包装番茄制品销售合同的核心条款

质量：小包装番茄酱理化指标以生产平均值为准，感官无瑕疵，农残、微生物符合国内标准，其余按GB/T14215执行；质保期内异议，以SGS检测为准，费用由责任方承担。

小包装番茄丁理化指标以生产平均值为准，感官无瑕疵，农残、微生物符合国内标准，其余按QB/T1394执行；质保期内异议，以SGS检测为准，费用由责任方承担。

交货：允许分批提货。乙方支付当批货物的货款后，货交乙方/其指定承运人时，货权及风险转移。

付款方式：以人民币电汇支付为主，批货批结，发货前全款。单位做福利的数量较小的货物先货后款，待单位工会按照货物数量拨付福利费后支付。

责任义务：交付产品符合合同及国标、GB/T14215、QB/T1394质量要求；收到乙方货款后5日内安排出货；配合货权风险转移，按约交付货物至乙方/其指定承运人；乙方确认结算单后5个工作日内，开具足额13%增值税专票；配合质保期内质量异议处理，若检测为甲方责任，承担检测费及相关违约责任；非自身原因外按约交货，若自身原因逾期且经催告仍未交付，按约支付违约金、赔偿损失。

（四）说明相关收入确认的会计政策、具体依据以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司的收入主要来源为销售大桶番茄酱、小包装番茄制品、番茄红素、农产品、钢桶等，销售收入的具体会计政策、具体依据及确认时点为：

1.国内销售业务收入确认时点为货物交付客户的当天，具体标准为：（1）客户自提，为客户提货签收的当天；（2）合同约定送货到客户的，为货物送到指定地点并经客户签收的当天；（3）合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。

2.国外销售业务收入确认时点为海关报关成功，货物装船且承运方出具提货单的当天。

公司严格依照《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》相关规定，以客户取得相关商品控制权作为收入确认核心判断依据。公司收入确认的会计政策、具体依据及确认时点合规，收入确认及其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、分产品说明2025年收入、成本、毛利率的具体数据及同比变动情况，结合你公司生产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性，结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性，说明2025年第一季度相较2024年第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，说明2026年第一季度销售退回的情况。

（一）分产品说明2025年收入、成本、毛利率的具体数据及同比变动情况

1.更正后，分产品2025年度及上年同期的收入、成本、毛利率情况

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2.更正后，分产品收入、成本、毛利率较上年同期变动情况及分析

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公司2025年度实现营业收入49,211.56万元，上年同期30,815.39万元，同比增长59.70%；更正后，公司2025年度营业成本56,919.19万元（其中停工损失4,702.45万元），上年同期29,280.01万元，同比增加94.40%，主要是大桶番茄酱销量较上年同期增加、停工损失增加所致。

公司2025年度营业毛利率-15.66%，上年同期4.98%，下降了20.64个百分点。剔除停工损失影响后，公司2025年度实现营业收入49,211.56万元、营业成本52,216.75万元，营业毛利率-6.11%，上年同期4.98%，下降了11.09个百分点，主要是大桶番茄酱销售均价由2024年的5,866.22元/吨大幅下跌至2025年的3,395.43元/吨所致。

（二）结合你公司生产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性

1.公司生产经营情况、相关业务开展模式

（1）大桶酱：化危为机，深耕国内市场

面对国际市场环境因素及地缘政治因素，公司果断将大桶酱的营销重心从海外转向国内。这一决策避免了产能闲置，为收入增长开辟了新路径。大桶酱作为餐饮业和食品加工业的基础原料，其国内需求稳定且庞大。公司通过加大直销和经销渠道的开拓，成功渗入国内供应链。

（2）小罐番茄丁：卡位消费升级风口

小罐番茄丁完美契合了城市家庭、单身群体对烹饪效率和健康品质的需求，契合消费升级大趋势，是行业明确的增长点。

2.说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性

公司2025年度实现营业收入4.92亿元，同比增长59.70%，营业收入实现大幅增长，主要得益于番茄酱业务在国内销量上的强劲表现。尽管当年全球番茄产业面临供过于求、价格下行的周期性挑战，但公司通过优化市场策略，有效对冲了价格风险，使得营收规模显著扩大。

营业收入大幅增长核心驱动力为大桶番茄酱销量增长带动收入提升，作为公司的营收支柱，2025年公司围绕核心产品大桶番茄酱，制定了“深耕国内B端、下沉区域渠道、绑定核心大客户”的开拓策略，具体落地动作和成果包括：（1）国内直销渠道深度开拓：针对国内大型食品加工企业、餐饮连锁企业等B端核心客户，根据客户的产品规格、供货周期、定制化需求提供专属服务，2025年新增了多家核心直销客户，均进入了公司2025年前十大客户名单，贡献了核心的营收增量。（2）完善全国性的经销网络：通过经销商覆盖区域内的中小食品企业、餐饮商户，解决了中小客户订单零散、服务成本高的问题，2025年经销渠道的营收实现了同比大幅增长，成为了营收增长的重要支撑。公司2025年度大桶番茄酱的销量同比增长249.47%，有效消化了库存，大桶番茄酱业务在2025年实现了102.28%的收入同比增长，支撑了整体营收的增长。因此，营业收入的大幅增长主要由销售量的大幅提升所驱动。2025年公司营收实现了同比近60%的增长，但销售费用同比下降，核心原因是公司销售模式和费用结构的优化所致。公司形成了以B端核心客户为主、C端为辅的精准营销模式，B端大客户主要靠长期稳定的合作关系和品牌口碑维护，不需要额外投入高额的推广费；同时公司积极利用电商等新兴数字化营销平台，以低于传统线下渠道的成本，实现了精准的销售转化，避免了线下铺货、线下广告的高额费用支出。同时，2025年公司大幅缩减了线下展会、线下户外广告等非刚性支出，且公司根据行业周期和经营策略，对销售部门做了组织架构优化，把有限的销售费用集中到了核心客户的维护、新兴渠道的拓展上，业务费等都随渠道优化均实现了有效控制，最终实现了营收增长、销售费用反而下降的结果。

综上所述，2025年营业收入的大幅增加，是公司在行业逆境中，凭借市场策略的成功执行，大力开拓国内市场，以“量”的增长弥补“价”的下滑，具备充分的商业合理性。

（三）结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025年第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性

1.行业季节性特征、番茄酱生产销售周期

生产周期（8-9月）：加工番茄的收获和加工具有极强的季节性，主要集中在每年的第三季度（8月初至9月末）。在此期间，新鲜番茄被加工成番茄酱并入库。因此，第四季度的生产活动已基本结束。

销售周期（Q4及以后）：新产季的产品从第四季度开始陆续上市并进入销售高峰期。公司会在此期间集中向国内外客户交付订单，以满足市场在年底节假日及来年年初的需求。

2.结合你公司生产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性

公司2025年第四季度营业收入及上年同期变化情况如下表：

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注：2025年第四季度小罐番茄酱收入为负数，主要是向客户东莞永益食品有限公司销售的小罐酱为加工产品，应当采用净额法确认收入，原收入312.82万元，第四季度净额法冲减小罐酱收入204.30万元。2024年第四季度，公司大桶番茄酱业务主要客户新疆天顺供应链股份有限公司因包装物存在质量瑕疵导致其无法实现对外销售，该客户就4,333.54吨产品与公司办理了退货手续，导致公司2024年第四季度冲减大桶番茄酱收入3,489.84万元。

面对2024年以来番茄酱市场价格持续低迷、行业库存高企的严峻形势，公司基于对市场供需形势的审慎研判，主动调整生产经营策略，具体包括，（1）主动减少生产规模，控制新增供给：鉴于2024年全球番茄加工量创历史新高、行业库存积压严重，公司在2025年产季主动收缩加工生产规模，以匹配当前市场需求的实际水平。公司主动减产系基于对行业周期的理性判断所做出的管理决策，旨在控制库存积压风险，优化资产运营效率。（2）销售策略聚焦去库存，加快存量产品流转：在主动控制新增供给的同时，公司将2025年度的销售策略调整为“以销售去库存”为核心。针对2024产季及以前形成的库存产品，公司通过优化定价策略、加强与主要核心客户的商务沟通等方式，积极推动存量产品的市场消化。（3）大力拓展大桶番茄酱业务，发挥核心产品优势：大桶番茄酱是公司核心产品之一，2025年，公司在大桶番茄酱业务上持续加大市场拓展力度，积极对接国内客户，在巩固存量客户关系的基础上，着力开拓新客户。2025年第四季度，受益于公司在大桶番茄酱市场的持续深耕和客户拓展，大桶番茄酱销量实现同比显著增长。大桶番茄酱销量的大幅提升，是公司2025年第四季度营业收入同比增加的核心因素。

综上所述，公司2025年第四季度营业收入同比大幅增加，主要系公司在行业供给过剩、价格持续低迷的市场环境下，主动减少生产规模、将销售策略聚焦于去库存方向，并大力拓展大桶番茄酱业务所致。上述收入增长系公司基于对行业形势的审慎研判所采取的主动经营策略的结果，与公司当期生产经营情况及业务开展模式相符，具有商业合理性。

3.结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性

“下半年生产，年底及次年销售”的模式是番茄加工行业的季节性规律。同时公司年初结合全球番茄产业供需环境，积极开拓市场，2025年度第四季度大桶番茄酱销量同比增长527.98%，导致大桶番茄酱营业收入同比增长5974.41%。

公司2025年第四季度营业收入13,794.30万元，2024年第四季度营业收入2,616.79万元，同比增加427.15%，主要是大桶番茄酱收入上涨所致。如剔除前述退货影响，公司2025年度第四季度营业收入13,794.31万元，2024年第四季度营业收入6,106.63万元，同比增加125.89%，仍是大桶番茄酱收入上涨所致。

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剔除前述2024年度退货影响，公司2025年度第四季度大桶番茄酱销量3.48万吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销量0.99万吨，销量同比增加252.26%；2025年度第四季度大桶番茄酱销售单价3,691.55元/吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销售单价3,749.80元/吨，销售单价同比下降1.55%；销量大幅上涨及销售单价略有下降，共同造成2025年度第四季度大桶番茄酱营业收入同比增加246.79%。

剔除前述2024年度退货影响后，公司2025年度第四季度、2024年度第四季度主要客户销售情况如下：

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2024年四季度红海航运受阻，运费飙升、交付风险高，贸易、食品客户大幅缩减采购，当期销量收入基数偏低；2025年四季度红海航线恢复顺畅，客户敢大批量备货。

2024产季丰产库存量较大，2025年四季度集中销售，供货充足，可承接大额订单。

客户合作结构变化：①长期大客户新疆新粮艳阳天加大采购量，订单规模翻倍增长；②新增乌鲁木齐高铁枢纽集团万吨级大额采购，成为第二大客户；③天津威盛、新疆凯优、霖友渝恒等企业下游需求回暖，集中备货跻身前五。

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公司2025年第四季度营业收入同比大幅增加，与番茄酱行业的季节性特征及公司自身的生产销售周期高度匹配，具体体现在：（1）与生产周期的匹配性：公司2025产季的生产加工已于第三季度（8月至10月初）完成，且公司2024产季库存仍处于较高位，第四季度具备充足的可售库存以满足集中交付需求。（2）与销售旺季的匹配性：第四季度系番茄酱行业传统的出口销售旺季，受国际政策影响，公司2025年度减少出口业务，大力拓展国内市场，公司为释放库存压力，避免产品跨年后的到期风险（番茄酱保质期2年）加重损失，在2025年四季度集中推进往年库存销售，大批量订单落地，直接拉动当期销量明显走高。（3）与行业供需周期变化的匹配性：2024年第四季度，行业正处于供给严重过剩、价格持续低迷的深度调整期，销售表现疲软，基数较低。2025年第四季度，在全球供给收缩、市场供需关系改善的背景下，公司把握行业景气度回升的机遇，实现了销售放量。

综上所述，公司2025年第四季度营业收入同比大幅增加，主要系：（1）番茄酱行业具有鲜明的季节性特征，生产集中于每年第三季度（8月至10月初），销售则集中于第四季度及次年一、二季度；（2）2024年第四季度行业处于供给过剩的价格低谷期，基数较低；（3）2025年全球加工番茄产量同比下降约12%，供给端收缩推动市场供需关系改善，公司把握行业季节性销售窗口实现了销量增长。上述收入增长与番茄酱行业的季节性特征、生产销售周期及行业供需周期变化相匹配，相关收入确认《符合企业会计准则》的规定，具有真实的商业背景及合理性。

（四）说明2025年第一季度相较2024年第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性

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注：2024年第四季度，公司大桶番茄酱业务主要客户新疆天顺供应链股份有限公司因包装物存在质量瑕疵导致其无法实现对外销售，该客户就4,333.54吨产品与公司办理了退货手续，导致公司2024年第四季度冲减大桶番茄酱收入3,489.84万元。

公司2025年第一季度营业收入7,869.34万元，2024年第四季度营业收入2,616.79万元，环比增加200.72%，主要是大桶番茄酱收入上涨所致。如剔除前述2024年度退货影响，公司2025年度第一季度营业收入7,869.34万元，2024年第四季度营业收入6,106.63万元，环比增加28.87%，主要是大桶番茄酱、番茄红素收入上涨所致。

公司2025年度第一季度大桶番茄酱销量1.84万吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销量0.55万吨，销量环比增加232.63%；2025年度第一季度大桶番茄酱销售单价3,126.78元/吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销售单价381.64元/吨，销售单价环比增加719.31%；销量及销售单价大幅上涨，共同造成2025年度第一季度大桶番茄酱营业收入环比增加2625.30%。如剔除前述2024年度退货影响，公司2025年度第一季度大桶番茄酱销量1.84万吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销量0.99万吨，销量环比增加86.59%；2025年度第一季度大桶番茄酱销售单价3,126.78元/吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销售单价3,749.80元/吨，销售单价环比下降16.61%；销量大幅上涨及销售单价下降，共同造成2025年度第一季度大桶番茄酱营业收入环比增加55.59%。

剔除前述2024年度退货影响后，公司2025年度第一季度、2024年度第四季度主要客户销售情况如下：

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公司2025年度第一季度营业收入环比上涨较大，主要原因是，一方面，公司2024年末及2025年初通过商业洽谈等方式，开拓了部分国内食品加工企业（例如石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、保定市三源食品包装有限公司）、国内贸易商（例如昌吉市中冠佳鑫商贸有限公司），于2025年1月前后相继签署了销售合同或框架协议，上述客户因其自身采购计划进度安排，于2025年第一季度提货并与公司结算，新增营业收入4,285.03万元；另一方面，公司存量主要国内贸易商（例如天津旺德国际贸易有限公司、新疆艳阳天国际贸易有限公司）基于双方合作其终端客户需求集中释放以及双方合作关系深化，客户采购量增加并于2025年第一季度集中提货，导致公司营业收入环比增加。

同时，2024年度第四季度公司同步推进了番茄红素、小罐快消品的销售力度，2025年一季度这两类高附加值产品的营收也实现了同比大幅增长，进一步夯实了整体营收的增长基础，和大桶番茄酱形成了协同增长的格局。

综上所述，2025年度第一季度相较2024年度第四季度营业收入大幅增长，主要系（1）新拓展的国内客户于2025年一季度提货新增收入；（2）部分存量客户基于其下游客户需求及双方合作深化、采购增加于2025年一季度集中提货；（3）番茄红素等产品营收上涨共同所致。上述变化系公司客户结构和客户提货节奏变动带来的阶段性结果，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，具有真实的商业背景及合理性。

（五）说明2026年第一季度销售退回的情况

2026年第一季度，公司未发生重大销售退回。

三、说明营业成本增速高于营业收入增速的合理性，是否存在上年度成本结转滞后或少结转成本的情形。

（一）说明营业成本增速高于营业收入增速的合理性

公司2025年度实现营业收入49,211.56万元，同比增长59.70%，更正后营业成本56,919.19万元，同比增加94.40%；剔除停工损失影响后，公司2025年度实现营业收入49,211.56万元、同比增长59.70%，营业成本52,216.75万元、同比增加78.34%，总体营业成本增速高于营业收入增速，主要是大桶番茄酱营业成本增速高于营业收入增速所致。

剔除停工损失影响后，公司大桶番茄酱2025年度及上年同期的销量、销售单价、销售单位成本情况如下表：

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受行业竞争加剧影响，整体行业单价及毛利均呈下降趋势，公司为巩固市场占有率，消化库存规模，导致毛利被压缩，造成营业成本增速高于营业收入增速。

1、2025年度销售单价较2024年度同比下降的原因：

（1）行业市场价格持续下跌

2025年国际航运费用整体处于高位运行，大幅增加出口物流成本，导致番茄酱出口额同比下滑32.22%，其中大桶番茄酱出口量减少33%，出口均价降至675美元/吨（2024年为1000美元/吨），创近年新低。

2025年公司主要销售2024产季产品，2024产季全球番茄产业面临供过于求的行业格局，全球主要番茄产区的产量都有大幅增加，而国际市场的需求持续低迷，导致全球番茄酱市场的整体价格呈大幅下行趋势，行业内所有企业的销售单价都出现了不同程度的下降，公司的定价调整完全和行业整体趋势保持一致，是顺应市场环境的主动调整。

（2）公司定价政策调整

2025年公司的核心经营目标之一是快速消化历史库存，降低库存规模，优化公司的资产结构和现金流状况。基于这个目标，公司主动制定了“以量换价”的销售策略，通过合理的价格让利，快速拓展国内市场的客户群体，提升产品的市场占有率，且有效消化了历史库存，销售单价的下降是为了实现核心经营目标，主动做出的策略调整，具备充分的商业合理性。

2025年国内番茄酱市场的竞争也有所加剧，为了巩固和核心客户的长期合作关系，公司针对长期合作、大额采购的核心客户，制定了阶梯式的价格优惠政策，鼓励客户加大采购规模，这也在一定程度上拉低了公司的整体平均销售单价，但通过价格让利，公司和核心客户建立了更稳定的长期合作关系，为后续的市场拓展和营收增长打下了坚实的基础。

2、2025年度销售单位成本较2024年度同比下降的原因：

公司2025年度、2024年度番茄农户收购政策、收购价格均未发生重大变化，公司大桶番茄酱销售单位成本由2024年的6,049.82元/吨大幅下跌至2025年的3,732.30元/吨（剔除停工损失影响后），主要是公司销售产品结构及市场价格下跌所致，具体表现在：（1）公司2024年度销售的大桶番茄酱3.78万吨，其中3.68万吨为2023产季大桶番茄酱、仅有小部分为2024产季大桶番茄酱，2023产季大桶番茄酱在2023年末并未发生减值，故2024年度销售单位成本主要为生产成本。2023产季、2024产季大桶番茄酱于2024年末出现减值迹象并计提存货跌价准备，公司2025年度销售的大桶番茄酱13.21万吨，其中8.58万吨为2024产季大桶番茄酱，小部分为2023产季和2025产季大桶番茄酱，故2025年度销售单位成本主要为扣除跌价准备后的存货净值成本。（2）2024年末及2025年，全球行业持续下行，番茄酱价格持续下跌，公司在2024年末及2025年度对各产季产品均计提了存货跌价准备，导致2025年度销售单位成本继续下降，最终至3,732.30元/吨。（剔除停工损失影响后）

公司营业成本增速高于营业收入增速，主要系公司定价策略调整、销售单价下降所致。

2025年核心定价原则是“优先保障销量增长、快速消化库存、拓展国内市场份额、保障现金流安全”。以行业市场公允价格为基础，结合公司的库存消化需求、市场拓展目标，制定具备市场竞争力的产品价格，优先保障销量增长、库存消化和现金流安全，以应对行业周期性下行的市场环境。

（二）是否存在上年度成本结转滞后或少结转成本的情形

2025年核心定价原则是“优先保障销量增长、快速消化库存、拓展国内市场份额、保障现金流安全”。以行业市场公允价格为基础，结合公司的库存消化需求、市场拓展目标，制定具备市场竞争力的产品价格，优先保障销量增长、库存消化和现金流安全，以应对行业周期性下行的市场环境。

2025年公司基于行业市场环境的变化，针对国内市场核心客户、区域经销商，制定阶梯式定价策略，根据客户的采购规模、合作年限、付款条件等因素，给予不同的价格优惠，鼓励客户大额采购、长期合作，快速拓展了国内市场份额，快速实现了销量增长和库存消化，同时也通过阶梯式定价，实现了对不同客户的精准定价，产品市场覆盖最大化。

公司一贯严格按照《企业会计准则》的规定进行成本归集、分摊、结转等核算。在番茄的采摘、加工及产成品入库环节，均建立了规范的成本核算管理办法。生产过程中的直接材料、直接人工及制造费用，均按照实际发生额或合理的分配标准计入当期各品种完工产品成本。公司在2024年度确认当期销售收入的同时，已严格按照配比原则及存货先进先出法同步结转了对应的营业成本，不存在人为调节成本结转时间的情形。基于谨慎性原则，结合当前番茄酱市场价格持续低迷的现状，公司已对存货进行了减值测试，并足额计提了存货跌价准备。

综上所述，公司不存在上年度成本结转滞后、少结转成本、人为调节利润等情形，公司成本核算真实准确。

四、分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否准确、完整。

（一）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因

1.第一季度营业收入构成及同期对比情况

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2.第二季度营业收入构成及同期对比情况

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3.第三季度营业收入构成及同期对比情况

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4.第四季度营业收入构成及同期对比情况

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（二）对照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否准确、完整。

1.营业收入扣除情况

公司2025年度营业收入扣除情况如下表：

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2.自查说明

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》第4.2条关于营业收入扣除的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：

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经逐项自查，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》第4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，符合上市公司营业收入扣除相关监管规则，扣除依据充分，营业收入扣除准确、完整，不存在其他应扣除未扣除项目。

五、结合行业状况、产品结构、成本变动等因素，量化分析2025年毛利率大幅下降至负数的具体原因，在大桶番茄酱毛利率为负的情况下，公司仍大幅扩大销售规模的原因及商业合理性，是否存在通过低价销售换取现金流或维持市场份额的情形，相关行为是否具有可持续性。

（一）结合行业状况、产品结构、成本变动等因素，量化分析2025年毛利率大幅下降至负数的具体原因

1.行业供需失衡导致产品价格大幅下跌

受2022年至2023年全球番茄价格高位刺激，全球及中国加工番茄种植面积持续扩张，2024年中国加工番茄产量达1045万吨，同比增长30.63%，增速显著高于全球水平。2025年国际航运费用高企，我国加工番茄出口需求受阻，国内需求表现低迷，导致行业供过于求矛盾突出。2025年，中国5kg以上番茄酱出口均价降至675美元/吨，较2024年的1000美元/吨下跌32.5%，创近年新低；国内大桶番茄酱价格持续低迷，行业库存创近10年新高，部分企业为缓解资金压力低价抛售，进一步加剧价格下行压力。

2.产品结构单一加剧盈利压力

公司产品结构高度集中于大桶番茄酱，2025年该产品收入占总营收的91.12%，而大桶番茄酱作为中低端原料酱，附加值偏低，对价格波动极为敏感。在行业价格战背景下，单一产品结构使公司抗风险能力不足，无法通过高附加值产品对冲低毛利产品的亏损。

3.成本与售价倒挂

公司番茄原料均来自订单农业，为保护广大种植户利益，维护作为国有企业的社会责任担当，原料收购价格下跌幅度远低于产品销售价格下跌幅度。2025年，公司大桶番茄酱营业成本同比增长136.17%，超过营业收入102.28%的增速，导致成本与收入倒挂。大桶番茄酱毛利率为-20.41%，较上年同期下滑17.28个百分点，主要原因系产品销售价格下跌幅度大于成本下降幅度，形成“卖得越多、亏得越多”的局面。

2025年，公司毛利率大幅下降至负数，系全球番茄产业供需失衡、产品结构单一及成本刚性等多重因素叠加所致。

（二）在大桶番茄酱毛利率为负的情况下，公司仍大幅扩大销售规模的原因及商业合理性

尽管大桶番茄酱毛利率为负，但公司仍大幅扩大其销售规模，主要基于以下商业合理性考量：

1.维持市场份额与客户关系

大桶番茄酱是公司营收支柱，2025年该产品收入同比增长102.28%。在全球番茄产业供过于求的背景下，若公司缩减销售规模，将导致市场份额流失，客户关系受损。通过维持甚至扩大销售规模，公司可巩固在国际市场的核心基本盘，为未来行业复苏奠定基础。

2.消化库存与缓解资金压力

2025年，行业库存创近10年新高，公司面临较大的库存压力。通过扩大销售规模，可加速库存周转，减少库存积压带来的资金占用和减值风险。尽管短期内对公司造成亏损，但可避免库存进一步贬值，同时缓解资金链压力。

3.战略布局与行业洗牌机遇

当前行业正经历洗牌，部分中小企业因经营压力退出市场。公司通过扩大销售规模，可在行业低谷期抢占市场份额，待行业供需平衡恢复后，凭借规模优势能够获取更大盈利空间。

4.非经常性损益支撑短期经营

2025年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额达24,697.16万元，同比增长220.73%，有效缓解了主业亏损带来的资金压力。公司通过非主业收益支撑短期经营，为大桶番茄酱销售规模扩张提供资金保障，同时推进产业链补强，开发快消品、保健品等C端产品，优化产品结构。

综上所述，公司2025年度大桶番茄酱毛利率大幅下降至负数是行业周期性波动与公司产品结构单一共同作用的结果，而大桶番茄酱销售规模的扩大则是公司基于市场份额、库存管理、战略布局等多维度考量的商业决策，具有合理性。未来，公司将通过产品结构调整、市场多元化拓展等措施，提升盈利能力，实现可持续发展。

（三）是否存在通过低价销售换取现金流或维持市场份额的情形，相关行为是否具有可持续性

2025年度，公司销售价格调整均依据产品品级、市场实时行情、竞争对手报价公允制定，不存在持续性刻意降价冲销量、主动以低价换取现金流或刻意维持市场份额的情形。

年审会计师回复：

一、核查程序

1.针对销售收入，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）了解与销售和收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）检查销售合同，与管理层讨论交易背景及定价方式、交割方式等，以评价管理层对交易实质的认定及会计处理是否恰当；

（4）对营业收入执行分析程序，对各月度、各季度、分产品的收入、成本、毛利率波动进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

（5）实施收入细节测试，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、收货单据、客户签收单及银行回款凭证等；

（6）结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

（7）关注销售退回：获取2026年一季度的销售退回记录，检查是否存在2025年末已确认收入但期后退回的情况，核实是否已冲减相应收入。

（8）对重要客户通过查询工商资料、询问相关人员等方式进行背景调查，以确认是否存在特意安排以及是否存在关联方关系；

（9）对营业收入实施截止性测试，检查收入确认的时间是否与相关会计政策规定相符，是否存在确认跨期营业收入的情形；

（10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2.针对营业成本，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）了解采购与成本相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）了解产品生产工艺流程、成本核算流程，检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成比例是否出现大幅波动；

（3）获取收入成本明细表，对报告期内主要产品的销售价格、单位成本的波动情况进行分析，结合产销量分析营业成本显著增高且高于同期营收增幅的原因；

（4）抽查原材料采购入库单、生产领料单、工时统计表、费用分摊计算表，复核成本归集完整性；

（5）抽查2025年成本结转凭证，核对库存商品出库计价方法执行情况，执行存货计价测试、成本倒轧程序，核查成本结转及时性与完整性；

（6）对比同期原材料采购均价、生产人工成本、制造费用变动趋势，分析成本上涨驱动因素；

（7）实地盘点或抽盘期末存货，关注各类存货的保管状况及账期，核实存货是否账实相符。

3.针对营业收入扣除，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》营收扣除相关规定，梳理非主营业务收入、偶发性交易收入、与主营业务无关业务收入，逐项判定扣除口径，复核扣除前、扣除后营业收入计算过程，核查扣除项目范围、金额判定标准。

二、核查结果

（下转102版）