（上接104版）

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公司2025年度销售费用589.81万元，较上年同期787.82万元，同比减少25.13%，主要是工资性支出、展览费减少所致。

工资性支出较上年减少131.86万元，一方面是销售公司2024年度计提了25.66万元红素提成、36.60万元大桶酱提成，本年度因销售公司亏损未发放提成；另一方面，销售公司销售部门人员减少10人，相应工资、社保等均有所减少。展览费较上年减少73.23万元，主要是本年度参加的展会减少所致。

（二）说明在营业收入大幅增长、加大电商布局的情况下，销售费用下降、与收入整体增长趋势不匹配的原因及合理性

1.销售团队精简与薪酬支出下降

公司为应对行业周期性波动，实施了“降本增效”的经营策略。报告期内，公司对销售部门进行了组织架构优化与人员精简，且加强绩效考核力度，导致职工薪酬等刚性支出的显著下降。

2.销售模式优化与渠道复用

公司调整了营销策略，确立了“以B端市场为主，C端市场为辅”的策略。对于B端大客户，公司主要依靠长期稳定的合作关系与品牌口碑维护，无需持续投入高额推广费；对于C端及国内市场，公司积极利用直播、电商等新兴数字化营销平台，通过与专业品牌推广企业合作，以较低的边际成本实现了精准营销与销售转化，避免了传统线下渠道的高额铺货与推广成本。

二、说明管理费用大幅增加的原因及合理性，将停工损失计入管理费用的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）说明管理费用大幅增加的原因及合理性

更正前，报告期内，公司管理费用各项目变动金额及变动比率如下：

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更正前，公司2025年度管理费用为9,091.77万元，上年同期4,234.15万元，同比增加114.72%，主要是工资性支出、折旧费摊销、停工损失增加所致。

工资性支出较上年增加166.65万元，主要是本期公司分流安置216名冗余非核心员工支付295.84万元辞退福利。折旧费摊销较上年增加253.08万元，主要是上期购置及在建工程转入固定资产6,489.53万元，相应本年度折旧成本增加。停工损失较上年增加4,702.45万元，主要是本期公司收缩生产规模、仅天益工厂开工，其余工厂相关成本计入管理费用-停工损失所致。

更正后，公司2025年度管理费用为4,389.32万元，上年同期4,234.15万元，同比增加3.66%，主要是支付辞退福利所致。

（二）将停工损失计入管理费用的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、停工损失的具体内容

2025年度，停工损失4,702.45万元，具体构成如下：

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折旧费2,268.38万元，主要为生产车间的房屋建筑物、机器设备等实物资产产生的折旧费用。工资性支出1,864.56万元，主要为生产车间人员薪酬及工厂管理人员薪酬。检修费164.43万元，主要为生产用锅炉的日常检修费。技术服务费148.74万元，主要为安全生产评价技术服务和环保技术服务等。物业、水电暖费主要是生产工厂的物业费、水电暖费。租赁费64.16万元，主要为工厂土地租赁费。

2、将停工损失计入管理费用的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

公司在收到问询函后，再次对停工损失的会计处理进行核实及审慎研判，经对照《企业会计准则》相关规定并认真自查，公司前述会计处理存在列报不当的问题。

根据《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》七、非经常性损益相关问题“二是将停工期间的设备折旧、人员工资等损失计入非经常性损益。公司正常停工停产期间（如因市场需求不足或生产事故导致停工检修等），生产设备折旧费用属于营业成本，与公司正常经营业务密切相关，不应列报为非经常性损益。”

根据《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》六、其他确认与计量问题（四）停工损失会计处理不恰当，根据企业会计准则及相关规定，企业在正常停工停产期间应继续计提固定资产折旧和无形资产摊销，并根据用途计入相关资产的成本或当期损益。审阅分析发现，部分上市公司错误地将其因客户需求不足导致的停工损失计入管理费用。上市公司应按照准则有关规定，将因客户需求不足、检修等非不可抗力原因导致的停工期间的有关费用支出计入营业成本。

公司前期将本应计入营业成本的停工损失列报于管理费用，不符合《企业会计准则》及相关监管报告关于停工损失会计处理的有关规定，构成会计科目列报不当。

根据《企业会计准则》要求，公司对上述事项采用追溯重述法进行更正。上述差错更正事项仅对利润表的营业成本、管理费用列示产生影响，对其他报表数据均无影响，对2025年年度财务报表项目影响如下：

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注：上述更正仅涉及利润表科目间的重分类调整，不影响2025年年度净利润、净资产等关键财务指标，不影响公司已披露的定期报告盈亏性质和净资产数据。

经上述更正后，公司停工损失已按照《企业会计准则》及相关监管报告的规定正确列报于营业成本项目，如实反映了公司的生产经营成果和财务状况。公司后续将严格按照《企业会计准则》的相关规定进行停工损失的会计核算与列报，确保财务信息的真实性、准确性和完整性。

年审会计师回复：

一、核查程序

针对销售费用、管理费用，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取或编制销售费用、管理费用明细表，将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。

（2）对销售费用、管理费用进行分析，计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

（3）对本期发生的各类费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

（4）检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整。

（5）选择重要或异常的费用，检查费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。

（6）对费用进行截止性测试，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（7）检查费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。

二、核查结论

经核查，公司销售费用变动与其营销渠道转型、费用管控策略等经营状况高度匹配，营收增长与费用下降不存在逻辑矛盾，变动合理合规；根据《企业会计准则》及相关监管报告的要求，公司进行了更正，将停工损失更正至营业成本，管理费用变动原因合理，停工损失核算范围、列报科目符合准则要求，账务处理规范准确；两项期间费用确认、计量、归集及披露均真实准确，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

问题9：

你公司于2025年12月31日披露《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的进展公告》，全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）分别于2025年12月29日、12月30日与债权人新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒集团”）签订了《债务豁免协议》，根据协议约定，六师国资公司豁免公司债务4248万元，国恒集团豁免公司债务5752万元。

请你公司：

（1）分别说明上述两笔债务形成的原因、形成时间、利率、原定到期时间，相关方持有的债权是否存在权属瑕疵等权利受限情形，本次债务豁免协议的主要内容，是否存在其他配套安排、是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等。

（2）分别说明你公司、六师国资公司与国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序情况，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，在此基础上说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。请律师核查并发表明确意见。

（3）说明六师国资公司与国恒集团是否对你公司持有除前述豁免金额以外的其他债权，如有，请说明具体情况，包括不限于形成原因、形成时间、债权金额、利率、预计到期时间、与前述豁免债权的关系等，在此基础上说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请说明具体情况。

（4）说明你公司针对本次债务豁免的具体会计处理过程，结合债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件，并说明本次债务豁免事项是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、分别说明上述两笔债务形成的原因、形成时间、利率、原定到期时间，相关方持有的债权是否存在权属瑕疵等权利受限情形，本次债务豁免协议的主要内容，是否存在其他配套安排、是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等。

（一）分别说明上述两笔债务形成的原因、形成时间、利率、原定到期时间

1.国恒集团与红色番茄的债务

国恒集团与红色番茄的该笔债务形成原因，系2016年鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向国恒集团申请借款。借款时间2016年8月25日，借款本金11,000.00万元，借款年利率4.35%，原借款合同到期时间为2017年8月24日。

2.六师国资公司与红色番茄的债务

六师国资公司与红色番茄的该笔债务形成原因，系2021年红色番茄已着手恢复番茄产业生产，为确保2021年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向六师国资公司申请借款。借款合同签订时间为2021年7月15日，2021年7月至9月共计借款本金14,000.00万元，原合同借款年利率6%，2023年10月1日借款年利率调整为5%。原合同到期时间为2022年7月14日。

（二）相关方持有的债权是否存在权属瑕疵等权利受限情形

经核查，相关方持有的债权系基于合法的借贷关系形成，该等债权的形成符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，相关方为该等债权的合法、有效权利人，权属清晰，不存在权属瑕疵。经相关方确认并经律师核查，截至本回复出具之日，相关方所持有的上述债权不存在质押、冻结、查封、扣押等任何第三方权利主张或限制性情形，亦不存在任何权属争议或潜在法律纠纷。

（三）本次债务豁免协议的主要内容，是否存在其他配套安排、是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等

1.本次债务豁免系债权人基于支持中基公司发展作出的独立决策。该交易本身具有完整的商业实质和法律效力，不存在为实现本次豁免目的而设立的其他融资、担保、资产处置等配套安排。

2.中基公司除在指定媒体披露的《债务豁免协议》及相关公告文件外，公司与债权人之间不存在任何其他补充协议、口头约定、默契安排或任何应披露而未披露的合同、协议或潜在安排。

3.本次债务豁免是双方独立协商达成的单一交易。其谈判、签署及生效均独立于公司目前进行的其他任何交易。本次豁免的实施不以其他交易的完成为前提，其他交易的变动也不会影响本次豁免的效力。因此，本次债务豁免不构成与其他交易的一揽子安排。

二、分别说明你公司、六师国资公司与国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序情况，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，在此基础上说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。请律师核查并发表明确意见。

（一）说明你公司、六师国资公司与国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序情况，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等

1.公司就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序

2025年12月5日，公司召开第十届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，内容为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称六师国资公司）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称国恒集团）拟决定分别豁免全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称红色番茄）3200万元、4800万元左右债务（具体豁免金额以协议最终约定为准），以上豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

2025年12月22日，公司召开2025年第六次临时股东大会，审议并表决通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。

2025年12月31日，公司在交易所指定媒体发布《中基健康产业股份有限公司关于子公司获得债务豁免关联交易的进展公告》，内容为红色番茄于2025年12月29日与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为4248万元；于2025年12月30日与国恒集团签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为5752万元。

2.六师国资公司就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序

2025年11月26日，六师国资公司召开党委会，会议通过六师国资公司与红色番茄签订的《借款合同》项下的借款豁免本金3000万元及利息250万元的事项；2025年12月2日，六师国资公司召开董事会，会议通过了豁免本金3000万元及利息250万元的事项。

2025年12月18日，六师国资公司召开党委会，会议通过追加豁免金额增加1000万元的事项，累计为4250万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）；2025年12月19日，六师国资公司召开董事会通过了追加豁免金额增加1000万元的事项，累计为4250万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）。

六师国资公司全部三名股东新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称六师国资委）、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称兵团国资委）、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东中国农发重点建设基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月26日出具书面意见，同意六师国资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中基红色番茄产业有限公司4248万元债务。

3.国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序

2025年11月26日，国恒集团召开党委会，会议通过了豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金4752万元，同时提交国恒集团公司董事会审议；2025年12月5日，国恒集团召开董事会，会议通过了豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金4752万元事项。

2025年12月18日，国恒集团召开党委会，会议通过豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金约1000万元，累计5800万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）；2025年12月20日，国恒集团召开董事会通过了豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金约1000万元，累计5800万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）。

国恒集团全部三名股东六师国资委、兵团国资委、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东农发基础设施基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月26日出具书面意见，同意国恒集团不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中基红色番茄产业有限公司5752万元债务。

（二）针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，在此基础上说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期

综上，本次豁免前公司已就豁免事项召开公司董事会、股东会并经表决通过，豁免方六师国资公司、国恒集团在豁免前已就豁免事项召开党委会前置审议，召开公司董事会表决通过，并经持公司100%表决权股东书面同意，且六师国资公司、国恒集团控股股东六师国资委在同意本次豁免前已经第六师五家渠市人民政府批准，故本次豁免符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定，相关审批、内部决策程序合法有效。无需履行其他审批或决策程序。

2025年12月29日，公司与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，协议内容为六师国资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免红色番茄4248万元债务；2025年12月30日，公司与国恒集团签订了《债务豁免协议》，协议内容为国恒集团不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免红色番茄5752万元债务。

根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款的规定，依法成立的合同自成立时生效，且在《债务豁免协议》签订前，各主体已履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定的程序，故本所律师认为，截至目前，就本次债务豁免，无需履行其他审批或决策程序，在此基础上签署的债务豁免相关协议具有法律效力且已完全生效，生效日期为相关协议签署日期。

律师核查意见：

为本公司提供法律服务的北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所于2026年2月9日出具了《关于〈深圳证券交易所对中基健康产业股份有限公司的问询函〉所涉相关事项专项核查的法律意见》（2026德乌法意字829号），具体核查意见如下：

（一）关于债务豁免履行的相关审批与内部决策程序

1.内部决策

公司于2025年12月5日召开第十届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，内容为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称六师国资公司）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称国恒集团）拟决定分别豁免全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称红色番茄）3200万元、4800万元左右债务（具体豁免金额以协议最终约定为准），以上豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

2025年12月22日，公司召开2025年第六次临时股东大会，审议并表决通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。

2025年12月31日，公司在交易所指定媒体发布《中基健康产业股份有限公司关于子公司获得债务豁免关联交易的进展公告》，内容为红色番茄于2025年12月29日与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为4248万元；于2025年12月30日与国恒集团签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为5752万元。

综上，本次豁免内部决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程规定。

2.审批程序

豁免方六师国资公司于2025年11月26日召开2025年第23次党委会，会议审议了《关于国资公司豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的请示》，内容为同意豁免红色番茄本金3000万元、利息250万元；于2025年12月18日召开2025年第26次党委会，会议审议了《关于中基红色番茄有限公司有关事宜的议题》，内容为同意追加豁免红色番茄债务1000万元；

豁免方六师国资公司于2025年12月2日召开2025年第14次董事会并作出决议，审议表决通过了《关于国资公司豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的议案》，内容为同意豁免红色番茄本金3000万元、利息250万元；于2025年12月19日召开2025年第15次董事会并作出决议，审议表决通过了《关于国资公司追加豁免中基红色番茄有限公司部分借款的议案》，内容为同意追加豁免红色番茄债务1000万元；

六师国资公司全部三名股东新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称六师国资委）、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称兵团国资委）、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东中国农发重点建设基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月26日出具书面意见，同意六师国资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中基红色番茄产业有限公司4248万元债务。

豁免方国恒集团于2025年11月26日召开了2025年度第39次党委会，会议审议了《研究关于豁免中基红色番茄有限公司部分借款的意见》，内容为豁免红色番茄部分借款本金4752万元；于2025年12月18日召开了2025年度第44次党委会，会议审议了《研究关于追加豁免中基红色番茄有限公司部分借款的议题》，内容为追加豁免红色番茄债务1000万元；

豁免方国恒集团于2025年12月5日召开第三届董事会第三十次临时会议并作出决议，审议表决通过了《关于豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的议案》，同意豁免红色番茄部分借款本金4752万元；于2025年12月20日召开第三届董事会第三十一次临时会议并作出决议，审议表决通过了《关于追加豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的议案》，同意追加豁免红色番茄债务本金1000万元。

国恒集团全部三名股东六师国资委、兵团国资委、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东农发基础设施基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月26日出具书面意见，同意国恒集团不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中基红色番茄产业有限公司5752万元债务。

综上，本所律师认为，本次豁免前公司已就豁免事项召开公司董事会、股东会并经表决通过，豁免方六师国资公司、国恒集团在豁免前已就豁免事项召开党委会前置审议，召开公司董事会表决通过，并经持有公司100%表决权股东书面同意，且六师国资公司、国恒集团控股股东六师国资委在同意本次豁免前已经第六师五家渠市人民政府批准，故本次豁免符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定，相关审批、内部决策程序合法有效。

（二）关于豁免协议的法律效力

2025年12月29日，公司与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，协议内容为六师国资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免红色番茄4248万元债务，2025年12月30日，公司与国恒集团签订了《债务豁免协议》，协议内容为国恒集团不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免红色番茄5752万元债务。

根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款的规定，依法成立的合同自成立时生效，且在《债务豁免协议》签订前，各主体已履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定的程序，故本所律师认为，截至目前，就本次债务豁免，无需履行其他审批或决策程序，在此基础上签署的债务豁免相关协议具有法律效力且已完全生效，生效日期为相关协议签署日期。

三、说明六师国资公司与国恒集团是否对你公司持有除前述豁免金额以外的其他债权，如有，请说明具体情况，包括不限于形成原因、形成时间、债权金额、利率、预计到期时间、与前述豁免债权的关系等，在此基础上说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请说明具体情况。

（一）说明六师国资公司与国恒集团是否对你公司持有除前述豁免金额以外的其他债权

六师国资公司与国恒集团对公司不存在持有除前述豁免金额相关的以外的其他债权。与前述豁免金额相关的债权情况如下：

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（二）说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请说明具体情况

1.剩余债权的履行安排

对于上述存在的其他债权，双方确认将继续严格按照原合同及相关补充协议的约定履行，公司将在到期日按时还本付息，不存在提前被追偿或被主张加速到期的法律风险。

2.不存在潜在的偿付义务

本次签署的《债务豁免协议》及相关法律文件，协议中未设置任何“恢复条款”“回拨机制”或“对赌条款”。本次豁免为单方、无条件、不可撤销的法律行为。公司与六师国资公司、国恒集团之间不存在任何未披露的口头约定、抽屉协议或默契安排，导致公司未来需承担额外的偿债责任或其他隐形义务。根据中国执行信息公开网及公司内部核查，除已披露事项外，公司目前未涉及其他可能导致该债权人对公司进行债务追偿的重大诉讼或仲裁案件。

四、说明你公司针对本次债务豁免的具体会计处理过程，结合债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件，并说明本次债务豁免事项是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）针对本次债务豁免的具体会计处理过程，结合债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件

1.本次债务豁免的具体会计处理过程

公司根据2025年12月29日全资子公司红色番茄与债权人六师国资公司签订的《债务豁免协议》的约定，六师国资公司豁免公司债务4248万元（其中借款本金3,942.44万元、利息305.56万元）。债务豁免生效后，减少子公司红色番茄对六师国资公司的“其他应付款”4248万元，相应增加红色番茄“资本公积-其他资本公积”4248万元。

公司根据2025年12月30日全资子公司红色番茄与债权人国恒集团签订的《债务豁免协议》的约定，国恒集团豁免公司债务5752万元（均为借款本金）。债务豁免生效后，减少子公司红色番茄对国恒集团的“其他应付款”5752万元，相应增加红色番茄“资本公积-其他资本公积”5752万元。

因红色番茄系公司全资子公司，上述事项整体对公司合并财务报表影响额为：减少“其他应付款”1亿元、增加“资本公积”1亿元。

2.债务重组准则及金融工具准则等相关规定

《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019年修订）第四条规定：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

《监管规则适用指引一一会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”

3.本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件

（1）本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件

红色番茄与六师国资公司、国恒集团在签订《债务豁免协议》前已经履行了充分的审批程序和内部决议程序。

红色番茄与六师国资公司签订的《债务豁免协议》约定，本次债务豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免生效后债权人将不会以任何方式要求公司及红色番茄承担或履行上述任何责任或义务。本协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。本合同自双方法定代表人（签字或盖章）或其委托代理人签字并加盖双方公司公章之日起生效。

红色番茄与国恒集团签订的《债务豁免协议》约定，本次债务豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免生效后债权人将不会以任何方式要求公司及红色番茄承担或履行上述任何责任或义务。本协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。本合同自双方法定代表人（签字或盖章）或其委托代理人签字并加盖双方公司公章之日起生效。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条的规定，公司子公司红色番茄有关该项负债的现时义务已经全部解除，应当终止确认相关债务。

（2）是否符合确认债务重组收益的条件

债权人六师国资公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东六师国资公司为公司的关联方。债权人国恒集团公司为公司第二大股东，且六师国资公司及国恒集团公司均为实际控制人第六师国资委下属国有控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国恒集团公司是公司控股股东六师国资公司的一致行动人，故国恒集团公司为公司的关联方。

综上，本次债务豁免从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，不符合确认债务重组收益的条件。根据权益性交易的有关会计处理规定，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

（二）说明本次债务豁免事项是否符合《企业会计准则》的规定

本次债务豁免会计处理的依据为债务重组准则及金融工具准则等相关规定，以及签订的《债务豁免协议》、合同审批单、新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会“关于六师国资公司、国资集团豁免中基公司债务的通知”、债务明细账等，公司相关会计处理合规，且符合《企业会计准则》关于权益性交易的相关规定。

年审会计师回复：

一、核查程序

针对债务豁免，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取无偿豁免债务的相关协议，董事会和股东会批准决议；

（2）对作为债权人的股东及实际控制人进行访谈；

（3）核查债务豁免不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免、豁免生效后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务的依据；

（4）核查豁免对应的债务形成，豁免后债务情况，无偿豁免债务的股东的决策文件；

（5）核查被审计单位对豁免债务的会计处理凭证；

（6）补充关注债务豁免相关涉税事项；

（7）现场访谈六师国资公司及国恒集团公司相关负责人，了解债务重组事项的审批及决策情况；

（8）获取律师对债务豁免事项的法律意见等。

二、核查结论

经核查，本次两笔大额债务豁免历史债务背景清晰，债权无权利瑕疵，交易独立无隐性安排，不存在一揽子交易情形；交易各方内部决策、国资审批程序履行完整合规，债务豁免协议合法有效并已正式生效；债权人无其余存量债权，本次债务豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，公司无后续被追偿及承担额外义务风险；本次债务豁免义务实质解除，负债终止确认、权益性交易确认依据充分，相关会计处理符合会计准则要求；本次事项交易实质、决策流程、账务处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

问题10：

你公司分别于2025年7月23日、10月14日、12月9日披露全资子公司红色番茄收到6028.74万元、11641.25万元、14008.58万元政府补助，前述政府补助将计入2025年度损益，将对红色番茄及公司2025年度利润产生正面影响。

请你公司：

（1）列示2025年度收到的单笔金额超过500万元的政府补助，包括补助项目名称、具体内容、与资产相关/与收益相关的判断依据、会计处理方式（计入当期损益或递延收益）、计入当期损益的金额及时间。

（2）说明上述大额政府补助是否附有任何形式的条件或义务，公司是否已完全满足相关条件，结合补助发放单位的性质，说明相关补助是否具有可持续性。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、列示2025年度收到的单笔金额超过500万元的政府补助，包括补助项目名称、具体内容、与资产相关/与收益相关的判断依据、会计处理方式（计入当期损益或递延收益）、计入当期损益的金额及时间。

公司2025年度收到的单笔金额超过500万元的政府补助具体情况如下：

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二、说明上述大额政府补助是否附有任何形式的条件或义务，公司是否已完全满足相关条件，结合补助发放单位的性质，说明相关补助是否具有可持续性。

■

年审会计师回复：

一、核查程序

针对政府补助，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）检查申请政府补助文件、政府补助批文、政府补助拨款银行凭证、收到政府补助的银行流水等支持性文件，关注是补助还是借款或往来。

（2）分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关还是与收益相关，从而判断其会计处理的正确性；

（3）复核公司计入递延收益、其他收益的政府补助明细表及摊销计算表，以确认本期结转收益的金额及期末余额是否正确；

（4）关注公司补助计入其他收益是否符合《企业会计准则第16号一政府补助》的规定等；

（5）关注政府补助相关涉税事项，关注是否需要缴纳增值税、所得税等；

（6）检查收到的政府补助在收到日至出具审计报告日的资金流向，是否流入资金拨入方或其关联方，收到的上述政府补助是否真实；

（7）对本年度收到的大额政府补助，向补助资金的实际发放单位、政府补助红头文件出具单位进行现场访谈，并向其确认补助金额、审批及决策情况；

（8）检查与政府补助相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

二、核查结论

经核查，公司2025年度大额政府补助项目收益与资产类别划分准确，损益确认时点、金额无误，会计处理符合会计准则要求，相关政府补助无硬性附加履约条件；2025年度大额政府补助不具有可持续性，公司相关财务核算在所有重大方面符合《企业会计准则》相关要求。

问题11：

年报显示，报告期内你公司存在向关联方六师国资公司、国恒集团拆入资金的情形，期末其他应付款中，应付六师国资公司4068.68万元、应付国恒集团2398.00万元。应付利息中，应付国恒集团4037.07万元。此外，公司及子公司与关联方之间相互提供担保。

请你公司：

（1）详细说明与六师国资公司、国恒集团资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用途、审议程序及信息披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性。

（2）列表说明你公司为关联方提供担保的具体情况，包括被担保方、担保金额、担保类型、担保期限、反担保措施（如有），所履行的审议程序及披露义务。

（3）列表说明关联方为公司及子公司提供担保的具体情况，所履行的审议程序及披露义务，并分析该等担保是否构成控股股东对公司的财务资助，相关会计处理是否符合规定。

（4）核查说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过往来款、预付款、其他应收款等形式非经营性占用上市公司资金的情形。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、详细说明与六师国资公司、国恒集团资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用途、审议程序及信息披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性。

（一）说明与六师国资公司资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用途、审议程序及信息披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性

2021年红色番茄已着手恢复番茄产业生产，为确保2021年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向六师国资公司申请借款。借款合同签订时间为2021年7月15日，2021年7月至9月共计借款本金14,000.00万元。借款期限为12个月，即借款到期日为2022年7月15日，已展期至2026年7月15日。原合同借款年利率6%，2023年10月1日借款年利率调整为5%。借款用途为用于红色番茄收购番茄原料等生产资金需求。

审议程序：公司于2021年8月4日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于下属全资子公司中基红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

信息披露情况：公司于2021年8月5日披露《中基健康产业股份有限公司关于下属全资子公司中基红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-063号）。

红色番茄向公司股东申请借款，该关联交易系公司股东方提供财务支持，有利于公司筹措生产经营用资金，确保流动资金周转、缓解资金压力。符合公司正常经营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益。

与六师国资公司签署的《生产经营专项资金借款合同》中约定的借款利率为6%，2021年7月中国人民银行公布的一年期LPR为3.85%，因其资金来源成本较高，故实际借款利率较高。

（二）说明与国恒集团资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用途、审议程序及信息披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性

2016年鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向国恒集团申请借款。借款合同签订时间为2016年8月24日，2016年8月25日至26日共计借款本金11,000.00万元。借款期限为2016年8月25日至2017年8月24日。借款年利率4.35%。借款用途为流动资金借款，用于支付公司2016年大包装番茄酱生产中所需原料的收购资金。

审议程序：公司于2016年7月28日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟向二股东五家渠城投公司借款的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，不存在关联董事，审议程序符合法律法规和相关公司治理制度的规定。

信息披露情况：公司于2016年7月30日披露《关于公司拟向二股东五家渠城投公司借款的公告》（公告编号：2016-052号）

为了确保公司生产期顺利进行并缓解资金压力，公司向公司股东借款。借款利率按照市场原则，采用中国人民银行公布的同期同档次基础利率确定的方式，未损害公司和全体股东的利益，符合公司正常经营发展的需要。

二、列表说明你公司为关联方提供担保的具体情况，包括被担保方、担保金额、担保类型、担保期限、反担保措施（如有），所履行的审议程序及披露义务。

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（下转106版）