北京新时空科技股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告

2026-06-26 来源：上海证券报

证券代码：605178 证券简称：时空科技公告编号：2026-047

北京新时空科技股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宫殿海先生持有公司股份37,168,589股，占公司总股本比例为37.51%；本次股份质押后，宫殿海先生累计质押公司股份3,050,000股，占其持有公司股份比例为8.21%，占公司总股本比例为3.08%。

一、本次股份质押情况

公司于2026年6月25日收到公司控股股东宫殿海先生通知，获悉其将所持有的部分公司股份办理了质押登记手续，具体情况如下：

1. 本次股份质押基本情况

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2. 本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

3. 股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东累计质押股份情况如下：

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4. 宫殿海先生资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更。本次股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年6月26日

证券代码：605178 证券简称：时空科技公告编号：2026-048

北京新时空科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2025年年度报告

的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于北京新时空科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0875号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织相关部门会同年审会计师就《问询函》所关注的事项进行了认真核查和分析，现将《问询函》的主要内容及公司回复公告如下：

一、关于主营业务与毛利率。根据年报，2025年度公司实现营业收入3.47亿元，同比增加1.85%，其中夜间经济实现营业收入2.27亿元，同比增长17.77%，毛利率增加13.90个百分点；智慧城市实现营业收入1.20亿元，同比下降18.72%，毛利率增加3.58个百分点。年报显示，公司主要经营模式包括专业承包模式、EPC模式、EPC+O模式、智慧停车运营模式；公司所处景观照明行业市场竞争日趋激烈、盈利空间持续收窄，智慧停车运营业务依托控股子公司捷安泊交通科技（辽宁）有限责任公司（以下简称捷安泊）开展，已连续两年亏损。

请公司：（1）区分不同业务模式，列示对应的收入、成本、毛利率、同比变化，以及各主要模式前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、是否存在关联关系、应收款项及回款情况；（2）结合智慧城市业务模式、捷安泊经营情况、价格变化、在手订单、市场竞争情况等，说明本期智慧城市收入下降和毛利率增加的原因及合理性，相关收入及成本确认是否准确；（3）结合专业承包模式下的主要业务、总包合同及分包合同约定情况，说明公司是否拥有对应的专业资质、是否存在总包合同规定总包方不得进行专业分包的条款，公司获取专业承包项目的过程及是否与相关方存在关联关系或利益安排；（4）结合行业发展情况、市场竞争格局、经营模式及项目差异、销售及采购策略等，说明在景观照明行业市场竞争日趋激烈、盈利空间持续收窄情况下，公司夜间经济业务收入及毛利率均明显增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况存在差异，相关收入及成本确认是否准确。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）区分不同业务模式，列示对应的收入、成本、毛利率、同比变化，以及各主要模式前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、是否存在关联关系、应收款项及回款情况

1、区分不同业务模式，列示对应的收入、成本、毛利率、同比变化

公司主要从事夜间经济及智慧城市相关业务，根据客户及项目需求，主要采用专业承包、EPC、EPC+O、智慧停车等模式开展业务。具体情况如下：

（1）专业承包模式，适用于设计方案已明确的项目场景，公司承接业主方发包的完整专业工程任务，依据业主提供的设计图纸，全面负责工程材料采购、施工资金安排、设备安装调试及后期质保维护等全流程技术服务。

（2）EPC模式，为“设计施工一体化”模式，公司全面负责项目设计优化、设备选型、施工组织、成本控制等各个环节，并对工程质量、安全、进度和造价承担整体责任。

（3）EPC+O模式，是在EPC总承包基础上，延伸增加项目运营维护服务，公司负责从前期策划、方案设计、工程建设到后期运营管理的全过程统筹，形成“设计+施工+运营”全链条一体化模式。

（4）智慧停车模式，主要包括：①对已建成停车场提供专业化运营管理服务，通过管理输出获取运营服务收益；②公司通过承包获取停车场一定期限内的经营权，负责停车场的建设、运营管理，承包期内享有停车费收入等相关收益，并承担相应运营成本。

（5）其他模式，主要涉及部分智慧路灯合同能源管理项目，公司对传统路灯进行智慧化改造，并负责合同期内的运维管理，通过节约电费来获取收益。

不同业务模式对应的收入、成本及毛利率变动情况：

单位：万元

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（1）2025年，专业承包模式收入金额11,645.09万元，毛利率为-3.87%，系受审计结算调整收入金额-2,102.63万元影响导致，剔除该部分影响后毛利率为12.01%；2024年，专业承包模式收入金额19,244.87万元，毛利率为17.64%，不涉及审计结算调整。综上，剔除审计结算影响后，专业承包模式毛利率呈下降趋势。

（2）2024年，公司EPC模式收入-4,983.49万元，系受审计结算调整收入金额-5,602.91万元影响导致。

（3）2023年8月30日，公司与青岛西海岸新区城市管理局签订《新区城市照明合同能源管理项目合同》，该项目按照合同能源管理EMC模式进行项目建设、管理、服务。根据合同约定，该项目节能效益分享期为“自验收合格之日起10年整”，2024年8月该项目验收即2024年仅产生4个月收入，导致2025年较2024年收入金额及占比大幅增长，加之该项目毛利率较高，拉高了其他模式毛利水平。

2、各主要模式前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、是否存在关联关系、应收款项及回款情况

（1）专业承包模式

单位：万元

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注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：上述应收款项余额为应收账款、合同资产以及其他非流动资产（质保金）的合计金额。

注3：期后回款金额为截至本《问询函》回复之日的回款金额。

注4：以上收入占比为占专业承包模式收入比例。

注5：2023年3月6日公司与乌鲁木齐城投城建资源开发有限公司签订《乌鲁木齐城投城建资源开发有限公司出租车网约车服务管理平台建设项目》合同，合同金额19,178.79万元，公司以为出租车网约车安装智能服务终端、顶灯等装置等通过资源置换的方式获取出租车网约车广告招商及发布的权利。公司与新疆北吉熊广告有限公司于2024年1月签订《出租车LED 顶灯广告发布合作协议》，2025年3月签订《出租车LED 顶灯广告发布合作协议》补充协议、《出租车后窗广告发布承包经营协议》，双方每月按照广告发布数量结算广告发布收入，因此“乌鲁木齐城投城建资源开发有限公司出租车网约车服务管理平台建设项目”收入即上述广告发布形成的收入。

注6：“郑州国际文化交流中心项目亮化施工”项目，于2023年8月签订合同，2025年开始确认收入的原因系甲方内部管理等原因，导致项目延期开工。

（2）EPC+O模式

公司顺应行业需求变化，由传统景观照明工程向文旅夜游综合服务转型，自2024年起，开始涉足文旅夜游项目的后期运营环节。截至目前主要涉及“长江二级支流渠江广安段河道综合整治及智慧文旅项目设计施工总承包”及“秀山县洪安边城风情小镇智慧文旅融合项目”两个项目。具体情况如下：

单位：万元

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注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：以上收入占比为占EPC+O模式收入比例。

注3：“长江二级支流渠江广安段河道综合整治及智慧文旅项目设计施工总承包”项目，《建设项目工程总承包合同》中约定建筑安装工程费金额为18,104.96万元、设计费金额为157.71万元，此外根据业主方对商街部分增加建设需求，金额增加839.60万元。2025年9月，根据各方询价考察结果，合同金额下调20%，综合考虑上述两项调整因素，前述合同调整后金额为15,281.81万元。

（3）EPC模式

受宏观经济影响，传统景观照明大型工程项目减少，行业需求呈现小型化、碎片化、定制化的变化。2025年公司EPC项目主要涉及“宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目（一期）-配套建筑及设施项目设计施工总承包”和“坪曲线米山至高平界路域环境整治工程（EPC）总承包（第一标段）”，具体如下：

单位：万元

■

注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：以上收入占比为占EPC模式收入比例，超过100%主要是受当年审计结算影响所致。

（4）智慧停车模式

单位：万元

■

注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：“沈阳市棋盘山风景名胜区停车场运营项目”为与沈阳棋盘山风景名胜区经营管理有限公司合作的项目，捷安泊负责停车场的建设、运营管理，与景区进行停车收费分成，每月与景区进行对账，对账无误后确认当月收入，即由沈阳棋盘山风景名胜区经营管理有限公司向捷安泊支付分成款项，因此形成应收账款余额；其他项目捷安泊面对的客户均为车主即个人用户，其中①临时停车按照服务时段收取的停车服务费用一次性确认收入；②用户根据个人需求办理停车月卡、季卡或者年卡，按照服务的天数摊销确认收入。因此，该部分项目不形成应收账款。

注3：以上收入占比为占智慧停车模式收入比例。

（二）结合智慧城市业务模式、捷安泊经营情况、价格变化、在手订单、市场竞争情况等，说明本期智慧城市收入下降和毛利率增加的原因及合理性，相关收入及成本确认是否准确

1、智慧城市细分业务模式对应的收入、成本、毛利及同比变动情况

单位：万元

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2、智慧城市收入下降和毛利率增加的原因及合理性

2025年较2024年智慧城市业务收入下降了2,792.45万元，主要原因系：（1）智慧停车业务收入下降了1,928.61万元，主要原因系本期处置河北新时空智能科技有限公司（以下简称“河北新时空”）股权导致收入减少。河北新时空自2025年9月起不再纳入公司合并范围，2025年其收入较2024年下降1,743.41 万元；（2）公司专业承包及其他模式收入下降了863.84万元，主要是“乌鲁木齐市城市快速路功能性照明设施维护服务项目”于2025年5月服务期满，该项目收入同比下降1,131.46万元。

2025年智慧城市业务毛利率同比增加了3.56个百分点，主要系其中智慧停车业务毛利率上涨引起的。公司智慧停车业务主要包括

捷安泊经营的智慧停车运营业务以及河北新时空经营的立体车库的制造和销售业务。2025年智慧停车业务毛利率为33.80%，同比增加了5.36个百分点，主要系智慧停车业务结构变化所致，本期毛利率较高的智慧停车运营业务（捷安泊）收入占比由84.47%提升至99.40%，而毛利率较低的立体车库制造销售业务（河北新时空）占比相应下降，带动智慧停车业务毛利率整体水平上升。此外，捷安泊本期将部分停车场历史欠费债权的追缴权对外转让，从而导致2025年毛利率较2024年有所上升，剔除该部分影响后，2025年毛利率为33.52%，与2024年毛利率32.88%基本持平。

综上所述，公司智慧停车业务结构变化，使得智慧城市业务收入同比下降、毛利率增加，公司收入成本确认准确，相关变动具有合理性。

（三）结合专业承包模式下的主要业务、总包合同及分包合同约定情况，说明公司是否拥有对应的专业资质、是否存在总包合同规定总包方不得进行专业分包的条款，公司获取专业承包项目的过程及是否与相关方存在关联关系或利益安排

公司拥有照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等开展业务所需的资质。2025年，公司通过专业承包模式实现收入11,645.09万元，结合前十大专业承包模式项目（收入金额合计7,961.97万元，占专业承包模式收入的68.37%）业务内容、总包合同及分包合同约定：（1）前十大专业承包模式项目中涉及6个项目约定了不得进行专业分包的条款，该部分项目本期实现收入4,539.62万元、占比38.98%。其中一个项目因公司不具备相关专业承包资质，经与业主方协商一致将部分工程分包给具备相应资质的供应商并签订分包合同，分包合同金额104.40万元；（2）前十大专业承包模式项目中涉及4个项目无不得进行专业分包的条款或者可以依法分包工程并需要签订相应的分包合同，该部分项目本期实现收入3,422.35万元、占比29.39%，其中一个项目存在专业分包的情况，相关分包均符合合同约定的依法分包条件，并与供应商签订了分包合同，分包合同金额28.16万元。

前十大专业承包模式项目中，2个项目系公司通过商务谈判方式取得且均与对方签订了相应的专业分包合同，其他8个项目均通过招投标方式取得。

综上所述，在专业承包业务模式下，除因公司不具备相关专业承包资质而将个别工程分包给具备相应资质的供应商外，不存在其他合同规定不得分包却违规分包的情形，亦不存在甲方违规分包给公司的情形。公司获取项目主要通过招投标及商务谈判两种方式，与相关方不存在关联关系及其他利益安排。

（四）结合行业发展情况、市场竞争格局、经营模式及项目差异、销售及采购策略等，说明在景观照明行业市场竞争日趋激烈、盈利空间持续收窄情况下，公司夜间经济业务收入及毛利率均明显增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况存在差异，相关收入及成本确认是否准确

1、行业发展及市场竞争格局

近几年，受宏观环境影响，公司所在景观照明行业投资需求减少，导致竞争加剧，项目毛利率呈下行趋势，企业普遍面临回款周期长、现金流压力大、盈利能力受到挤压的现实困境。与此同时，国家及地方层面密集出台支持文旅消费、鼓励夜间经济发展等系列措施，为行业向高品质、高附加值方向转型升级提供了政策驱动力。传统景观照明工程及低附加值亮化项目需求减少且盈利空间收窄，而具备文化创意与运营服务能力的综合型项目需求增加，溢价空间也相对更好。

2、经营模式及项目差异

公司顺应行业变化趋势，压缩低毛利传统工程业务，聚焦高品质、高附加值项目。自2024年起，公司持续推动由传统景观照明工程向“设计、施工、运营”一体化的EPC+O模式转型。从项目差异来看，相较于传统景观照明项目，文旅夜游综合型项目具有以下特点：①项目体量更大，涵盖创意策划、数字光影、沉浸式体验等多元内容；②盈利空间更优，具备文化IP属性和运营服务能力的项目溢价能力较强，项目金额及毛利率水平均高于传统亮化工程。

3、销售及采购策略

报告期内，公司持续优化销售策略，重点跟踪具备文化内容挖掘、数字光影技术和运营服务能力的复合型项目。同时，采购端通过集中采购、成本管控及精细化核算，控制项目直接成本。

4、公司收入及毛利变动情况

2025年度，公司夜间经济业务收入22,689.55万元，其中新签夜间经济业务订单贡献业务收入 12,998.18万元，存量订单贡献业务收入9,691.37万元。具体收入、成本、毛利列示的同比变动情况如下：

单位：万元

■

上述夜间经济项目，公司与客户之间的合同主要是为客户提供照明工程施工以及设计等履约义务，公司按照投入法确定提供服务的履约进度，根据履约进度在一段时间内确认收入。对于新收入准则下按照履约进度确认收入的企业，依据《企业会计准则第14 号一一收入》规定，在调整部分与原有内容不可明确区分的情况下，将调整部分作为原合同的组成部分，在合同变更日重新计算履约进度，并调整当期收入和相应成本等，对于变更前的营业收入不予追溯调整。公司按行业惯例与商业信用，合同双方均能按约定的权利与义务履约，判断很可能有权收取的对价确定施工合同的预计总收入，一般工程项目在完工验收后向甲方或业主申请竣工结算，工程施工项目在结算环节的价与量的核定上一般存在偏差的情形。

公司历年来均依据《企业会计准则第14号一一收入》及行业惯例，在工程项目审计结算后，按照审计结算报告上的结算价与原累计确认收入的差额调整当期营业收入，由于不改变项目历史期间已发生的实际成本归集，不对项目成本做调整，符合公司会计政策和《企业会计准则》的规定。同行业可比公司对当期已完工且已办理竣工决算的工程项目会计处理方式同公司一致，系行业惯例。

同行业对于竣工决算会计处理情况如下：

■

2025年，公司夜间经济业务收入及毛利率变动，主要受历史项目审计结算调整影响所致。剔除审计结算影响后，2025年度公司夜间经济业务收入较上年同期减少644.90万元，毛利率下降3.55%，符合行业趋势。

5、同行业可比公司情况

2025年，同行业可比上市公司照明工程相关业务收入及毛利率变动情况如下：

■

注：名家汇工程施工及工程设计业务、豪尔赛照明工程行业、罗曼股份城市照明板块收入及毛利率同比变动情况。

根据公开披露资料，受宏观环境及行业变动影响，同行业上市公司照明工程相关业务收入均有所下降，另各公司具体经营业绩与其战略调整及所面临的特殊情况等均有相关性。

综上，公司夜间经济业务收入及毛利率的变动，既体现了公司主动向文旅夜游方向转型的成效，也受到历史项目审计结算调整等客观因素的影响，公司收入、成本确认准确。与同行业可比公司相比，公司业绩变动趋势符合行业整体状况，具有合理性。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、（1）获取公司2024年和2025年收入成本表，按照专业承包、智慧停车、EPC+O、EPC、其他模式统计收入、成本、毛利及其同比变动情况；统计各业务模式下前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、应收款项余额及回款金额情况；（2）获取公司关联方清单，结合工商信息查询，核查各个业务模式下前五大客户与公司存在关联关系；

2、根据获取的公司2024年和2025年收入成本表，按照智慧停车、专业承包及其他模式统计智慧城市业务收入、成本、毛利及其同比变动情况，并针对收入、毛利变动情况进一步分析变动原因及合理性，并判断其收入成本确认准确性；

3、统计专业承包模式下的主要业务（前十大项目）总包合同及分包合同中关于“总包方是否可以进行专业分包”，以及公司是否实际进行了分包，以及如果存在分包的情况下，具体分包内容是否符合合同相关约定，核实公司是否拥有对应的专业资质以及获取专业承包项目的方式以及是否存在甲方违规分包给公司的情形，以及是否存在与相关方存在关联关系或利益安排；

4、根据夜间经济业务2024年、2025年公司新签订单以及存量订单贡献收入及毛利的情况，同时考虑审计结算项目的影响，并进一步结合景观照明行业发展情况及竞争格局、公司2025年较2024年经营模式的变化、主要项目差异情况和销售及采购策略优化情况，并与同行业可比公司相同业务板块收入及毛利的同比变动情况进行比对，分析公司收入及毛利率变动原因及合理性，并判断公司收入成本确认的准确性。

（二）核查意见

1、公司主要从事夜间经济及智慧城市相关业务，根据客户及项目需求，主要采用专业承包、EPC、EPC+O、智慧停车及其他模式开展业务。2025年较2024年收入增长 630.40万元，毛利增长7.78%。经核查，公司各个业务模式前五大客户与公司不存在关联关系；

2、（1）公司2025年智慧城市业务收入下降主要原因：①公司本期处置河北新时空股权导致收入减少，其收入较2024年下降1,743.41万元；②“乌鲁木齐市城市快速路功能性照明设施维护服务项目”于2025年5月服务期满，该项目收入同比下降1,131.46万元。（2）智慧城市业务毛利变动原因：智慧停车业务结构变化，具体体现为捷安泊经营的较高毛利水平的智慧停车运营业务收入占比由84.47%上涨为99.40%，导致智慧停车业务毛利率上涨，从而拉高了智慧城市业务毛利率；此外，捷安泊本期将部分停车场历史欠费债权的追缴权对外转让，其毛利率较高，从而导致2025年毛利率较2024年有所上升。综上，公司智慧城市业务收入同比下降的情况下毛利率增加，公司收入成本确认准确，相关变动具有合理性；

3、公司具备照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等开展业务所需的资质，主要通过招投标及商务谈判获取项目，经核查前十大专业承包模式项目：（1）涉及6个项目约定了不得进行专业分包的条款，该部分项目本期实现收入4,539.62万元、占比38.98%。其中一个项目因公司不具备相关专业承包资质，经与业主方协商一致将部分工程分包给具备相应资质的供应商并签订分包合同，分包合同金额104.40万元；（2）涉及4个项目无不得进行专业分包的条款或者可以依法分包工程并需要签订相应的分包合同，该部分项目本期实现收入3,422.35万元、占比29.39%，其中一个项目存在专业分包的情况，相关分包均符合合同约定的依法分包条件，并与供应商签订了分包合同，分包合同金额28.16万元。前十大专业承包模式项目中，未发现其他合同规定不得分包却违规分包的情形。前十大专业承包模式项目中，2个项目系公司通过商务谈判方式取得且均与对方签订了相应的专业分包合同，其他8个项目均通过招投标方式取得，未发现甲方违规分包给公司的情形，未发现公司与相关方存在关联关系或利益安排；

4、公司夜间经济业务收入及毛利率的变动，既体现了公司主动向文旅夜游方向转型的成效，也受到历史项目审计结算调整等客观因素的影响，公司收入、成本确认准确。与同行业可比公司相比，公司业绩变动趋势符合行业整体状况，具有合理性。

二、关于货币资金。根据年报及前期公告，公司货币资金各季度期末余额分别为2.75亿元、2.95亿元、2.60亿元、3.19亿元，同比增长49.97%、47.11%、34.64%、39.21%，但本期利息收入仅为120.09万元，同比下降79.01%。同时，期末受限资金340.33万元，主要为保证金等。此外，本期取得借款收到的现金8707.86万元，同比增长34.38%，利息支出305.38万元。

请公司：（1）补充披露主要货币资金存放情况，包括存款机构名称、金额、账户性质、利率等；（2）结合月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况，说明公司每季度末货币资金规模均同比增加，但全年利息收入明显下降的原因及合理性，以及同时增加借款并承担较高利息支出的原因及合理性；（3）结合受限资金具体情况，说明保证金水平的合理性，自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露主要货币资金存放情况，包括存款机构名称、金额、账户性质、利率等

截至2025年12月31日，公司主要货币资金的存放情况如下：

单位：万元

■

（二）结合月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况，说明每季度末货币资金规模均同比增加，但全年利息收入明显下降的原因及合理性，以及同时增加借款并承担较高利息支出的原因及合理性

1、每季度末货币资金同比增加的原因

近几年，公司持续加大应收账款回收力度，对于部分长期欠款项目，公司积极采取法律手段维护自身权益。2024年就“一江两岸建筑外立面景观亮化提升改造工程”项目款项向南昌仲裁委员会提起的仲裁申请，于2025年3月3日获得终局裁决，2025年共计收回工程款14,491.64万元，其中一季度回款5,000万元、二季度回款5,000万元、四季度回款4,491.64万元。除此之外，春节及国庆节通常为工程款项回笼较为集中的时段。受上述因素影响，公司2025年一季度回款较上年同期增加3,421.02万元，二季度亦实现小幅增长，2025年四季度回款同比增加9,463.77万元，由此导致公司2025年每季度末货币资金余额均高于上年同期水平。

2024年及2025年每季度回款情况具体如下：

单位：万元

■

2、结合月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况，说明每季度末货币资金规模均同比增加，但全年利息收入明显下降的原因及合理性

公司2025年度各月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况如下：

单位：万元

■

注：1、银行活期存款利息按季度结息，每季度末最后一个月21日结息，由此导致公司主要利息收入均在3月、6月、9月、12月；

2、11月利息收入是公司于兴业银行存入的3000万元半年期定期存款到期结息所形成。

公司2025年度资金使用主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的其他与经营活动有关的现金使用，具体情况如下：

单位：万元

■

购买商品、接受劳务支付的现金，前五名具体情况如下：

单位：万元

■

支付的其他与经营活动有关的现金，前五名具体情况如下：

■

2025 年度，公司日均货币资金余额为 27,233.57万元，公司货币资金主要为部分账户采用七天通知存款或者6个月定期存款等方式，采用利随本清的获利方式，2024年公司全年利息收入572.10万元，其中主要为华夏银行新发地支行2021年12月28日存入金额为8,000.00万元7天通知存款，公司于2024年3月28日支取，取得利息收入369.45万元，导致2024年全年利息收入较大。部分为活期存款，各月末或者季度末结息。公司的利息收入受存款利率以及计息期的货币资金余额变动影响，利息收入与货币资金相匹配。

3、同时增加借款并承担利息支出的原因及合理性

为了维持银行授信，公司保持一定的银行借款。另外，公司借款增加，主要系子公司捷安泊2025年新增短期借款2,320万元，新增长期借款1,000万元，新增借款主要用于停车场场地租赁费、场地建设施工的材料和劳务费、公司员工发工资等日常经营使用。

（三）结合受限资金具体情况，说明保证金水平的合理性，自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

1、结合受限资金具体情况，说明保证金水平的合理性

截至2025年12月31日，公司受限资金340.33万元，明细如下：

单位：万元

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保证金合理性说明：

（1）履约保证金：投标需要公司基本户出具投标保函所支付的保证金。

（2）票据保证金：公司使用银行承兑汇票支付供应商货款，可延长付款周期并优化现金流，保证金比例符合银行政策。公司应付票据余额541.40万元，保证金比例为30%，保证金金额为162.42万元，保证金水平合理。

（3）农民工工资保证金：根据各地方要求承接工程项目需预存一定金额的农民工工资保证金。

2、自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

经公司自查并确认：

（1）不存在其他潜在限制性安排：除已披露的受限资金外，公司货币资金不存在其他质押、冻结或设定其他使用限制的情形。

（2）不存在联合或共管账户：公司与实际控制人、控股股东、其他关联方不存在联合或共管账户的情况。

（3）不存在资金被占用情形：公司货币资金均存放于公司名下账户，不存在被关联方或其他第三方实际使用的情况。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、获取并检查了公司银行账户清单、银行对账单、存款协议及受限资金相关合同；

2、对全部银行账户实施函证程序，确认期末余额及受限情况；

3、分析公司货币资金的存放结构、利率水平、日均余额与利息收入的匹配性；

4、复核借款协议、利息支出计算表，并与账面记录核对；

5、获取银行对账单及日记账，抽查银行存款及借款大额收支，执行发生额分析及细节测试，将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对，检查至银行回单，关注大额资金交易的合理性；

6、检查公司关于资金管理的内控制度及执行情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司披露的货币资金存放情况、受限资金明细及保证金水平与实际情况一致，具有合理性；

2、每季度末货币资金规模增加但利息收入下降的原因，以及增加借款并承担利息支出的原因符合公司实际经营情况，具有合理性；

3、未发现公司货币资金存在其他未披露的限制性安排，亦未发现与关联方联合或共管账户、资金被关联方占用的情形。

三、关于商誉。根据年报及前期公告，公司2023年向捷安泊增资6885万元取得其51%股权，形成商誉原值1885.61万元，公司本期对剩余商誉1297.85万元全额计提减值准备。捷安泊2023-2025年扣非后归母净利润承诺金额合计为4500万元，实际完成金额-589.33万元，其中本期实现扣非后归母净利润-762.08万元，同比亏损加大，同时仍在增加使用权资产、无形资产等长期资产投入。

请公司：（1）补充披露本期捷安泊相关商誉减值测试的具体方法、过程及参数选择依据，对比收购时和前期减值测试时的盈利预测及实际业绩情况，说明相关参数与假设是否发生较大变化，本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性，前期减值计提是否充分；（2）说明捷安泊业绩远不及预期、持续亏损且亏损加大的原因，以及在此背景下继续增加资产投入的详细用途及商业合理性，公司与交易对方是否存在关联关系或潜在利益安排，后续捷安泊相关资产是否存在进一步减值风险；（3）结合上述情况，说明前期以较高估值收购的决策是否合理审慎，投资过程中是否与交易相关方存在潜在利益安排，并说明是否采取有效措施督促业绩承诺方按约定履行业绩补偿义务。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露本期捷安泊相关商誉减值测试的具体方法、过程及参数选择依据，对比收购时和前期减值测试时的盈利预测及实际业绩情况，说明相关参数与假设是否发生较大变化，本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性，前期减值计提是否充分

1、本期捷安泊相关商誉减值测试的具体方法

根据《企业会计准则第8号一资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

因捷安泊正常经营，且捷安泊管理层提供了未来年度的经营计划，故本次评估首先测算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值。当预计未来现金流量现值的测算结果低于包含商誉的相关资产组账面价值时，再测算包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用的净额，并根据孰高原则确定资产组的可收回金额。

经分析，本次捷安泊在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，本次收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值等同。故捷安泊预计未来现金流量的现值高于公允价值减去处置费用后的净额，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。

本次基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产组预计未来现金净流量的现值。具体计算公式如下：

■

式中：P：资产组未来现金净流量的现值（NPV）；

Ri：第i年预计资产组组合未来现金净流量（NCF）；

Rn+1：详细预测期后的预计资产组组合未来现金净流量（NCF）；

r：折现率；

n：详细预测期；

WC：铺底营运资金。

2、本期捷安泊相关商誉减值测试过程及参数选择依据

（1）营业收入和营业成本

本次2026年和2027年营业收入预测主要基于存量停车场的历史收入、增值业务合同收入、新增停车场项目的预计新增收入进行预测，2028年及以后年度在历史收入基础上考虑增长，未来毛利率水平参考2025年毛利率确定。

相关预测数据列示如下：

单位：万元

■

（3）折现率参数

折现率，又称期望投资回报，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照被评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

■

式中：WACC一一加权平均资本成本

Ke一一权益资本成本

Kd一一税前债务资本成本

T一一所得税率

D/E一一资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

■＝■

其中：Ke一一权益资本成本

Rf一一无风险报酬率

Rm一一市场收益率

β一一系统风险系数

ERP一一市场风险溢价

Rs一一公司特有风险超额收益率

①权益资本成本的确定

将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：13.27%。

②债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用评估基准日贷款市场报价利率（LPR）确定作为债务的资本报酬率，即一年期市场报价利率（LPR）贷款利率3%。

③加权平均资本成本的计算

将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为12.69%

④税前折现率的确定

上述WACC为税后折现率，本次评估采用的现金流为税前现金流，故折现率也应采用税前折现率，捷安泊合并口径的综合所得税率为22.53%，则：

税前折现率=WACC/（1-所得税率）=16.38%

3、收购时和前期减值测试时的盈利预测

公司收购捷安泊的评估基准日为2023年3月31日，收购时，评估机构采用母公司单体口径对股权价值进行评估，即先对母公司单体进行盈利预测后，再把长期股权投资评估值在母公司收益法中作为非经营性资产加回，从而得出收购时的评估结果。其中，对子公司评估时，“沈阳捷安泊城市停车管理有限公司”和“沈阳瑞景安泊城市停车管理有限公司”采用了收益法评估结果，其他子公司则采用了资产基础法评估结果。收购时对各单体公司的盈利预测主要是基于单体公司项目和人员情况。

在各期商誉减值测试中对含商誉资产组可回收金额进行评估时，采用合并口径下收益法评估，符合《资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）规定“商誉相关资产组或资产组组合的账面价值应当与企业合并报表口径保持一致”。盈利预测中对应相关收入主要根据合并口径存量运营项目和预计未来新增项目进行预测，成本费用等按照捷安泊合并口径的毛利水平、职工薪酬水平等进行预测。

综上可以看出，收购时对股权的价值评估，母公司及子公司涉及收益法的盈利预测基于各单体公司的既有项目及人员配置；而各期商誉减值测试对含商誉资产组可回收金额评估时，盈利预测则依据合并报表口径，对资产组整体采用收益法评估，收入及成本基于合并层面的存量及新增项目、整体毛利水平进行预测。同时，由于收购时部分子公司只采用了资产基础法，因此亦无法将收购时的盈利预测还原模拟为合并口径的盈利预测。受上述核算层级、评估方法及预测基础均不一致的影响，两种情景下

的盈利预测数据不具备可比性。

收购时相关主要盈利预测数据和关键参数如下：

（1）营业收入和利润

单位：万元

■

注：上述预测数据为捷安泊母公司单体口径预测数据。

捷安泊母公司2023年-2025年实际实现的营业收入及净利润如下：

单位：万元

■

（2）折现率

被评估单位折现率的确定，利用以下公式计算：

■

其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为11.35%，以其作为被评估单位的折现率。

4、历年商誉减值测试数据对比及计提商誉减值准备金额的合理性分析

单位：万元

■

注：上表中2023年商誉减值测试列示的2023年财务数据为捷安泊合并财务报表实际数据，2024年、2025年数据同理。

■

2023年及2024年折现率未发生重大变化，2025年折现率发生变动系叠加可比公司变化所导致。税前折现率的主要影响因素有系统风险系数、无风险利率、市场风险溢价、债权成本，上述参数均与折现率呈正相关关系，即各参数取值上升将导致折现率相应上升，反之则下降。主要参数的选取以行业数据库、专业行研报告、同行业公司公开披露信息等数据资料为依据进行测算分析。2023年至2025年主要系数取值具有合理性，具体如下：

■

2023年商誉减值测试时营业收入根据历史年度收入实现情况，并基于未来新增扩建停车场规划进行预测。根据历史年度分析，2022年、2023年营业收入增长率分别为15.77%、17.73%，收入呈增长趋势；2022年、2023年利润率分别为7.76%、12.85%，利润率持续增长。2023年商誉减值测试时预测期平均息税前利润率14.19%，与历史利润率增长趋势相符。

2024年捷安泊为保障存量项目稳定运营及维护客户合作关系导致当期业务招待费同比大幅增加；同时，2024年由于续约价格超出预期及客户收回项目运营权等原因，捷安泊处理“华府车场二期”“天乾湖街光电西门停车场”“天香楼停车场”等撤场项目的前期投入设备及工程资产，形成较大规模的非经常性损失；并且多个战略合作项目受政策环境变化及央国企投资审批趋严等外部因素制约，推进进度严重滞后。上述原因累积最终导致2024年收入增长和利润率数据相较预测数据有较大差异。因此，在2024年商誉减值测试时，对收入增长率和息税前利润率的预测均较2023年减值测试有所下调。

2024年捷安泊收入增长和利润率虽未达预期，但是根据相关行业分析显示截止2024年底智慧停车行业规模持续上升，同时随着汽车保有量的上升，预计未来国内智慧停车系统产业发展空间巨大。根据2024年捷安泊未来可开展的新的运营项目并结合历史收入水平对未来收入成本等进行预测后，得出结论捷安泊资产组的可收回金额为17,300.00万元，对应计提商誉减值金额1,152.49万元，计提减值金额较为充分。

2025年捷安泊加强项目管理，处理部分亏损项目，该措施导致捷安泊2025年收入减少，但是毛利率水平升高。总体毛利率水平上升导致2025年息税前利润水平相较2024年有所上升，但是2025年期间费用与2024年基本持平。捷安泊2026年已经与政府部门进一步深度合作，预计未来会新增太原医院、大连第六医院项目，并积极与沈阳大东区、和平区、沈北新区等与政府合作深度发掘当地停车场资源，因此，在2025年商誉减值测试中，对收入增长率的预测相较2024年有所上调，考虑到捷安泊2025年整体息税前利润率虽然有一定幅度的上升，但是不及预期，所以在进行2025年商誉减值测试时息税前利润率的预测相较2024年商誉减值测试均有小幅的下降。

2025年末捷安泊已经开始建设太原医院、大连第六医院项目，并且预计从2026年开始捷安泊与沈阳各区政府深度合作，深度挖掘各区停车场运营项目，预计部分新的停车场运营项目以新的模式与政府合作运营，国资单位承担停车场前期建设成本，建设完成后交予捷安泊控股子公司运营，所以预计未来项目收入和毛利都会有所提升，2025年商誉减值测试时，基于捷安泊存量项目和预计未来新增运营项目对未来收入成本进行预测，并对税金及附加和期间费用预测后，得出捷安泊资产组的可收回金额为16,500.00万元，对应将商誉全额计提减值，根据预测数据和相关参数来看，2025年计提的商誉减值金额具有合理性。

(二）说明捷安泊业绩远不及预期、持续亏损且亏损加大的原因，以及在此背景下继续增加资产投入的详细用途及商业合理性，公司与交易对方是否存在关联关系或潜在利益安排，后续捷安泊相关资产是否存在进一步减值风险

1、说明捷安泊业绩亏损的原因

捷安泊2024年及2025年主要经营数据如下：

单位：万元

■

该公司2024年及2025年业绩亏损的主要原因是：

（1）捷安泊核心经营区域仍集中于沈阳市，经营所属区域内市场消费活力不足、车辆通行量及车位使用率不及前期预期，且停车服务收费标准提升难度较大，单车位营收水平难以提升。报告期内，捷安泊也未能实现向其他城市的有序扩张。受以上因素影响，整体营收规模维持在1亿元左右，变动幅度不大；

（2）当前智慧停车行业市场参与者持续增多，包括但不限于停车设备企业、互联网平台企业、物业服务类公司以及地方城投或国资背景的停车运营平台企业等，由此导致停车场场地租赁成本、市场拓展及营销费用持续上升，行业整体盈利空间被不断压缩。为保障存量项目稳定运营、拓展业务及维护客户关系等，捷安泊管理费用及销售费用等支出较高，项目毛利勉强覆盖日常经营成本；

（3）2024年，因个别停车场因续约价格超出预期及客户收回等原因而终止合作，由此导致前期投入设备及工程资产形成- 331.66万元的非经常性损失，是其当年亏损另一影响因素；

（4）目前捷安泊仍以传统停车场泊位租赁、停车管理服务为营收来源，新能源汽车充电、车辆清洁保养、商业消费导流等衍生业务布局尚不成熟，未能形成新的营收及利润增长点。

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