北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函回复公告

证券代码：688033 证券简称：*ST天宜 公告编号：2026-053

北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”“天宜上佳”或“公司”）于2026年5月21日收到上海证券交易所下发的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0198号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对上述问询函提到的问题高度重视，现就问询函所涉及问题回复如下：

在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

一、关于非标审计意见

年报及相关公告显示，公司2025年财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见，内部控制被出具否定意见，主要涉及持续经营能力重大不确定性、借款与融资业务无法有效核实、债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性、函证、存货等审计范围受限、存在重大内部控制缺陷。

1、关于持续经营能力。（1）报告期内，公司实现营业收入6.83亿元，同比下降10.48%，归属于上市公司股东的净利润为-22.35亿元，连续两年大额亏损。2026年一季报显示，公司实现营业收入1.16亿元，同比下降49.93%，归属于上市公司股东的净利润为-0.85亿元，同比减亏4.60%。（2）年报显示，公司管理层针对公司存在的问题采取措施，重点推进轨道交通及航空航天主营业务，包括在轨道交通业务板块，稳步推进粉末冶金产品型号的认证进度并扩大应用市场范围，在光伏新能源业务板块与多家客户签订销售订单，在汽车业务板块持续推进产业化落地等。（3）公司目前处于预重整阶段，若重整失败被法院裁定破产，公司股票将面临终止上市风险。

请公司：（1）分行业、产品、地区，分别列示2024-2025年及2026年第一季度相关业务前十大客户名称，是否存在关联关系、合作年限、销售内容、交易背景、交易金额及占比、交易金额与客户资质的匹配性、期末应收账款余额、期后回款情况等，并分析说明客户结构是否发生较大变动，相关业务近两年的业绩波动的原因和合理性；（2）分厂区或项目列示近两年公司产能、产量及产能利用率情况，并说明关停产情况，分析对公司持续经营能力产生的影响，以及公司如何降低关停产所带来的影响和损失；（3）结合年报披露中公司针对不同业务板块所采取的相应措施，分板块量化说明上述措施截至2026年第一季度末的进展情况，分析未来公司经营业绩是否存在持续下滑风险；（4）结合前述情况、行业周期、流动性情况、诉讼情况、预重整进展、期后在手订单及执行进度、期后业绩等，分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明管理层在编制2025年度财务报表时仍采用持续经营假设的具体依据和合理性；（5）说明公司为改善持续经营能力、化解债务风险等已采取及拟采取的具体措施。

公司回复：

（一）分行业、产品、地区，分别列示2024-2025年及2026年第一季度相关业务前十大客户名称，是否存在关联关系、合作年限、销售内容、交易背景、交易金额及占比、交易金额与客户资质的匹配性、期末应收账款余额、期后回款情况等，并分析说明客户结构是否发生较大变动，相关业务近两年的业绩波动的原因和合理性；

1、轨道交通业务前十大客户名称

受行业竞争进一步加剧，产品单价低迷及公司流动性差等影响，公司轨道交通业务板块闸片出货量下降，2024年度出货量48.79万片，2025年出货量40.25万片左右，收入较去年下滑17.51%。目前公司产品和市场份额仍处于行业龙头地位，但受中标价格低迷及上游原材料涨价的不利影响，该业务毛利率预计会进一步被压缩。

（1）2026年一季度

单位：万元

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（2）2025年度

单位：万元

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（3）2024年度

单位：万元

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（2）光伏新能源业务前十大客户名称

光伏行业周期性影响持续，行业需求持续下滑，2024年出货量1,606.16吨，2025年出货量937.09吨；公司的石英坩埚业务由全资子公司天启颐阳和新毅阳生产经营。当下光伏行业的周期性影响还在持续，公司出于成本控制的考虑，已于2025年12月中旬起石英坩埚业务进行临时停产。光伏新能源业务目前仍然面临较大的市场挑战。

（1）2026年一季度

单位：万元

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（2）2025年度

单位：万元

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（3）2024年度

单位：万元

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（3）航空航天业务前十大客户名称

行业竞争进一步加剧，单价有所下降，瑞合科技收入规模整体稳定，天仁道和业务整体发展趋势良好，营收规模仍处于爬坡阶段。目前，航空航天业务板块的在手订单量较稳定。

（1）2026年一季度

单位：万元

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（2）2025年度

单位：万元

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（3）2024年度

单位：万元

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（二）分厂区或项目列示近两年公司产能、产量及产能利用率情况，并说明关停产情况，分析对公司持续经营能力产生的影响，以及公司如何降低关停产所带来的影响和损失；

1、近两年公司产能、产量及产能利用率情况

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注：

（1）由于公司高性能碳陶制动盘产线尚未完全搭建完成，目前已建成20万盘生产线，需要规模化生产方可实现经济生产。报告期内，由于高性能碳陶制动盘生产量较小未成规模，因此，未在新产线进行生产。

（2）尽管碳纤维复合材料制品产线与航空大型结构件精密制造产线设备属于通用型设备，但由于服务的客户产品为国防装备所需定制化产品，产品规格差异大，需根据具体订单进行排产，因此，不适合用设备的科学设计产能进行衡量，产能利用率按照公司实际出货情况对全年订单最优排产的占比进行的核算。

2、公司业务关停情况如下：

2025年度，光伏行业持续低迷，光伏单晶拉制耗材产品需求疲软，公司光伏碳碳热场部件和石英坩埚业务未出现明显改善，公司主要产品单价低位徘徊，天启颐阳和新毅阳业务受到严重影响，均已陷入经营困境。公司共拥有28条石英坩埚产线，对应产能12.6万只。由于部分产线升级改造尚未完成，此外，2025年受下游客户需求低迷的影响，石英坩埚产线利用率处于较低水平，在营业收入远无法覆盖成本的情况下，为避免损失的进一步扩大，维护公司及股东利益，天启颐阳和新毅阳石英坩埚业务已于2025年12月份进行临时停产。

为进一步降低关停产所带来的影响和损失，公司主要从以下方面开展相关工作：（1）对子公司进行人员优化，全面降低子公司人工成本支出，对设备、安全、供应链等核心人员精简留岗；（2）厂区能耗节流，大幅削减能耗支出，取消设备大修保养，只维持厂区基本运转需求；（3）资金管理方面，加速应收款催收，盘活应收账款补充流动资金；（4）与合作方积极沟通债权债务抵消事宜，合理化解法律风险。

（三）结合年报披露中公司针对不同业务板块所采取的相应措施，分板块量化说明上述措施截至2026年第一季度末的进展情况，分析未来公司经营业绩是否存在持续下滑风险；

公司目前处于预重整阶段，但尚未进入正式重整。对于现有的业务安排均按照年初计划进行中，重点稳步推进轨道交通和航空航天板块业务的发展，同时，努力维持光伏新能源板块和汽车板块的业务发展，具体情况如下：

（1）轨道交通业务

天宜上佳母公司作为主体，负责轨道交通业务板块的运营。2026年第一季度，公司稳步推进粉末冶金产品型号的认证进度并扩大应用市场范围。CRH6A、CRH6F、CR220J、CRH1E(1)(2)型动车组所用的粉末冶金闸片均已正式进入运用考核阶段。其中，CRH6A型动车组用粉末冶金闸片已开展认证考核，已完成考核获得小批量运用证明；CRH6F型动车组用粉末冶金闸片进行认证考核，目前已接近完成；CR200J型动车组动力车用粉末冶金闸片配套株机FXD1D?型动力车进行运用考核，目前已进入样车验收准备阶段；CRH1E(1)(2)型动车组用粉末冶金闸片开展认证考核。在新产品储备方面，公司继续配合时速400公里复兴号闸片的优化工作，该闸片已通过国铁集团的运用测试，研发产品充分证明了其在高速运行环境下的卓越性能与可靠性，在国铁集团历次高速动车组运用测试中表现突出。公司轨道交通业务板块，目前高铁粉末冶金闸片在手订单较为稳定，尽管销售单价有降幅，预计仍能形成较为稳定的业务贡献。

（2）航空航天业务

2026年一季度，航空航天业务板块收入3,375.00万元,目前该业务板块业务进展稳定，客户群体稳定，在手订单较为充足。

（3）光伏新能源业务

2026年一季度，光伏新能源业务板块收入为2473.72万元，目前该业务客户结构及对应的在手订单较稳定，但光伏新能源业务行业竞争形式尚未发生有利变化，行业周期性也未发生实质性改变，公司光伏新能源业务中石英坩埚业务仍处于停产状态，未形成收入，直接影响2026年度公司光伏新能源业务板块的收入规模。受公司流动性影响，光伏新能源业务板块中的碳碳热场部件及负极匣钵业务存在下滑的风险，天启光峰为天力新陶提供碳碳预制体，无对外销售，业务与天力新陶高度一致。

（4）汽车业务

2026年一季度，公司的高性能碳陶制动盘仅有少量销售，尚未形成规模化生产与出货，2025年度对公司业绩贡献较小，目前，该业务未见明显起色，预计对公司2026年业绩贡献仍较小。

（四）结合前述情况、行业周期、流动性情况、诉讼情况、预重整进展、期后在手订单及执行进度、期后业绩等，分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明管理层在编制2025年度财务报表时仍采用持续经营假设的具体依据和合理性；

1、行业周期情况及在手订单情况

（1）轨交业务：

目前动车组全国约有5,200标准组，有20家企业先后获得了中铁检验认证中心（CRCC）铁路产品认证证书，其中，通过“时速300～350公里动车组闸片”产品认证的单位有14家，通过“时速300～350公里复兴号中国标准动车组闸片”产品认证的单位有7家。近年闸片年招标量大约在60万片左右，每年有约5%新造车增量。

价格受国铁集团集采招标规则影响，产品销售单价及毛利均有所下降。在轨道交通高铁粉末冶金闸片细分领域，未来公司仍将在CRCC资质证书持有数量、覆盖车型类别、市场占有率等多个方面稳居第一，确保市场龙头位置。待行业落后产能出清，公司有望迎来调整和新的机遇。公司轨道交通业务发展较为稳定。

（2）航空航天业务：

过去一年是中国航空航天碳纤维复合材料行业的战略突破年：碳纤维复合材料需求爆发、高端材料国产化加速、技术工艺升级、军民融合深化，行业从“进口依赖”转向“自主可控+规模化应用”，行业正经历从“满足耐温需求”向“引领结构设计变革”的质变，碳纤维复合材料已成为决定新一代航空航天装备效能与可靠性的基石材料。在复合材料业务领域，随着我国航天、战略武器等关系国家重大发展战略的科技项目深入实施，叠加新能源、半导体、高端装备制造等战略性新兴产业的崛起，碳基复合材料凭借其优异的高温稳定性、高比强度、耐烧蚀等核心性能，应用场景持续拓展，新技术迭代加速、新产业格局成型、新业态不断涌现、新模式逐步落地，整体呈现高质量发展态势。2026年第一季度，公司持续推进低成本制备技术迭代，扩大快速CVI、液相渗硅（RMI）等工艺的应用，进一步缩短制备周期、降低原料成本，推动碳基复合材料从“小众高端”向“规模化应用”转型。公司航空航天业务稳定发展。

（3）光伏新能源业务：

2025年是光伏行业产能过剩、价格战惨烈、技术迭代加速、产能过剩导致产业链价格腰斩、产业链多数环节亏损。公司主营产品碳碳复合材料是单晶拉制环节生产刚需核心耗材，如何穿越光伏周期，在行业低谷盘活资产，持续挖掘碳碳制品更多规模化应用场景也是公司当前的主要课题。2026年第一季度，公司持续努力挖掘碳碳匣钵产品在锂电负极行业的应用，传统石墨化产能过剩倒逼锂电负极行业降本增效，石墨匣钵寿命仅6-8个月，且易裂、能耗高，还容易引入杂质；稀土冶炼中石墨匣钵6-10个月损坏，氧化掉粉污染产品，而碳碳复合材料对氟化物熔盐具有天然惰性、无掉渣、高温强度高可杜绝漏液。目前公司着力开发碳碳短纤维+碳粉模压工艺，压缩制造周期、降低制造成本，未来产品渗透率有望进一步提升。

目前，公司石英坩埚业务处于临时停产状态，石英坩埚产线并未进行资产变现，若光伏行业回暖，石英坩埚产线具备复工复产条件，子公司生产石英坩埚产品的资产组本身具备生产经营可持续性。公司管理层在进行2025年度长期资产减值测试时，公司已进入预重整程序，也因自身出于现金流压力及出于成本控制考虑，对石英坩埚业务进行了临时停产。公司管理层在编制公司年度报告过程中已就公司实际情况及未来可能面临的境遇进行了充分的考虑和预测，持续经营假设基础具有审慎性和合理性。

（4）汽车业务板块：

2025年碳陶制动盘市场实现从试点供货到批量供货逐步在过渡，尽管公司已获得头部主机厂商部分车型定点和订单，但由于社会层面消费持续降级，汽车类大件消费品对极致性价比追求，叠加公司处于预重整阶段，高性能碳陶制动盘项目的产业化落地受到影响，公司碳陶制动盘业务暂未能实现规模化销售和生产。

2、流动性情况

报告期内，公司经营性现金流为正，业务回款尚可覆盖经营支出。但由于此前银行持续压降贷款余额，以及光伏行业巨变造成报表缩水，因此，公司出现较为严重的现金流危机，已进入预重整程序。在报告期内，尽管公司已经进入预重整阶段，石英坩埚业务已停产，但公司其他业务仍在持续经营中。持续经营的各大业务客户群体未发生较大变化，产品竞争力依然在行业中保有较强竞争力，其中高铁粉末冶金闸片产品和市场份额依旧处于行业龙头地位；光伏新能源业务，除石英坩埚业务暂停外，碳碳产品仍有持续出货，公司也在积极优化产品类型和客户结构。石英坩埚产线未进行资产变现，具备复产的设备条件，是否复产需要结合后续公司重整计划确定；汽车业务板块尚处于产业化落地阶段，客户合作关系进展较为顺利，报告期内收入规模小，对公司整体业务贡献度尚未形成气候；航空航天板块业务发展持续稳定，国防装备客户稳定，业务开拓较为顺利。在此背景下，尽管公司及子公司诉讼、账户冻结、强制执行情况较为频繁，但公司目前仍在持续开展的业务均有正常回款。同时，公司已于2026年3月份完成产投遴选并签署相关投资协议，此后，产投积极协调部分投资人在预重整期间向公司提供借款，用于保障公司在预重整期间的生产经营。

3、公司预重整进展

2025年11月7日，北京市第一中级人民法院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。2025年11月26日，北京一中院指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。2026年2月28日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人。2026年3月份，公司、临时管理人与正选产业投资人已分别完成《重整投资协议》的签署。2026年4月份，正选产业投资人完成保证金的足额缴纳。2026年5月份，公司完成其他重整投资人及财务投资人的遴选，并与上述投资人完成投资协议的签署。

后续，公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，勤勉经营管理，妥善决策经营事务和内部管理事务，以期实现预重整工作的顺利推进，争取早日能够化解公司债务问题，让公司业务早日回归正常经营轨道。目前，公司处于预重整阶段，尚未进入正式重整程序。

（五）说明公司为改善持续经营能力、化解债务风险等已采取及拟采取的具体措施。

2025年1月至今，为缓解公司流动性危机、尽可能降低集中到期债务对公司经营冲击，公司累计办理续贷、展期金融机构借款5.82亿，进入预重整后，公司继续与金融机构保持积极、高效沟通，争取金融机构对公司重整的理解、支持，尽可能降低金融机构起诉风险。未来，公司将积极配合管理人推进重整工作，通过重整对母公司债务及母公司为子公司提供担保的债务进行集中清偿，从而系统地化解天宜新材整体债务危机。

此外，为缓解公司流动性风险，保障公司业务正常运营，公司进入预重整后，在预重整临时管理人指导下，已累计办理三笔合计9,000万元借款，用于保障在预重整期间的原材料采购、基本支出以及员工工资发放，后续将根据公司实际经营需要以及重整进度按需办理预重整期间借款，确保维持公司经营所需。

2、关于借款与融资业务。年报显示，报告期内，公司向实控人吴佩芳及其一致行动人杨铠璘、释加才让（以下简称公司关联人）以及供应商、个人资金、社会资金等非金融机构进行了资金拆借。截至2025年12月31日，向供应商拆借本金余额1.30亿元，向公司关联人拆借本金余额972.31万元，向社会及个人资金拆借本金余额1.25亿元，实控人吴佩芳为公司提供无偿个人连带责任担保余额9,350万元。且由于未取得上述相关有效文件资料，公司董事会秘书通过与相关人员进行访谈获悉以上信息。前述部分资金通过个人账户或现金支付，相关资金拆借与融资未进行有效内部审批，公司未及时对相关资金拆借事项进行恰当的账务处理。该事项系公司2025年年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的审计报告的原因之一。

请公司：（1）全面自查并补充说明公司向供应商、公司关联人、个人资金和社会资金借款的详细情况，包括每笔借款的金额、利率、截至目前的利息金额、期限、担保情况、是否签署书面协议、资金用途、资金流向、对手方名称及是否与公司存在关联关系，并说明其利率水平的公允性；（2）说明部分资金通过个人账户或现金支付的详细情况，包括每笔资金支付的金额、支付对象、支付原因等；（3）说明未对相关资金拆借事项进行恰当账务处理的原因，以及后续整改措施，包括如何加强资金支付与内部审批的合规性等；（4）详细列示报告期内关联方为公司提供担保的情况，以及对应的债务情况，并说明公司及关联方是否存在违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形。

公司回复：

（一）全面自查并补充说明公司向供应商、公司关联人、个人资金和社会资金借款的详细情况，包括每笔借款的金额、利率、截至目前的利息金额、期限、担保情况、是否签署书面协议、资金用途、资金流向、对手方名称及是否与公司存在关联关系，并说明其利率水平的公允性；

经公司财务部及融资部进行自查梳理，报告期内公司向供应商、公司关联人、个人资金和社会资金借款的情况如下：

公司累计向非金融机构办理借款10.46亿元，其中向个人及社会资金借款8.83亿、向供应商及其关联方借款1.23亿、向上市公司关联方借款0.4亿；其中公司取得完整签署合同的5.26亿，剩余5.2亿未能取得完整签署合同原件或扫描件；其中涉及吴佩芳、杨铠璘等人提供个人保证担保的7.03亿；借入资金用于偿还母子公司的金融机构借款及非金融机构借款本息、应付货款、电费、水费、员工薪资、员工报销、公司税金等，除归还公司实控人吴佩芳部分借款本金外，其余资金流向对手方均与公司无关联关系。

截至2026年5月31日，公司实际承担利息4094.59万，公司累计已支付利息2078.21万，尚未支付利息2016.38万。

（二）说明部分资金通过个人账户或现金支付的详细情况，包括每笔资金支付的金额、支付对象、支付原因等；

经公司财务部与融资部进行自查梳理，报告期，公司向非金融机构借款还本付息中，涉及个人账户的资金合计8,156.91万元。

（三）说明未对相关资金拆借事项进行恰当账务处理的原因，以及后续整改措施，包括如何加强资金支付与内部审批的合规性等；

由于部分利息费用并未提供相关原始单据，导致未及时进行恰当账务处理。截至目前，公司财务部已经梳理全部备用金支付利息的金额，在2025年度进行了相关会计处理，已经在报告期内将实际应确认的利息费用如实入账。为规范化公司融资事项，整改完善相关流程，公司目前正在完善修订《融资管理制度》，按照规范的融资评审程序进行整改；所有融资款项收付及利息结算必须通过对公账户办理，不得使用个人账户；若需付至合同约定外第三方，须签订合法三方补充协议；及时取得并留存原始凭证，确保利息准确按期入账。

（四）详细列示报告期内关联方为公司提供担保的情况，以及对应的债务情况，并说明公司及关联方是否存在违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形。

报告期内关联方为公司提供担保的情况具体如下：

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报告期内，公司不存在违规对外担保情形。经与各方核实，根据公司董监高及其关联方的反馈信息，报告期内，公司董监高不存在资金占用损害上市公司利益的情形。

3、关于流动性风险。年报显示：（1）2022年至2026年第一季度，公司资产负债率分别为24.57%、39.02%、42.30%、62.81%、63.71%。公司报告期末账面长期借款为0.90亿元，短期借款为6.93亿元、一年内到期的非流动负债为2.80亿元；货币资金期末余额为2.10亿元，累计被冻结金额1.07亿元，占2025年末净资产的7.58%，占货币资金的50.95%。公司有息负债金额远高于货币资金余额。（2）报告期期末公司存在多项资产受限情况，包括货币资金、应收账款、应收票据、固定资产、无形资产和长期股权投资，账面价值合计16.00亿元。（3）公司因流动性持续紧张、资金链断裂引发债务违约，由此形成大量相关诉讼、仲裁及执行案件，公司在破产重整过程中，申报债权与审核确认尚未完成，公司存在因以前年度信息披露违规导致的投资者索赔事项等。

请公司：（1）区分债权人类型，补充说明公司存量债务具体情况，包括但不限于债权人、本金和利率、担保情况、是否签署书面协议、到期时点、资金用途和实际流向、并进行充分风险提示；（2）逐笔披露受限资产具体情况、受限原因、对应借款或诉讼情况等，对公司生产经营的影响及应对措施；（3）结合截至目前公司资金被冻结、止付等受限情况，债务逾期、担保逾期等情况，充分揭示公司目前面临的流动性风险；（4）全面列示公司目前面临的诉讼和仲裁事项的具体情况，包括对方当事人、涉案金额、争议事由、当前进展，涉案金额低于50万元的可汇总统计并说明对相关诉讼仲裁的会计处理情况及是否符合会计准则规定。

公司回复：

（一）区分债权人类型，补充说明公司存量债务具体情况，包括但不限于债权人、本金和利率、担保情况、是否签署书面协议、到期时点、资金用途和实际流向、并进行充分风险提示；

截至2026年5月29日，公司合并报表范围内，各类借款余额合计为13.36亿，其中金融机构借款余额为9.93亿元，非金融机构借款余额为3.43亿元，涉及债权人59人，年化借款利率在2%-12%之间，以上借款均有完整签署借款协议，借款均用于公司股权收购款支付、日常经营中供应商货款支付、生产设备购置以及归还到期借款等。截止目前，上述债务中约7亿借款已经发生逾期情况，部分债权人已经提起诉讼，若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

此外，除重整计划外，尚未有能一次性解决公司大额债务的方案。公司能否进入重整程序尚存在不确定性。如公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，勤勉经营管理，妥善决策经营事务和内部管理事务，以期实现预重整工作的顺利推进，争取早日能够化解公司债务问题，让公司业务早日回归正常经营轨道。

（二）逐笔披露受限资产具体情况、受限原因、对应借款或诉讼情况等，对公司生产经营的影响及应对措施；

1、逐笔披露受限资产具体情况、受限原因、对应借款或诉讼情况等。

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注1、货币资金：报告期末，公司受限资产中保证金435.32万元，因各类诉讼被法院冻结货币资金合计10,268.17万元。

注2、应收票据：报告期末，未到期未终止确认的应收票据质押和票据贴现金额合计账面价值1,440.41万元。

注3、固定资产：①公司将房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分土地使用权及房屋建筑物作抵押，取得借款20,000.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为8,935.10万元；②本公司子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司以其价值不低于13,500.00万元的机器设备作抵押，取得抵押借款4,000.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为3,605.00万元；③本公司子公司江油天启颐阳新材料有限公司由吴佩芳提供不可撤销连带责任担保并将房山区启航西街2号院的标准厂房、传达室及消防泵房抵押，取得借款6,000.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为2,896.08万元。④本公司子公司北京天仁道和新材料有限公司由吴佩芳提供连带责任担保，取得借款6,097.85万元，截至2025年12月31日借款余额为4,772.48万元；⑤江油天力新陶碳碳材料科技有限公司与邦银金融租赁有限公司签订1.3亿《融资租赁合同（回租）》以其设备作为抵押。⑥本公司之子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司由绵阳天宜上佳新材料有限公司名下工业用地及地上建筑物提供抵押担保，取得借款10,000.00万元。

注4、无形资产：①公司将房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分土地使用权及房屋建筑物作抵押，取得借款20,000.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为8,935.10万元；②本公司之子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司由绵阳天宜上佳新材料有限公司名下工业用地及地上建筑物提供抵押担保，取得借款10,000.00万元。

注5、应收账款：公司与宁波银行签署应收账款质押协议，为15,000.00万元贷款提供担保。

注6：长期股权投资：①本公司由吴佩芳提供不可撤销连带责任担保并将公司持有的成都瑞合科技有限公司的股权质押给民生银行，取得借款11,064.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为2,657.00万元；②本公司由吴佩芳提供不可撤销连带责任担保并将持有的江苏新毅阳高新材料有限公司的股权质押给招商银行，取得借款16,200.00万元,截至2025年12月31日，借款余额为5,670.00万元。③本公司并将持有的北京天启芯能科技发展有限公司的股权质押给光大银行。

2、资产受限对公司影响如下：

1、公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。

2、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

3、公司目前的应对措施：

截至目前，除重整计划外，尚未有能一次性解决公司大额债务的方案。公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，勤勉经营管理，妥善决策经营事务和内部管理事务，以期实现预重整工作的顺利推进，争取早日能够化解公司债务问题，让公司业务早日回归正常经营轨道。

为缓解公司流动性危机、尽可能降低集中到期债务对公司经营冲击，进入预重整后，公司持续与金融机构保持积极、持续、高效沟通，争取金融机构对公司重整的理解、支持，尽可能降低金融机构起诉风险。

此外，为缓解公司流动性风险，保障公司业务正常运营，公司进入预重整后，在预重整临时管理人指导下，已累计办理三笔合计9000万元预重整期间借款，用于保障原材料采购、基本支出以及员工工资发放，后续将根据公司实际经营需要以及重整进度按需办理预重整期间借款，确保维持公司基本经营所需。

（三）结合截至目前公司资金被冻结、止付等受限情况，债务逾期、担保逾期等情况，充分揭示公司目前面临的流动性风险；

1、资金被冻结、止付等受限情况

截至2026年5月29日，公司及子公司银行账户被冻结情况具体如下：

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截至2026年5月29日，公司及子公司银行账户无法对外进行实际支付情况具体如下：

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截至2026年5月29日，公司及子公司银行账户累计被冻结金额6,352.48万元，占公司资金总额的48.18%；银行账户无法对外进行实际支付金额5,368.15万元，占公司资金总额的40.71%，主要为天启智和的宁波银行账户（7718***********20）。天启智和的宁波银行账户（7718***********20）状态尽管目前显示正常，但由于宁波银行判断公司存在流动性风险，结合募投项目高性能碳陶制动盘产业化建设项目进展情况，经公司与宁波银行沟通，现阶段暂不对外进行实际支付。

2、债务及担保逾期

母公司及子公司合计已发生逾期的借款5.66亿，其中部分债权人已发起诉讼、保全等相关措施，此5.66亿中包括天宜新材逾期借款3.595亿、子公司逾期借款2.07亿（其中天宜新材提供担保1.93亿）。

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（四）全面列示公司目前面临的诉讼和仲裁事项的具体情况，包括对方当事人、涉案金额、争议事由、当前进展，涉案金额低于50万元的可汇总统计并说明对相关诉讼仲裁的会计处理情况及是否符合会计准则规定。

1、诉讼、仲裁事项

截至2026年5月31日，公司面临的诉讼、仲裁事项及相关会计处理具体如下：

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(下转90版)