（上接105版)

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注释5：挤压模具减值主要系客户产品图纸更新、客户订单临时变更或取消、特定产品需求量下降，导致批量专用模具无法继续投入生产，形成技术性呆滞计提减值；另外，常州基地实施生产线技术改造，升级设备与工艺后，原有模具规格与其它生产基地不兼容，形成呆滞计提减值。

综上，报告期存货规模下降，系公司应对行业价格下行、优化库存结构、匹配订单节奏的主动经营调整；存货规模下降但跌价准备上升，是市场价格加速下跌、成本与市价倒挂共同导致的结果。公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，计提充分、与同行业趋势一致，不存在前期计提不足的情形。

四、补充披露前十大预付款项的对象及关联关系、具体采购内容及用途，并结合采购预付款政策变动情况等，说明在存货规模显著下降的情况下，预付款项大幅增加的原因及商业合理性。

（一）2025年度前十大预付款情况如下：

单位：万元

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2024年度前十大预付款情况如下：

单位：万元

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预付款与存货情况如下：

单位：万元

■

公司存货规模下降是行业环境与内部管控共同作用的结果。受行业产能过剩、客户回款周期拉长、铝价大幅波动等外部环境影响，公司及时调整经营策略，落实以销定产、以产定采机制，加速处置呆滞库存、减少原材料备货量，使得整体存货规模有所降低。

预付款项余额有所上升，主要由两项业务因素共同导致：一是与铝锭贸易供应商一约定按月预付货款，对方次月分批交付货物，待结算完成后统一对账开具发票，形成预付款；二是海外生产基地满产运营，原材料采购需求增加，相应预付采购款同步抬升。在当前行业下行周期，公司坚持审慎备货策略，全部原材料采购均依据铝锭贸易业务、实际生产计划按需执行，未额外囤积原材料及生产物料。

【年审会计师回复】

一、年审会计师执行的主要核查程序与核查意见如下：

（一）核查程序

1、获取公司期末商业承兑汇票明细，核查重大交易对手的资信情况、关联关系、到期期限及兑付情况；

2、核查应收账款、应收票据账龄结构，复核公司预期信用损失率的选取依据、计提政策，对比同行业可比公司减值计提比例，测算信用减值损失计提金额的充分性；

3、获取公司存货明细台账、存货盘点记录，结合全年产品价格走势、行业供需、在手订单情况，核查存货规模下降的原因；

4、复核存货跌价准备计提测算表，对比存货可变现净值与账面成本，核查存货跌价计提的合理性、充分性；

5、预付款项专项核查：获取公司期末预付款项明细、重要供应商工商资料、采购合同、付款凭证，核实供应商关联关系、采购内容、资金用途；

6、对比采购预付款政策变动情况，结合存货规模变动、期后来货进度，分析预付款项大幅增长的商业合理性。

（二）核查意见

1、关于商业承兑汇票：期末商业承兑汇票增长主要系下游核心客户结算方式调整所致。前五大出票人/承兑人均为光伏行业头部企业，资信良好、履约能力强，期后正常兑付，未出现逾期情形。票据可回收性良好，未发现重大回收风险。

2、关于应收账款及信用减值损失：基于我们执行的核查程序，应收款项增长主要系营收规模扩张所致。公司基于预期信用损失模型测算并选取预期信用损失率，计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。未发现公司存在信用减值损失计提不充分的情形，结合期后回款情况，未发现应收款项存在重大回款风险。

3、关于存货及跌价准备：基于我们执行的核查程序，存货规模下降主要系公司执行以销定产策略及优化库存结构所致；存货跌价准备增长主要系产品市场价格下行、工艺调整等因素导致部分存货可变现净值低于成本。未发现公司存在存货减值计提不充分的情形，未发现存在前期计提不足或跨期调节利润的情形。

4、关于预付款项：基于我们执行的核查程序，期末预付款项主要为铝锭采购预付款，相关交易具有真实商业背景。期末预付款项大幅增加，主要系公司与特定铝锭贸易供应商采用按月预付、次月交付的结算安排，叠加越南基地满产导致原材料采购需求增加所致，该变动与公司存货优化策略不存在矛盾，具备商业合理性。

四、关于其他业务

年报及临时公告显示，2025年公司实现贸易业务收入7.39亿元，同比增长57.73%，主要系铝锭贸易。此外，2025年7月，公司现金收购浙江捷诺威汽车轻量化科技有限公司（以下简称捷诺威）100%股权以布局新能源汽车液冷、储能等新兴领域，收购成本0.31亿元，形成商誉0.39亿元。相关业绩承诺为交割之日起连续盈利3个月且在2025年6月-12月总体扭亏为盈，但捷诺威仅8、11月实现盈利，实际净利润亏损599.32万元，未完成业绩承诺。公司对商誉进行减值测试后，计提商誉减值损失0.11亿元。

请公司：（1）补充披露贸易业务的背景、业务模式、毛利率、主要客户供应商及关联关系，并结合购销合同条款、实物流转、存货风险、定价及风险报酬转移等关键要素，说明公司在该业务中身份是主要责任人还是代理人，收入确认采用总额法或净额法是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合贸易业务的资金周转周期、资金占用规模，说明在现金流较为紧张的情况下大幅提高贸易业务规模的原因及商业合理性；（3）补充披露捷诺威主营业务、核心技术、产品应用场景、行业竞争格局、主要客户、在手订单，以及近两年主要财务指标及盈利情况，说明本期业绩不达标的具体原因；（4）补充披露本次收购定价依据、估值方法、关键估值参数选取标准，说明收购形成高商誉的商业合理性，并结合业绩承诺表现，说明是否存在收购估值过高、收购后整合不力等情形；（5）说明本次商誉减值测试的时点、可回收金额的计算过程，以及关键假设（如收入增长率、利润率、折现率）的选取依据及合理性。

【公司回复】

一、补充披露贸易业务的背景、业务模式、毛利率、主要客户供应商及关联关系，并结合购销合同条款、实物流转、存货风险、定价及风险报酬转移等关键要素，说明公司在该业务中身份是主要责任人还是代理人，收入确认采用总额法或净额法是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（一）贸易业务的背景

公司主营铝边框生产与销售，核心原材料为铝锭或铝棒，采购策略灵活，既可以采购铝锭自行加工，也可以直接外采铝棒。原料采购统一由子公司永臻统盈负责。2024年四季度，公司与供应商接洽合作，2025年初签订长单合同。2025年1-2月，采购的铝锭全部用于生产；3月后，铝棒加工费回落，外采铝棒更具经济性，公司调整策略：优先外采铝棒，剩余铝锭对外销售，既避免了铝锭库存积压占用资金，又依托大宗采购获得的价格优惠降低了综合原料成本，同时维护了与核心供应商的长期稳定合作关系，保障了供应链的弹性与安全。

单位：元/吨

■

（二）贸易业务模式、毛利率、主要客户、供应商、关联关系

1、贸易业务模式、毛利率情况

公司通过子公司永臻统盈供应链管理（常州）有限公司开展铝锭贸易业务，存在以下几种业务模式：

单位：万元

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2、贸易业务总额法主要客户如下：

单位：万元

■

3、贸易业务净额法主要客户如下：

单位：万元

■

注1：建发（广州）有限公司与厦门晟茂有限责任公司均属于建发集团；

注2：厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸同歆实业有限公司均属于国贸集团。

4、贸易业务主要供应商如下：

单位：万元

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注1：中铝与托克投资均为总额法供应商，供应商一属于供应商二的供应商，总交易采购成本10.79亿元，其中总额法部分1.02亿元。

（三）公司对于贸易业务处理方式

1、准则规定

根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定:“企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的情形包括:

（1）企业自第三方取得商品或服务或其他资产控制权后，再转让给客户。

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（3）企业自第三方取得商品或服务控制权后，通过提供重大的服务将该商品或服务与其他商品或服务整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括:

（1）企业承担向客户转让商品或提供服务的主要责任。

（2）企业在转让商品或提供服务之前或之后承担了该商品或服务的存货风险。

（3）企业有权自主决定所交易商品或服务的价格。

（4）其他相关事实和情况。”

2、具体业务模式分析

（1）中铝统购分销：

①业务基本情况

2024年末，永臻统盈与中铝签订《2025铝锭年度销售合同》，约定2024年12月26日至2025年12月25日采购铝锭2.4万吨。每月提货基准量2000吨，浮动±20%；需提前提交提货计划书，且提货计划不可调整。

业务采用统购分销模式，锁定全年采购量；结算为先款后货，货权转移后公司承担仓储费。采购价按SMM铝锭月均价计算，销售价根据谈判确定，可采用SMM当日价或点价。

②收入政策确认依据

根据准则，公司分析如下：

承担转让商品的主要责任：根据采购与销售合同约定，公司付款并完成提货单过户后，取得商品控制权，此后对商品的持有、自用或销售决策，均是公司行使该控制权的具体表现。从供应商处取得控制权后，公司再通过提货单将货权转移给客户，独立承担向客户交付货物的主要责任；若货物存在质量问题，公司为首要责任人。

承担存货风险：采购环节：合同约定公司付款后，第三方仓库接收卖方提单并将货权转移至买方，公司取得提单后需承担仓储费、过户费等费用；期间公司可自主选择销售或自用，承担存货风险。

采购锁定：按约定每月定量采购，全年最低2.4万吨，公司需提前锁定次月存货量并在次月开发客户消化库存；若次月销售不佳，公司仍需按约定提货，并为已锁定的存货寻找下游买家，实质承担滞销风险。

价差风险：采购采用月均价模式，销售采用现货市场价加升贴水模式，价差风险由公司承担一一公司通过购销差价盈利或承担亏损，而非收取固定比例佣金，证明公司承担价格波动风险。

此外，采购合同同时约定：在每个计价周期（上月26日至当月25日）内，如果上海有色网SMM A00铝锭均价波动超过400元/吨，买方需追加保证金，公司在实际执行过程中，于2025年4月份由于铝锭价格波动较大，向中铝实际追加了保证金43万元，证明永臻承担了市场价格波动的风险。

综上，公司承担存货的滞销、毁损及价格波动风险，在转让商品前即承担存货风险。

有权自主决定价格：铝锭价格市场透明度高，行业惯例以上海有色网SMM A00铝价为基准，公司可根据市场情况调整升贴水后确定销售价格；定价模式并非“采购月均价+固定佣金”，公司拥有完整定价权且承担价格波动风险。

其他相关事实和情况：除上述情况外，公司与中铝签订的长期框架采购协议约定全年2.4万吨采购量，具有“照付不议”性质，属于买断型采购，因此需承担该部分存货的滞销风险；同时，公司可自主决定采购存货的用途，证明拥有对买断存货的支配权，并非单纯的上下游代理角色。

综上，公司对中铝模式下的铝锭贸易采用总额法确认收入。

（2）越南转口贸易：

①业务基本情况

永臻股份的境外生产基地为永臻科技（越南）投资有限公司，简称越南永臻。2024年，越南永臻与托克投资签订原料铝锭年度长期采购合同，约定月均采购量3000-5000吨，以保障境外生产的原料供应。结合项目进度，越南产线于2024年下半年启动建设，2025年下半年逐步投产达产，因此2024年末越南工厂留有库存结余；截至2025年中期，前期储备铝锭总量已超过当期生产消耗量。为降低铝锭库存占用的资金与仓储成本，同时履行与上游签订的长单买断合同，经与托克投资协商，双方约定原计划分配给越南永臻的部分月份采购量，由永臻统盈统筹买断后对外销售。

2025年7月至8月，公司开展铝锭现货自营转口贸易，将托克长单项下部分货物转售给其他客户，具体模式为：越南永臻与托克签订补充协议，取消部分原定提货量；同时由公司子公司永臻统盈与托克签订对应数量的采购合同，再由永臻统盈寻找下游买家完成对外销售。永臻统盈支付货款后取得对应货物控制权，通过海运提单背书转让、天津港保税区货权提货单转移完成交付，累计销售铝锭7100吨。

采购采用托克定价模式，计价方式为CSP加MJP，其中CSP为LME铝锭海外现货9月或10月某日的现货价格，MJP为亚洲地区现货2025年一季度升水228美元/吨。销售定价模式为CSP加90美元/吨，其中CSP为LME铝锭海外现货7月某日价格或LME期货点价。

②收入确认政策依据

企业承担向客户转让商品的主要责任：

公司先按照临时约定价格向托克支付货款，取得货物提货权，待买方支付货款后，再通知托克发货，并在提货单中添加买方通知人信息。交易主要分为两类模式：

第一类为保税区货权转移模式：托克将货物运至上海保税区后，区内亨睿保保税仓库出具货权确认单，确认货权归属公司；买方付款后，公司将货权转移给买方，仓库同步出具新的货权确认单，由买方凭单提货。该模式下，公司独立承担向客户交付货物的主要责任，若货物存在质量问题，公司是首要责任主体。

第二类为直接海运发货模式：买方向公司付款后，公司通知托克发货，由托克提供经双方共同背书的海运提单，买方凭单自行提货。该模式下，公司仍独立承担向客户交付货物的主要责任；托克仅负责根据公司指令完成装运发货、添加通知人信息及提供全套相关材料等事宜，若货物出现质量问题，公司同样为首要责任主体。

综上，无论海运模式还是保税模式，公司均独立承担向客户交付货物的主要责任：海运模式下公司负责指令发货与提单邮寄，保税模式下公司负责货权提货单流转，且两种模式下公司均为货物质量问题的首要责任人。

企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：

采购环节中，若LME铝价超出临时定价的105%，公司需支付额外保证金；若未能按时支付保证金，还需重新定价并承担相应费用；

交易过程中，公司付款后即取得货物所有权；在预收客户款项并向供应商发出提货指令或向客户发送提单之前，存货的灭失及滞销风险均由公司承担；

公司拥有点价权，因采购与销售点价存在时间差产生的价格波动风险，由公司自行承担。

综上，永臻在向客户销售商品前，已承担存货的滞销、灭失风险，同时承担价格波动风险，因此公司在转让商品之前及之后均需承担该商品的存货风险。

企业有权自主决定所交易商品的价格：

在采购环节，公司可指定点价当月具体日期的价格作为结算基价；在销售环节，公司自主向下游报价，定价为CSP加90美元/吨，该报价与采购价不存在直接对应关系，属于公司自主商业决策。公司并非固定收取代理佣金，而是需要承担购销差价带来的盈亏以及铝锭市场价格波动的风险，足以证明公司拥有定价权。

其他相关事实和情况：

公司开展该项业务，系因越南永臻需履行与托克的铝锭长单提货义务，彼时越南永臻面临库存偏高、资金紧张的状况，因此由集团统筹安排永臻统盈承接本次采购与转售事宜。公司可自主决定货物的销售对象及用途，以买卖方身份分别与上下游主体签订合同，承担合同项下全部权利与义务，构成独立交易。永臻通过履行付款义务取得货物处置权；永臻统盈完成采购后，可将货物销售给多名客户，也可留作自用，足以证明公司可对货物进行自主分配，享有货物的主导使用权。此外，公司还承担该项业务的核心风险：即便下游客户尚未回款，公司仍需先行向托克支付货款，同时承担存货滞销及价格波动风险，上述情况表明公司拥有存货的实际支配权。

综上，公司对该业务模式选择总额法确认收入。

（3）供应商二模式：

供应商二模式主要分为两类交易：一是公司先行取得货权，由公司负责运输配送至最终铝锭生产厂；二是指令交货/过户模式，由公司通知上游及第三方仓库后，客户通过自提或过户完成提货。公司结合不同业务模式的特征审慎判断后，对第一类模式按照总额法确认收入，对第二类模式按照净额法确认收入。

①业务基本情况

公司于2024年末与供应商二洽谈合作，供应商二生产的铝锭因形状、成分及品牌属性等因素，价格相较国内铝锭更具优势，且不会对公司铝边框产品的质量造成不利影响。基于优化采购成本的考量，公司选定供应商二作为铝锭供应商，并自2024年12月起通过供应商二采购铝锭。

②收入确认政策依据

企业承担向客户转让商品的主要责任：

模式一：总额法

根据合同约定：永臻与供应商订立采购合同，全额预付货款后，凭提货单前往指定仓库自提货物；完成提货后，货物控制权（即货权）转移至永臻，永臻独立承担向客户交付货物的主要责任，若货物出现质量问题，永臻是对客户负责的首要主体。永臻负责从仓库提货直至客户签收的全流程物流运输，并承担该期间“货物在运输途中的一切风险”，涵盖货物损毁、遗失、灭失等各类情形。货物运送至客户指定地点后，完成销售端的风险转移，永臻分别承担上下游交易的主要责任。

模式二：净额法

根据合同约定：公司向供应商预付货款采购商品后，依据客户的提货信息，向供应商及第三方仓库发送提货委托书，由客户前往第三方仓库以自提或过户的方式取得商品控制权，货权于客户提货时点完成两次转移，即由供应商转移至永臻，同时由永臻转移给客户，公司并未经历该批存货的实质性持有、储存与风险承担阶段。

企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：

模式一：总额法

存货毁损灭失风险：公司前往第三方仓库提货时即取得货物控制权，自货物从仓库装车、运输直至交付签收的全过程中，公司需承担运输途中发生的全部风险，货物损毁、遗失、交通事故导致的灭失等各类实质性存货风险均由公司负担，公司享有货权，即承担对应存货风险。

价格风险：公司采购端与销售端均采用点价操作，但二者点价区间并不一致，采购端公司可在作价期内自主选择时点主动点价，承担点价产生的盈亏结果，负担市场价格波动带来的风险。

模式二：净额法

自提、过户模式下，由客户向公司提供提货司机相关信息，公司同步向供应商、第三方仓库发出提货指令，货物控制权于司机前往第三方仓库办理自提或过户手续的时点发生转移。

企业有权自主决定所交易商品的价格:

大宗商品市场行情透明度较高，不同客户的定价经协商确定，存在差异。该业务模式中，公司定价并非按照采购价加固定佣金计算，公司拥有点价端主动选择权，享有定价权。采购与销售端虽均为点价，但点价时点由永臻主动选择，公司承担点价盈亏。

综上，公司经过审慎判断，对获得控制权并承担存货风险的模式一按照总额法确认收入，对客户自提/过户的业务部分按照净额法确认收入。

（4）其他模式

公司依托2025年第四季度铝价上行行情，通过铝锭价格波动获取价差收益。

该业务模式下，公司向供应商采购铝锭后，经第三方仓库过户取得货权，随后在市场中择机选择客户完成销售。经审慎评估公司在该业务中的角色定位与风险承担状况，公司认为，在该业务形式层面的单据流转与实际货物流转过程中，公司在向客户转让商品前并未实质性承担该商品的主要存货风险及价格风险，按净额法确认收入。

二、结合贸易业务的资金周转周期、资金占用规模，说明在现金流较为紧张的情况下大幅提高贸易业务规模的原因及商业合理性；

2024年第四季度，公司与中铝国际贸易有限公司、供应商二等企业建立业务联系并开展合作。2025年1-2月，公司将当期采购的铝锭全部运回生产基地用于熔铸生产，未开展铝锭对外贸易业务。

2025年3月起，随着铝棒厂逐步复产，市场供大于求导致加工费持续回落，外采铝棒直接用于挤压生产的经济性显著提升，从公司2025年3月至12月的成本数据来看，自产铝棒单位成本持续高于外采铝棒，差异区间为87.98元/吨至411.73元/吨，平均差异达266.8元/吨。显著的成本差异使得外采铝棒直接用于生产的经济效益远高于自产铝棒，因此公司调整采购策略，优先通过外采铝棒满足生产需求。

对于持续采购的铝锭，除部分与废铝配比生产铝棒外，剩余部分对外销售。2025年，公司贸易业务资金占用规模控制在2.5亿元以内，平均资金占用天数为20天。通过开展市场贸易，公司既避免了铝锭库存积压占用资金，又借助大宗采购的价格优惠降低了综合原料成本，同时维护了与上游核心供应商的长期稳定合作关系，其对降低综合原料成本（通过联合采购优惠）和维持核心供应商关系具有战略价值，保障了供应链的弹性与安全。这一业务模式调整是公司基于市场环境变化和成本效益分析做出的合理决策，具有明确的商业逻辑和必要性。

三、补充披露捷诺威主营业务、核心技术、产品应用场景、行业竞争格局、主要客户、在手订单，以及近两年主要财务指标及盈利情况，说明本期业绩不达标的具体原因；

为进一步拓展业务边界、打造公司第二增长曲线，公司于2025年7月完成对浙江捷诺威汽车轻量化科技有限公司（以下简称“捷诺威”）100%股权的收购，掌握了行业内稀缺的扁挤压核心技术。依托捷诺威在该领域的技术领先优势，公司重点布局新能源汽车电池托盘及液冷系统、储能电池托盘及液冷系统、通信领域等相关应用，在热管理液冷需求持续高速增长的行业背景下，快速切入这一极具发展潜力的市场领域，不断丰富自身产品结构、拓展业务边界，全力打造新的盈利增长极。

（一）捷诺威主营业务

捷诺威成立于2019年4月份，专注于新能源汽车、5G、轨道交通、电子电器及全铝家居等行业的轻量化铝材及结构的研发与生产，为其轻量化及节能减排提供专业化、高效化的解决方案。

公司收购完成后，根据其原有业务、技术特点及公司绿色结构件的企业发展战略，将捷诺威未来主要产品定位于新能源汽车电池托盘及液冷系统、储能电池托盘及液冷系统、通信领域等相关领域，切入热管理液冷应用场景。

（二）核心技术

扁挤压核心技术，捷诺威在行业内首次解决了宽幅薄壁铝型材扁挤压从设备、模具到工艺的全流程难点，填补了直接挤压超宽超薄铝型材的行业空白。

扁挤压全称扁挤压筒挤压，是一种采用扁挤压筒模具挤压生产宽幅薄壁型材的方法。扁挤压筒的内孔形状与挤压产品的外轮廓形状相似，挤压时金属流动均匀，是生产宽幅薄壁型材最先进的方法之一。

扁挤压技术优点：扁挤压与圆挤压相比，扁挤压筒内腔与壁板型材具有极大的几何相似性，金属从挤压筒挤出后通过较短的路径即可达到模具型腔，使金属流动更趋均匀，可降低挤压力，使产品组织性能均匀成品率高。因此扁筒挤压能够生产薄壁、精度高、断面宽高比大以及截面形状多样化等特点的宽幅薄壁铝型材。

宽幅薄壁扁挤压铝型材在应用上有如下优点：①减少工序：可将原来2块或3块型材改为整体挤出，缩短加工工序；②减轻重量：同等宽度型材可以做得更薄；③增加结构强度与精度：整体件的性能与精度比拼接、焊接的更高；④提高换热效率：散热或热交换行业材料越薄效率越高，有决定意义；⑤降低成本：小机挤大料设备成本低，整体件降低综合成本，节能减排；⑥为众多行业的结构设计提供了更大的想象空间。

（三）产品应用场景：热管理系统相关产品，应用至新能源汽车、储能、通信等新兴领域。

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（四）行业竞争格局

捷诺威未来主要产品定位于新能源汽车电池托盘及液冷系统、储能电池托盘及液冷系统、数据中心液冷系统及通信领域等新兴高成长赛道。这些领域对轻量化、高性能铝型材的需求持续攀升，尤其是在新能源汽车、储能及数据中心热管理需求高速增长的背景下，市场前景广阔。

从行业竞争格局来看，捷诺威所处行业的主要生产企业包括铝加工企业和汽车零部件生产厂商。我国铝加工企业数量众多，行业集中度较低，产品结构以中低端为主，同质化竞争激烈。与此同时，工业铝型材行业在我国起步较晚，但近年来技术研发能力不断提升，具备中高端工业铝型材研发及生产能力的企业竞争优势日益凸显。

高端工业铝型材领域存在结构性短缺，部分高附加值产品供不应求，而低端产能则严重过剩。在这一背景下，捷诺威凭借其自主研发的“扁挤压”核心技术，攻克了宽幅薄壁铝型材挤压的关键难点，填补了直接挤压超宽超薄铝型材的行业空白，工艺技术处于国际领先水平。该技术能够实现更宽、更薄、更轻的铝型材生产，在同等性能下成本显著下降，具备较强的市场竞争力。

行业内主要A股上市企业

1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（002540.SZ）

江苏亚太轻合金科技股份有限公司成立于1992年,于2009年在深圳证券交易所上市，是全球汽车热管理系统和轻量化系统领域的重要铝材供应商。2025年实现营业收入83.50亿元，实现产量28.63万吨。

2、广东和胜工业铝材股份有限公司（002824.SZ）

广东和胜工业铝材股份有限公司成立于2005年，2016年在深圳证券交易所上市，主要从事工业铝型材产品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件等多个行业领域。2025年实现营业收入40.11亿元，实现产量8.81万吨。

3、江苏常铝铝业集团股份有限公司（股票代码：002160）

江苏常铝铝业集团股份有限公司成立于1987年，2007年在深圳证券交易所上市，主营铝加工与洁净技术两大业务板块，核心产品包括空调换热铝箔、汽车热交换材料、新能源电池壳（如刀片电池壳）以及医疗洁净工程解决方案。2025年实现营业收入84.70亿元，实现产量23.26万吨。

4、福建省闽发铝业股份有限公司（002578.SZ）

福建省闽发铝业股份有限公司成立于2002年,于2011年在深圳证券交易所上市，主要从事各种铝型材产品的设计研发、生产和销售，产品按其应用领域分为建筑铝型材和工业铝型材，建筑铝型材主要应用于各类民用及商用建筑领域，工业铝型材主要应用于交通运输、耐用消费、机械设备等工业领域。2025年实现营业收入18.97亿元，实现产量7.83万吨。

5、安徽鑫铂铝业股份有限公司（003038.SZ）

安徽鑫铂铝业股份有限公司成立于2013年，2021年在深圳证券交易所上市，从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售。2025年实现主营业务收入82.50亿元，实现产量35.89万吨。

（五）主要客户

捷诺威目前客户主要如下:

1、苏州精控能源科技股份有限公司

苏州精控能源为上市公司隆基绿能（601012.SH）旗下子公司，是一家专注于电池管理系统（BMS）及储能系统解决方案的高新技术企业，凭借自研技术积累，在动力电池、储能及氢燃料电池领域形成了广泛的市场布局。

2、常州长盈精密技术有限公司

常州长盈精密是上市公司深圳市长盈精密技术股份有限公司（300115.SZ）的全资子公司，致力于为新能源汽车动力电池提供核心精密零组件一体化解决方案。

3、广东和胜新能源科技有限公司

广东和胜新能源是上市公司和胜股份（002824.SZ）的全资子公司，专注于新能源汽车铝合金零部件制造，主要产品涵盖电池整包结构件、电池精密结构件及轻量化车身结构件。

（六）在手订单

单位：万元

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（七）近两年主要财务指标及盈利情况

单位：万元

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（八）本期业绩不达标的具体原因

1、主动调整业务结构结合整体战略规划，公司对原有繁杂的产品品类进行精简，聚焦核心产品发力。同时提高利润较高订单比例如新增通信订单，但新客户新产品摸索磨合导致产出略低，到2026年通信原订单产品产出已较为稳定。该战略性调整短期压缩了营收与利润规模。

2、生产设备存在短板，难以形成规模效应标的在用设备性能不足，产能提升受限，无法发挥规模效应，固定成本难以摊薄，持续影响盈利水平，已开展自主技改同时积极提升成品率。

3、公司原有扩产方案受厂房客观条件限制搁置，现有厂房荷载无法适配新增生产设备投放，产能扩容受阻、产出规模难以增长。产能缺口直接压缩订单承接空间，规模化降本增效目标难以落地，制约公司业务拓展与盈利提升。公司将产线迁至常州基地技改，常州基地充分应用扁挤压技术。

4、公司收购捷诺威后，双方在业务、客户、技术等方面的整合协同工作仍在推进，协同效应暂未充分释放。公司将持续压实整合管理工作，逐步打通资源共享渠道，稳步实现并购整合目标。

针对上述情况，公司已采取积极措施，包括加强捷诺威产能整合、优化客户结构、加大市场拓展力度、推进与永臻股份的业务协同等，力争尽快提升捷诺威盈利水平。

四、补充披露本次收购定价依据、估值方法、关键估值参数选取标准，说明收购形成高商誉的商业合理性，并结合业绩承诺表现，说明是否存在收购估值过高、收购后整合不力等情形；

（一）定价依据

公司基于对标的公司的尽职调查、标的公司所处行业研究及可比交易分析，由公司内部具有相关专业背景的人员，对标的公司价值进行初步测算，经多轮商业谈判最终确定交易对价。

1、估值方法

公司在实际测算过程中参考了行业通行的评估方法逻辑一一即参照收益法（基于标的公司未来盈利预测）和上市公司比较法进行分析，以确保定价依据的科学性。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值的评估方法。本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上评估基准日的溢余资产和非经营性资产的价值后，减去非经营性负债、付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值-非经营负债价值-付息债务价值

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定标的公司价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。基本公式如下：

股权价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数）×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产负债净值

2、关键估值参数选取标准

（1）收益法DCF

①未来年度盈利预测

根据捷诺威的未来发展规划制定了未来五年的盈利预测，基于未来五年盈利预测采取DCF模型测算,以10.00%作为折现率，分2025年下半年、2026-2030年、永续期三阶段预测未来经营现金流，将各期现金流折现后现值合计17,641.36万元；扣除付息债务14,269.37万元，加计非经营性资产净额495.96万元，最终得到企业股权价值为3,867.94万元。

②折现率

计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

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（2）市场法

根据查询同花顺汽车零部件行业估值指标如下表所示：

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公司基于上述公开数据，结合捷诺威2024年全年收入（10,798.96万元）参考同行业上市公司市销率平均值1.83扣除付息债务等非经营资产负债测算得出捷诺威股权价值在6,006.00万元。

经双方多轮商务谈判，协商确定最终交易价格为3,119.31万元。

3、收购形成高商誉的商业合理性

标的账面净资产为负数，主要由前期研发投入、累计经营亏损、资产折旧等历史因素所致，其核心的扁挤压技术、专用产线及技术团队均保持完好。公司本次收购以获取扁挤压核心技术为首要目标，是公司业务发展第二增长极的关键技术，短期难以自主研发突破。本次交易采用收益法评估，3,887.28万元商誉主要对应扁挤压技术不可辨认无形价值，且交易双方约定了业绩承诺，交易溢价具备合理性。目前公司已加快技术导入与业务整合，同时严格按照准则要求定期开展商誉减值测试，动态管控经营与减值风险。整体而言，本次收购立足长期技术布局，商业实质清晰，具备合理性。

4、业绩承诺未达成不影响收购估值，不存在整合不力

根据签订的《股权转让协议》，业绩承诺如下：

里程碑1：自交割之日起连续盈利3个月且在2025年6月-12月总体扭亏为盈。

里程碑2：完成里程碑1；且捷诺威公司完成业务开拓及技术研发里程碑。

里程碑3：完成里程碑2；且捷诺威公司完成产能里程碑。

截至2025年12月31日，捷诺威公司2025年6-12月未达成扭亏为盈目标，按协议可顺延半年，目前仍在里程碑1的承诺期内。

本次业绩未达预期，主要原因如下：

（1）主动调整业务结构结合整体战略规划，公司主动剥离幕墙业务，并对原有繁杂的产品品类进行精简，聚焦核心产品发力。同时提高利润较高订单比例，但新客户新产品摸索磨合导致产出略低，到2026年原订单产品产出已较为稳定。该战略性调整短期压缩了营收与利润规模。

（2）生产设备存在短板，难以形成规模效应标的在用设备性能不足，产能提升受限，无法发挥规模效应，固定成本难以摊薄，持续影响盈利水平，已开展自主技改同时积极提升成品率。

（3）产能布局迁移带来阶段性影响受厂区条件制约，捷诺威无法实现扩产与深度技改，公司将产线迁至常州基地技改，常州基地充分应用扁挤压技术。

综上，本次收购后的主动调整对经营业绩的影响是基于战略发展的改变，并非整合不利，同时收购捷诺威的核心是扁挤压技术，立足与长期技术布局，未完成的业绩承诺不会影响核心技术价值，也不改变标的长期投资价值。

五、说明本次商誉减值测试的时点、可回收金额的计算过程，以及关键假设（如收入增长率、利润率、折现率）的选取依据及合理性。

（一）商誉减值测试的时点及可回收金额的计算过程

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

根据上述准则要求，公司以2025年12月31日对收购捷诺威形成的商誉进行减值测试。

本次可收回金额采用预计未来现金流量的现值进行测算。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第十一条第二款规定，应当以公司批准的未来收益预测资料为基础计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

（二）关键假设（如收入增长率、利润率、折现率）的选取依据及合理性

预计未来现金流量现值主要参数、指标如下表所示：

单位：万元

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在持续经营前提下，捷诺威包含商誉资产组账面价值为15,726.52万元，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币14,639.70万元。

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，商誉存在减值迹象，减值金额为1,086.81万元。

1、收入增长率

单位：万元

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未来年度收入的大额增长主要体现在2026年，基于以下方面：

一是提高扁挤压产出良率，预计从2026年下半年起产量由原先的月产量由400吨左右提高至700吨，年化可增加约1800万吨产量，对应收入预计增加5754万元。二是新增精加工产线，2026年预计新增精加工产品电池1万个，预计增加收入1800万元。

2、息税前利润率

单位：万元

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预测年度息税前利润逐步提升，主要体现在以下几个方面：

产能释放摊薄固定成本：通过设备升级、技术改造，提升原有产线产能，固定成本占比显著下降，规模效应推动原有产品毛利率上行。

产品结构持续优化：依托现有工艺延伸至储能电池包底板等高附加值精加工业务，丰富产品矩阵，进一步拉高综合毛利率。

生产运营能力改善：工艺迭代、员工熟练度提升、成品率优化，叠加客户结构调整落地，助力盈利水平向好。

内部管理提效降本：集团统筹人事调整，导入先进管理理念，有效管控管理费用，降低运营成本。

3、根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

本次测算以WACC/(1-T)来确定为11.67%。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年6月26日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2026-043

永臻科技股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为了满足永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”或“公司”）整体的经营和发展需要，近日，公司为全资子公司永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）向兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“兴业银行芜湖分行”）申请的银行授信提供不超过16,000万元的连带责任担保；为全资子公司永臻科技（滁州）有限公司（以下简称“永臻滁州”）向中国农业银行股份有限公司滁州琅琊区支行（以下简称“农业银行滁州琅琊支行”）申请的银行授信提供不超过2,450万元的连带责任担保。所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。本次担保无反担保。

公司全资孙公司永臻电力（包头）有限公司（以下简称“永臻电力”）目前正在推进建设30万千瓦/180万千瓦时电网侧独立储能示范项目（以下简称“包头储能电站项目”）。为了保障包头储能电站项目的建设，公司全资子公司永臻投资（内蒙古）有限公司（以下简称“永臻投资”）将其持有的永臻电力100%股权为永臻电力85,000万元项目贷款提供股权质押担保。同时，公司为永臻电力项目贷款提供连带责任担保，永臻电力以项目土地使用权抵押及应收账款质押提供担保，上述担保均针对同一债务。本次担保无反担保。

（二）内部决策程序

公司于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，并于2026年1月13日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》，为保障子公司日常经营需要的融资及经营业务正常开展，同意公司为合并报表范围内的子公司提供担保余额不超过47.85亿元（或等值外币），2026年新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。期限为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。

本次为公司合并报表范围内的全资子公司永臻芜湖、永臻滁州提供的担保，在公司股东会授权的担保额度范围内。截至本公告披露日，公司已实际为永臻芜湖提供的担保余额为95,065万元（含本次），可用担保额度为31,500万元；为永臻滁州提供的担保余额为82,950万元（含本次），可用担保额度为26,425万元。

公司分别于2026年5月26日召开第二届董事会第十六次会议，2026年6月15日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供股权质押担保的议案》,为保障包头储能电站项目的建设，同意公司全资子公司永臻投资（内蒙古）有限公司将其持有的永臻电力100%股权为永臻电力85,000万元项目贷款提供股权质押担保。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人一：永臻芜湖

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2、被担保人二：永臻滁州

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3、被担保人三：永臻电力

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（二）被担保人失信情况

截至本公告披露日，永臻芜湖、永臻滁州、永臻电力信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（一） 永臻芜湖担保协议

债权人：兴业银行股份有限公司芜湖分行

保证人：永臻科技股份有限公司

担保期限：本协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

担保方式：连带责任保证

担保金额：16,000万元

（二） 永臻滁州担保协议

债权人：中国农业银行股份有限公司滁州琅琊区支行

保证人：永臻科技股份有限公司

担保期限：本协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

担保方式：连带责任保证

担保金额：2,450万元

（三） 永臻电力担保协议

1、最高额质押合同

出质人：永臻投资（内蒙古）有限公司

质权人：渤海银行股份有限公司包头分行、蒙商银行股份有限公司包头分行

保证金额：本合同担保的债权本金为人民币85,000.00万元

担保方式：股权质押担保

质押期限：10年

保证范围：主合同项下的全部债务

2、保证合同

保证人：永臻科技股份有限公司

贷款人：渤海银行股份有限公司包头分行、蒙商银行股份有限公司包头分行

保证金额：本合同担保的债权本金为人民币85,000.00万元

担保方式：连带责任担保

质押期限：保证期间至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务

四、担保的必要性和合理性

公司为下属全资子公司永臻芜湖、永臻滁州向银行申请综合授信提供担保支持，是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展。被担保对象运营状况稳健，资信记录良好，具备偿债能力，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

公司全资子公司永臻投资以其持有的永臻电力100%股权为永臻电力85,000万元项目贷款提供股权质押担保，同时公司为其提供连带责任担保，是为保障包头储能电站项目的建设。被担保对象为公司包头储能电站项目的建设主体，包头储能电站项目的建设是公司为更好推进内蒙一体化大基地战略、助力内蒙古自治区包头市能源领域与生态环境协调可持续发展所采取的重要举措。该项目的运营将为公司未来带来稳定收益，对业绩具有积极促进作用。本次担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

本次被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其生产经营、财务管理等方面具有充分控制权，担保风险处于公司可控范围内。本次担保有利于公司的整体发展。

五、董事会意见

公司于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，并于2026年1月13日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》。董事会认为：本次担保是用于子公司的生产经营需要。被担保人为公司合并报表范围内的子公司，公司拥有被担保方的控制权且子公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意上述担保事项。

公司于2026年5月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供股权质押担保的议案》。董事会认为：本次担保是用于公司包头储能电站项目的建设。被担保人为公司合并报表范围内的孙公司，公司拥有被担保方的控制权且孙公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保实际发生余额193,239.90万元；公司及子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为456,164.90万元人民币，占公司最近一期经审计净资产136.50%，公司对外担保均为公司对控股子公司提供的担保。公司对外担保余额中涉及外币的按2026年6月26日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价折算。截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保、不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年6月27日