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2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东会批准。

（五）股票股利发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，结合公司成长性、每股净资产摊薄等因素影响，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或者说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策机制和程序

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或者红股数量、提取比例、折合每股(或者每10股)分配金额或者红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）调整分红政策的条件和决策程序

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或者专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的。

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或者董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。

4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或者保持盈利能力构成实质性不利影响的。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

《利润分配计划调整方案》须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利，且审计委员会要对调整或者变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

（八）对股东利益的保护

1、公司股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2023年度利润分配方案和实施情况

2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。此次利润分配以股权登记日2024年7月10日的股本总数为2,683,514,269股，扣除公司回购专户的回购股份25,545,058股，向全体股东（回购账户除外）每股派发现金红利0.33元（含税），总计派发现金红利877,129,839.63元（含税），占2023年度归属母公司股东净利润的50.10%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2024年7月11日实施完毕。

2、公司2024年度利润分配方案和实施情况

2025年5月15日，公司召开2024年度股东会，审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。此次利润分配以股权登记日2025年6月25日的股本总数为2,683,574,877股，扣除公司回购专户的回购股份25,545,058股，向全体股东（回购账户除外）每股派发现金红利0.045元（含税），总计派发现金红利119,611,341.86元（含税），占2024年度归属母公司股东净利润的31.26%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2025年6月26日实施完毕。

3、公司2025年度利润分配方案和实施情况

2026年5月13日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。此次利润分配以股权登记日2026年6月9日的股本总数为2,958,653,728股，扣除公司回购专户的回购股份54,171,274股后，向全体股东（回购账户除外）每股派发现金红利0.11元（含税），合计拟派发的现金红利为319,493,069.94元（含税），占2025年度归属母公司股东净利润的51.61%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2026年6月10日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

■

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资对营运资金的需求。截至2025年末，母公司报表年末未分配利润余额为3,515,277,736.67元。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为进一步规范公司利润分配行为、完善分配机制，构建科学合理、可持续且稳定的利润分配政策体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。本规划明确了适度提高分红比例和增加现金分红频次等内容，旨在更好地回馈投资者，提升投资者回报水平，增强投资者获得感与对公司未来发展的信心。具体内容如下：

（一）本规划制定考虑的因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上应以三年为一个周期，制订和重新审阅股东回报规划。公司应当在总结前一期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临发展、投资规划、外部经营环境等各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，并根据法律法规、规范性文件的变化，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和公司的发展需要。公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据公司利润分配基本原则，并以股东权益保护为出发点，修订或重新制订股东回报规划。公司董事会制定或调整《股东回报规划》，应符合《公司章程》规定，并应经公司股东会特别决议审议通过。

（四）未来三年（2026-2028年）股东分红回报计划

1、利润分配方式

未来三年（指2026-2028年期间，下同），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的真实性及合理性。

2、利润分配周期

在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红（包括半年度利润分配和前三季度利润分配），增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

3、现金分红的条件及比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。特殊情况是指出现下列情形之一：

（1）当年度公司合并报表经营活动现金净流量或总现金净流量金额为负值，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

（2）公司有重大投资计划或其他重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟实施的项目投资、对外投资、收购资产、改扩建等的累计资金支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（3）公司该年度期末资产负债率（经审计）高于70%。在满足上述现金分红条件下，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）高于当年实现的可供分配利润的50%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的制定及执行

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）进行审议。公司拟定的利润分配方案应充分考虑公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素；董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正，但未进行现金分红，或因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应当按照要求在年度报告中披露具体原因，详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

5、公司调整利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，详细论证调整理由，作出专题论述形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。审计委员会要对调整或者变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。

6、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

7、公司股东会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

3、本次拟向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过887,596,118股（含887,596,118股，该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,958,653,728股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为61,904.80万元和10,304.93万元。2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%；

假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平；

假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%；

7、以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目、高透在线CVD-FTO导电玻璃技改项目、高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目、旗滨数字化升级建设项目及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司玻璃产品研发、制造与销售的核心主业开展，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。同时，部分募集资金用于补充流动资金将优化公司财务结构，增强资金保障能力与抗风险能力，助力公司业务持续健康发展。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。

人员储备方面，公司持续推进组织架构与管理机制优化，深化绩效薪酬改革，构建了完善管理与专业人才双通道发展体系，培养了具备多年行业经验、丰富管理经验和专业技能的管理和技术团队，能够为主营业务的开展和募投项目的实施提供充分的人才保障。

技术储备方面，公司已深耕玻璃产业20余年，在玻璃产业的投资、建设和经营管理等方面积累了丰富的经验。近年来，公司保持稳定高强度研发投入，专利产出成果丰硕，以完善的创新体系、优质的人才储备、高效的研发机制与丰富的技术沉淀，进一步巩固了差异化的技术领先优势，能够为产业高端化转型、新质生产力培育与中长期高质量发展提供坚实技术支撑。

市场储备方面，公司浮法玻璃、光伏玻璃、节能玻璃、电子玻璃产能规模位居行业前列。公司构建了从硅砂矿山到优质浮法原片、光伏玻璃原片、电子玻璃原片，再到深加工玻璃产品（节能建筑玻璃、光伏玻璃加工片）的纵向一体化布局，原片自给率处于高位，产业链协同效应显著。作为国内最早出海的玻璃企业之一，公司已在马来西亚建成浮法及光伏玻璃生产基地，海外产能占比稳步提升。凭借全产业链协同与规模优势、科技创新优势、产业多元化与全球化布局等核心竞争力，公司在行业内树立了良好的口碑，与下游知名企业均建立了良好的合作关系，为本次募投项目实施提供了坚实、可靠的市场基础。

综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公司高质量可持续发展提供强劲支撑。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，将以产品、技术、成本三大领先构筑持久竞争优势，持续优化布局、淘汰低效，集中资源攻坚高端技术应用与优质客户开发，拓展高端建筑、光伏、汽车、电子等高附加值市场；同时深化产业链一体化、全球化与区域化布局，加大研发创新与数字化转型，强化人才引育、管理升级、成本管控与风险防控，积极推进绿色制造，全面提升运营效率与盈利质量，致力打造产业技术与产业创新龙头，稳步推动企业高质量发展，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会治理及人力委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东福建旗滨集团有限公司、实际控制人俞其兵作出以下承诺：

“1、在持续作为上市公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、上市公司本次发行项目实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足上述规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2026年6月26日