贵州振华风光半导体股份有限公司关于
2025年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告
证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2026-024
贵州振华风光半导体股份有限公司关于
2025年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
风险提示：
1.业绩下滑风险。公司主营特种集成电路产品销售，受行业供需格局、客户需求量、原材料价格等因素影响，2025年营业收入77,162.30万元，同比下降23.10%，归母净利润17,004.08万元，同比下降40.90%；2026年一季度营业收入和净利润也同比下降。若特种领域集采改革深化、行业竞争加剧，或新品研发量产落地不及预期，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
2.应收账款规模较大的风险。受行业及客户回款模式的影响，公司应收账款规模较大，2025年末应收账款余额142,448.45万元，占总资产比重25.41%，累计计提坏账准备11,384.58万元。公司客户多为央企下属单位，资信与偿付能力良好，公司已制定应收账款清欠计划，但若回款催收效果不及预期，应收账款将持续走高，公司需补提信用减值损失，甚至产生坏账，对经营成果造成不利影响。
3.存货款规模较大的风险。公司产品生产验证周期长，叠加战略备货、科研物料储备及行业需求波动等因素，存货规模较大，2025年末存货余额67,064.72万元，占总资产比重11.96%，累计计提跌价准备2,002.80万元。若下游需求疲软、产品价格持续下行，存货规模或将持续增长，占用营运资金，公司需补提存货跌价准备，对经营成果造成不利影响。
4.募投项目建设滞后、变更或收益不达预期的风险。公司高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目适配国产化升级需求，因设备、原材料国产化验证周期较长，截至2025年末投资进度仅4.15%，竣工延期至2027年底。若相关政策调整、行业审批标准趋严，存在项目建设滞后、变更或投产盈利未达预期的风险。
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”或“公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部发出的《关于贵州振华风光半导体股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0205号）（以下简称“《问询函》”），公司会同持续督导机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“持续督导机构”）、年审会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“年审会计师”）就《问询函》关注的问题逐项认真核查，现就有关问题回复如下：
本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《贵州振华风光半导体股份有限公司2025年年度报告》一致。
基于国家秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，公司已履行相应信息豁免披露程序，对本次问询函回复中关于客户、供应商名称、技术服务业务内容等事项进行豁免披露处理。
问题一：关于会计差错更正和业绩预告更正。
公司《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》《2025年度业绩预告暨业绩快报更正的公告》显示，2025年1月公司收到客户A退货，因客户退货事项存在不确定性，未作为2024年期后调整事项处理，导致2024年度多计营业收入5,969.61万元、多计归母净利润3,483.75万元，分别占当期相应指标的5.62%、10.80%。公司对前述事项进行会计差错更正，并追溯调整2024年至2025年三季报相关数据。更正事项同时导致2025年营业收入、归母净利润相应增加，更正后的营业收入、归母净利润分别为77,162.30万元、17,004.08万元，调增幅度分别为8.50%、25.82%。
请公司：（1）详细说明客户A退货的具体背景、合同条款、退货时间与验收流程等，公司判断该退货“存在不确定性”的具体依据；（2）补充说明上述退货涉及交易的收入确认时点、金额、实物流转情况、回款情况和收入确认依据，上述收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）论证本次期后退货在2024年度财务报表中调整的会计判断合理性，是否存在会计政策执行不一致，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）列示2023-2025年度销售退回的具体情况，包括前五名客户名称、产品种类、金额、交易发生时间、退货原因、收入确认及冲回情况，以及实际退货金额占对应收入的比例；（5）自查是否存在其他未披露的类似期后退货或调整事项，并自查与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效。
【回复】
（一）详细说明客户A退货的具体背景、合同条款、退货时间与验收流程等，公司判断该退货“存在不确定性”的具体依据。
1.客户A退货的具体背景。
振华风光主营业务为特种领域高可靠集成电路的设计、封装、销售等相关业务，产品销售规模与特种领域的各项政策息息相关。2021年至2023年2季度，高可靠元器件受特种领域应急采购影响，订货额为“十四五”期间的峰值；2023年3季度至2024年4季度，受客观因素影响，订货额出现回落；2025年1季度，高可靠元器件受国家“十四五”任务收尾影响，订货额出现明显增长，而后回归到正常水平。
2025年初，公司接到各大主要客户保质保供的通知，均要求公司对采购需求提前安排，务必确保按时履约并尽可能提前交付。
客户A为公司最主要的配套单位，其产品应用于多个重点领域。2022年为积极响应A集团公司（客户A的实控人）政策要求，其依据生产大纲和计划进行大批量的集成电路采购。但2023年-2024年由于国内外形势发生变化，导致客户A生产计划发生调整，其纷纷向各集成电路供应商提出退换货要求。公司为切实履行强军首责，服务国家战略，鉴于与客户A多年友好合作关系，同意了客户A的退换货需求。
2.合同条款。
公司与客户A签订原始的《电子元器件订货合同》时，对订货产品的数量、金额、执行的各项标准、交货周期、付款方式等进行了约定；2024年第四季度，公司与客户A对退货事项达成一致，签订了《合同变更协议》，将原合同产品的数量进行了变更减少，其余条款保持不变。合同条款主要内容如下：
■
注：合同附件清单已履行豁免披露。
2025年1月，受国家“十四五”任务收尾，以及《合同变更协议》在执行过程中存在约定变更与实物退换货型号、数量不一致的影响，公司与客户A签订了《补充纪要》，暂停执行前述合同变更协议，最终具体退货型号、数量和金额以实际退货确认清单确认准确后，再重新执行前述合同变更协议。
2025年12月，公司与客户A对实物退货清单进行确认，并签订了《退货确认单》，退货总数量76,221只，退货总金额6,743.67万元（含税）。
3.退货时间。
上述退货产品在2024年已收到5,175只，其余71,046只产品在2025年1月由客户A退给公司业务员，业务员将产品带回公司销售网点进行清点并核对，发现实物产品的型号和数量与《合同变更协议》存在差异。
2025年三季度，“十四五”任务已基本完成，客户A最终确认其2026年生产任务，确认了退货清单，双方达成一致后，退货产品于2025年12月27-31日陆续完成退货入库。
4.验收流程。
客户A收到公司交付的货物后，进行复验，复验合格后办理入库手续，通知公司开具发票；公司对收到的退回产品，经市场营销部业务员核对产品型号、数量等信息后，发起退货流程，将产品实物交接至成品库房；库管员根据审批后的单据，核对单据信息和实物数量，办理入库手续；生产运行部根据生产排产情况，向质量检验部下达产品复验计划，质量检验部根据计划完成产品复验后，对质量不合格的产品按照公司《不合格品管理制度》执行，复验合格后的产品交回成品库房，用于再次对外销售。
截至2026年一季度末，客户A退货产品经复验合格后，部分产品已销售给其他客户。
综上所述，在2025年初特种领域“十四五”任务收尾的背景下，公司与客户A达成一致暂停执行合同变更协议，以及退货实物的型号和数量与协议不一致，且客户A历史合同执行中退货后均以换货补发为主，公司当时判定，此次退货具有不确定性。
（二）补充说明上述退货涉及交易的收入确认时点、金额、实物流转情况、回款情况和收入确认依据，上述收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1.上述退货涉及交易的收入确认时点、金额、实物流转情况。
上述退货涉及交易的收入确认时点及金额具体如下：
单位：万元
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截至2025年末，上述退货涉及的产品实物均已退回公司，并完成退货入库手续；截至2026年一季度末，上述退货涉及的产品均已完成复验手续，且部分产品已实现再次销售。
2.回款情况。
客户A是公司最重要的客户之一，订购我公司产品种类多、数量大，部分合同执行期限较长，回款时按照已验收产品的实际数量、已开具发票金额，结合客户实际情况进行回款。
客户A 2023年至2025年回款情况具体如下：
单位：万元
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注：上表供应链金融账单、商业承兑汇票、银行承兑汇票、国内信用证的回款时间按接收日期计算。
3.收入确认依据。
根据《企业会计准则》及公司内部会计政策规定，对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司在判断客户是否取得商品控制权时，综合考量以下核心迹象：一是公司就对应商品享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务；二是公司已将商品法定所有权转移至客户，客户已取得该商品的法定所有权；三是公司已完成商品实物转移交付，客户已实际占有该商品。
公司与客户A的交易模式为产品销售，属于典型的某一时点履行的履约义务。结合公司业务特性及下游客户验收管理要求，公司具体收入确认时点为：公司完成产品生产、发出交付，经客户复验合格并办理入库手续，取得客户出具的验收入库确认单据后确认收入。该收入确认时点严格遵循《企业会计准则》相关规定，收入确认依据充分，符合规定。
（三）论证本次期后退货在2024年度财务报表中调整的会计判断合理性，是否存在会计政策执行不一致，是否符合企业会计准则的相关规定。
客户A涉及此次退货的合同变更协议签订日期为2024年11月28日和2024年12月16日，退货总数量76,221只，退货总金额6,743.67万元（含税）。公司于2024年收到退货5,175只，2025年收到71,046只。虽然振华风光与客户A于2025年1月签订的《补充纪要》中约定变更协议暂停执行，最终具体退货以实际退货确认清单为准后再重新启动，导致退货事项具有不确定性，但鉴于实物已于2025年1月以前陆续收到，应该属于资产负债表日后调整事项，所以基于谨慎性原则，仍应作为资产负债表日后调整事项在2024年度进行账务处理。该事项不涉及收入确认原则等会计政策，不存在与会计政策不一致的情况。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，公司采用追溯重述法对2024年度财务报表进行会计差错更正，符合企业会计准则的相关规定。
（四）列示2023-2025年度销售退回的具体情况，包括前五名客户名称、产品种类、金额、交易发生时间、退货原因、收入确认及冲回情况，以及实际退货金额占对应收入的比例。
1.2023-2025年度销售退回的具体情况。
公司销售的产品为特种领域高可靠集成电路，退换货原因主要系行业阶段性调整穿透影响、产品外观差异以及少量尺寸偏差等非重大质量问题，在2023年及以前年度不存在大规模退换货情况，退换货对收入确认的影响较小。2024年起，受外部客观因素影响，下游客户产品采购出现了较大幅度的调整，原有采购订单也出现了较大额度的退货情况。
2023-2025年度销售退回的具体情况如下：
单位：万元
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注：2024年度退货金额系对2024年度退货追溯调整后金额。
2.列示2023-2025年度销售退回的前五名客户名称、产品种类、金额、交易发生时间、退货原因、收入确认及冲回情况，以及实际退货金额占对应收入的比例。
2023-2025年度发生销售退回的前五名客户具体情况如下：
单位：万元
■
注：退换货金额为年度内发生退货和换货的净额，正数表示年度内换货金额高于退货金额，负数表示换货金额低于退货金额。
2023-2025年，公司与上述客户发生的交易模式为产品销售，根据《企业会计准则》和公司会计政策，属于在某一时点履行的履约义务。结合公司业务特性及下游客户验收管理要求，公司首次确认收入的时点为：公司完成产品生产、发出交付，经客户复验合格并办理入库手续，取得客户出具的验收入库确认单据后确认收入。当公司与客户就退换货达成一致时，在公司取得客户退回货物时，冲回前期已确认的收入金额，在换发的产品经客户验收确认后重新确认收入。公司各年度间确认收入的会计政策保持一致，不存在差异。
（五）自查是否存在其他未披露的类似期后退货或调整事项，并自查与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效。
公司对报告期及资产负债表日后的退换货进行全面自查，逐笔核验审批单据、实物退回情况和财务记账凭证等资料。经自查，未发现其他未披露的期后退货或调整事项。
公司建立健全了《应收款项和债权管理制度》《销售业务管理办法》《销售产品定价管理办法》《销售合同管理办法》《客户信用管理办法》《样品出库管理办法》《应收账款风险管理办法》等内控制度，并持续优化。
公司建立闭环可控的销售退换货管理体系，按质量问题、非质量问题、特殊情形对退货实行分类管理，严格执行不相容岗位分离、多部门制衡、分级授权审批制度，退换货流程如下：
1.市场营销部区分质量、非质量及特殊退货场景分类处置，所有退货均需核实退换货原因，收集相关资料，按照制度规定的流程时限完成退换货需求申请的单据录入与初步审核，并按照规范完成产品召回。
2.公司区分质量与非质量退货，依据退货金额、数量、批次规模设置差异化分级审批权限，由部门负责人、分管领导、总经理逐级审批把关；对期后退货事项从严管控，并报备财务及内审部门。
3.退换货审批完成后，市场营销部与产品库房在规定时间内完成实物交接，并更新信息化系统产品数据，确保账实相符。
4.财务资产部依据完整审批及入库凭证，按照会计准则规范账务处理，准确核算损益及应收款项，相关资料归档留存；按月对产品进行盘点，确保账实相符。
公司每年度开展一次内部控制有效性自评工作，截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司财务报告内部控制无重大、重要缺陷。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务相关内部控制出具标准无保留意见审计报告，确认公司内控健全、执行有效。2026年，公司将持续深化内控提质工作，优化期后退货、跨期调整事项的识别与审批流程，强化业财联动核查机制，常态化开展内控检查与制度培训，压实管控责任，持续提升公司治理及财务核算规范化水平，确保信息披露真实、准确、完整。
（六）年审会计师和持续督导机构核查程序
1.年审会计师核查程序
（1）了解及评价与退货相关的合同管理、销售退回、销售折让相关的内部控制，执行穿行测试等程序，对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行。
（2）检查退换货相关的原始单据，包括：退货协议、确认单、退货入库单据等；
（3）对涉及退货的客户，函证其交易及未结算余额；通过工商信息查询，确定客户经营状况，识别关联方关系；
（4）对发生在2025年12月的退回存货进行专项盘点，检查存货数量、外观、型号与退货确认单是否相符，并对其进行减值测试，检查是否发生减值；
（5）针对大额退货访谈业务人员，了解退货发生的原因和业务背景。项目组于2026年4月15日到客户A进行了实地走访，共走访了采购中心和财务部两个部门，了解公司与客户A的合作情况、协议变更背景，其他供应商的退货情况，以及公司与客户A财务部退货的账务处理、对账等情况。
（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以确认收入是否被记录于恰当的会计期间。
2.持续督导机构核查程序
（1）查阅了公司与客户A签订的《电子元器件订货合同》《合同变更协议》《补充纪要》《退货确认单》，了解客户A退货的具体背景；
（2）获取并查阅了公司与客户A的退货清单、退货入库单据；
（3）获取并查阅了公司2023-2025年度销售退回明细；
（4）获取并查阅了公司财务会计核算相关的内部控制制度，向公司了解实际执行情况，查阅了公司2025年度内部控制评价报告、2025年度内部控制审计报告等文件。
（七）年审会计师和持续督导机构核查意见
1.年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
客户A的退货主要是由于2023年-2024年国内外形势发生变化，导致客户A生产计划发生调整；客户A与公司于2024年末开始陆续就前期的销售合同签订了合同变更协议，约定原合同中部分产品退货，后期由于实际执行中在退货数量、型号、金额等方面存在理论变更与实际退换货不一致的情况，双方于2025年1月31日签订了补充协议，暂停执行退货协议，最终具体的退货数量和金额以实际退货确认单为准后再重新启动执行，该退货在执行过程中具有一定不确定性；退货产品在取得客户出具的验收入库确认单据后确认收入，符合《企业会计准则》和公司收入确认政策；在出具2024年度财务报表时，退货协议尚未最终确定实际退货确认单，公司认为该退货在执行过程中具有一定不确定性，所以未冲减2024年度收入；但由于该部分退货实物已于2025年1月以前陆续收到，公司已实际控制该部分退货实物，该事项应该属于2024年度资产负债表日后调整事项，公司在2025年度进行了期初数调整，符合《企业会计准则》的相关规定；经过核查，公司无其他未披露的类似期后退货或调整事项。公司在2025年12月31日前已完善相关制度，与财务报表相关的内部控制有效。
2.持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
（1）公司已说明客户A退货的具体背景、合同条款、退货时间与验收流程等，公司判断该退货“存在不确定性”具有一定依据；
（2）公司已说明上述退货涉及交易的收入确认时点、金额、实物流转情况、回款情况和收入确认依据；收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定；
（3）公司已论证本次期后退货在2024年度财务报表中调整的会计判断合理性，该事项不涉及收入确认原则等会计政策，因此不存在与会计政策不一致的情况，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，公司采用追溯重述法对2024年度财务报表进行会计差错更正，符合企业会计准则的相关规定；
（4）公司已列示2023-2025年度销售退回的具体情况；
（5）公司对退货情况进行了全面自查，未发现其他未披露的期后退货或调整事项。公司对截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现重大或重要缺陷。
问题二：关于经营业绩。
近三年年报显示，2023-2025年公司营业收入分别为12.97亿元、10.03亿元、7.72亿元，同比变动幅度分别为66.54%、-22.64%、-23.10%，毛利率分别为74.50%、67.34%、60.45%。2025年公司收入呈现一定季节性特征，第四季度收入占比仅为9%，同时经营性现金流量净额季节波动大，第二、四季度为正，分别达2.25亿元、4.68亿元。从成本构成看，2025年公司直接材料采购金额1.62亿元，占成本比例为53.27%，上年同期为70.96%。公司2026年一季报显示，第一季度公司营业收入1.37亿元，同比下滑27.45%；归母净利润-1,342.89万元，同比下滑166.86%。经营活动现金流量净额422.15万元，较上年同期由负转正。
请公司：（1）结合细分行业发展、客户需求、行业竞争以及产品价格变化等情况，分产品类别说明2023-2025年营业收入变化的主要原因，分析近年来营业收入下滑原因是否持续及公司的具体应对措施，并进行充分风险提示；（2）结合不同产品市场需求、产品价格、成本构成等情况，分析公司毛利率不断下滑的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；（3）结合2023-2025年前五大客户基本情况、是否为关联方、销售内容、合同条款、结算安排、回款比例、收入确认时点和确认依据等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合所属行业季节性特点、生产经营情况等，说明公司2025年各季度收入、经营性现金流量净额大幅波动的原因及合理性；（5）补充直接材料的具体构成，如涉及外采芯片，列示类型、金额及采购对象，结合上述内容说明公司2025年直接材料占比下降的原因及合理性，分析公司产品结构和业务模式是否发生较大变化；（6）结合主营业务发展、同行业可比公司情况、减值损失计提情况，说明一季度业绩亏损的原因及合理性，分析业绩下滑但经营性现金流增加的原因及合理性。
【回复】
（一）结合细分行业发展、客户需求、行业竞争以及产品价格变化等情况，分产品类别说明2023-2025年营业收入变化的主要原因，分析近年来营业收入下滑原因是否持续及公司的具体应对措施，并进行充分风险提示。
1.行业发展及客户需求。
公司主营业务为特种领域集成电路产品的研发与销售，下游客户主要为特种领域央企集团及科研院所，行业需求与特种领域政策导向、采购节奏高度相关，呈现阶段性、结构性波动特征。
《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出强化集成电路产业基础支撑能力、加快关键核心技术攻关，推动高可靠集成电路新产品研发。在国家政策扶持与内需扩容的双重驱动下，国内高可靠半导体产业整体保持稳健发展态势，技术迭代与新产品研发进程持续提速。受专项任务集中落地影响，2021年至2023年上半年，特种领域高可靠集成电路市场需求集中释放，行业订货规模处于“十四五”阶段峰值，行业整体处于高景气扩张周期。
进入“十四五”中后期，行业发展节奏出现阶段性调整。前期集中备货、批量采购带来的透支效应逐步显现，特种领域高可靠集成电路中低端通用产品市场供给趋于饱和，行业整体进入库存消化、需求回调的调整周期，市场订货规模阶段性回落。2023年三季度至2024年末，行业整体订货额持续承压，终端需求增速放缓，对公司营业收入规模形成阶段性压制。2025年初，受“十四五”任务收尾影响，行业订货额短期出现脉冲式增长，后续逐步回归常态化水平，行业需求整体呈现波动调整态势。
2.行业竞争。
“十四五”期间，国家多部委持续推进特种领域采购市场化改革，通过放宽市场准入、扩大竞争性采购范围、破除行业壁垒等政策导向，鼓励优质民营市场主体参与特种领域配套市场。行业准入门槛持续优化，市场化竞争程度显著提升，行业参与主体数量大幅增加，市场竞争日趋激烈。尤其在“十四五”中后期行业进入调整周期后，中低端模拟类集成电路产品技术门槛相对较低、产品同质化特征显著，大量民营同行企业加速切入细分赛道，普遍采取低价竞争策略抢夺存量市场份额，进一步加剧行业价格内卷，导致公司存量产品售价持续下行、存量订单规模收缩，叠加终端需求波动影响，最终造成公司报告期营业收入出现阶段性下滑。
3.产品价格变化。
伴随特种领域价格规范化管控政策持续深化落地，下游各大央企集团持续推进产品统型整合、集中采购等专项治理工作，对通用类、标准化型号产品实施归口统型、批量集中招标采购。通过采购品类整合、采购规模集中，下游客户整体议价能力显著增强，行业通用产品采购价格体系持续下行。为持续维护长期配套合作关系、稳固核心市场份额、保障配套资质及供货连续性，公司针对标准化、通用型成熟产品主动适配行业集采价格趋势，适度下调产品售价，以应对行业规范化降价及集中采购带来的市场变化。此外，部分客户在结算时采取谈判的方式要求对结算清单内产品进行降价。2023-2025年，特种集成电路平均售价分别为860.90元/块、759.90元/块、527.48元/块，单位产品售价不断下降。
2023-2025年销售折让具体情况如下：
单位：万元
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综上所述，公司营业收入持续下滑的主要原因，一是随着特种领域集成电路的需求变动，新增订单在2023年处于峰值，2024年、2025年订单回落；二是随着特种领域降价政策的持续延展和市场竞争加剧，平均产品售价不断下降，使得公司营业收入持续下滑。
4.近年来营业收入下滑原因是否持续。
2026年是“十五五”开局之年，根据公司所处行业发展的特点，结合第一季度新增订单情况，从短期来看，预期2026年上半年公司营业收入同比下滑。影响的主要原因，一是“十五五”开局的订单落地尚需下半年确认；二是央企集团集中采购降价的趋势延续；三是民营企业的持续渗透，中低端产品价格战难以缓解。
2026年下半年起“十五五”部分需求明确，采购启动，新质生产力带动高端集成电路需求增长；行业进入产能结构优化阶段，低效低端产能加速淘汰，行业集中度稳步提升，具备核心技术与特种领域准入资质的头部企业竞争优势凸显，份额将持续扩张，推动板块毛利率修复并逐步企稳；低空经济、AI 服务器、新能源汽车等民用市场迎来快速增长期，多元增量落地，有效对冲传统特种领域业务的周期压力，行业增长韧性显著增强；此外，央企集团的集中采购和议价机制将趋于常态化，特种领域集成电路的产品价格逐渐趋于合理，产品售价降幅将放缓，最后趋于平稳。从长期来看，影响公司营业收入下滑的原因不具有持续性。
5.公司的具体应对措施。
（1）优化产品结构，加速高端迭代，对冲降价及竞争导致的营收萎缩。
公司主动调整产品布局，逐步出清市场竞争激烈、售价持续走低的通用低端产品，退出低端市场恶性竞争，规避存量产品持续降价带来的营收下滑风险。公司集中资源深耕市场需求稳定、竞争格局优良的高端产品线，重点布局高速ADC芯片、系统集成封装电路、射频微波芯片、RISC-V 架构 MCU、抗辐照产品等高端产品，以高端产品的市场增量弥补低端产品的营收流失。同时，公司持续推进第二代抗辐射产品、高端MCU、SIP微系统、第四代T/R组件等新一代产品的研发、迭代与定型落地，以差异化新品构建市场竞争优势，打破同质化降价困局，持续培育新的营收增长点。
（2）深化双市场双轮布局，拓宽市场边界，对冲终端需求不稳引发的营收波动。
公司通过特种领域+民用市场双向扩容，丰富营收来源、平滑收入波动。特种产品领域，公司持续深化与航天、航空、电子等核心集团的深度合作，积极参与行业预研及配套项目，锁定中长期稳定订单资源，稳固核心营收基本盘；同时持续拓展二三线配套客户，丰富特种领域客户矩阵，降低单一客户、单一领域需求波动对整体营收的冲击，提升特种产品业务收入稳定性。民用领域，依托特种产品技术同源优势，加速技术民用化落地，持续落地对应配套产品及业务订单，开辟全新民用营收赛道，以多元市场增量对冲传统业务需求波动带来的营收压力。
（3）优化订单与产销节奏，改善收入结构，稳步修复营收规模。
公司优化订单承接与经营策略，持续改善营收结构。公司摒弃低价内卷的存量订单，重点承接技术壁垒高、市场价格稳定、持续性强的优质订单，以优质订单增量替代低效存量订单，扭转产品降价带来的营收下滑趋势。同时，公司持续优化产销及收入确认节奏，统筹推进产品集中验收、集中交付，缩短收入确认周期，有效改善终端需求不均衡、市场波动带来的季度营收波动问题，保障营收确认的连续性与稳定性，稳步修复整体营收规模。
（4）强化市场深耕能力，持续挖掘增量，夯实长期营收增长基础。
公司持续强化市场拓展与客户深耕能力，全方位挖掘营收增量空间。在存量市场，依托技术迭代与产品升级，深化存量客户合作深度，拓展配套品类与供货比例，提升存量客户营收贡献度；在增量市场，组建专项市场拓展团队，聚焦新兴民用赛道与新增特种领域配套领域，精准对接下游终端客户需求，快速推进产品导入与订单落地。通过持续做大市场规模、拓宽营收来源，持续对冲行业负面因素对营业收入的冲击，保障公司营收长期稳健增长。
（5）优化应收与经营风控，保障营收足额落地，稳定收入质量。
公司完善客户风控与回款管理体系，保障已实现营收有效落地。公司实施客户信用分级管理，动态优化合作模式，适配不同客户的经营与回款能力，保障订单交付与收入确认的顺畅性。同时强化应收账款专项管理，有序推进逾期款项清理催收，确保当期营收足额转化为有效经营流入，持续稳定公司营收质量与经营稳定性。
6.风险提示。
近年来，特种领域持续推进采购市场化、价格规范化改革，下游核心央企集团持续开展产品统型整合、集中集采等专项工作，对通用标准化产品实施归口统一、规模化集中采购，显著提升采购议价能力，行业内中低端、标准化通用产品采购价格整体呈持续下行态势。同时，随着行业准入门槛逐步放宽，市场参与主体持续增加，中低端产品同质化竞争加剧，市场低价竞争情形常态化。
2025年公司市场订单同比增长，但营业收入同比下滑。一方面，受限于新产品尚未进入大规模量产阶段，规模效应未充分显现；另一方面，受高可靠领域产品验收周期较长及产品持续降价的影响。2026年，公司将持续加大市场开拓和新产品研发的力度，通过拓展新领域、开发新用户、快速推广新产品获取大量订单。若未来出现市场需求不及预期、行业竞争格局持续恶化、新产品研发进度与市场需求存在差异等情况，将可能导致公司当期的业绩下滑。
（二）结合不同产品市场需求、产品价格、成本构成等情况，分析公司毛利率不断下滑的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异。
1.结合不同产品市场需求、产品价格、成本构成等情况，分析公司毛利率不断下滑的原因。
公司主营业务为特种领域集成电路设计、制造、销售及相关服务，产品型号较多，且近年来不断推出新产品，各年度的产品价格按照产品大类进行对比不具有可比性。公司持续深耕于特种领域，产品的市场需求、产品价格等情况说明，具体详见“问题二、经营业绩”之“（一）结合细分行业发展、客户需求、行业竞争以及产品价格变化等情况，分产品类别说明2023-2025年营业收入变化的主要原因，分析近年来营业收入下滑原因是否持续及公司的具体应对措施，并进行充分风险提示”之说明。
公司产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，2023-2025年度成本构成情况具体如下：
单位：万元
■
直接材料成本占比逐年下降的主要原因，一是公司持续强化全过程质量管理，着力提升质量问题溯源分析、闭环处置及时效管控能力，通过严控过程质量、减少质量返工损耗，显著提升一次交付合格率和综合成品率；二是公司销售产品中自研芯片的占比逐年提升。
直接人工成本占比逐年上升的原因是，受市场客观因素影响，新增订单减少，生产量下降，单位人工成本增加。同时，因公司产品验收周期较长，2023年度确认收入的产品存在大量以前年度完工产品，生产量较大，摊薄单位成本，2025年确认收入的产品绝大部分为近两年完工的产品，单位人工成本较高。
制造费用占比逐年上升的主要原因，一是受产品产量和结转与生产存在时间差异的影响；二是通过封测项目、募投项目、集成电路产业园等项目新增大量工艺设备、扩大生产厂房等，使折旧费同比大幅增长。
综上所述，公司产品毛利率下滑的主要原因，一是产品销售价格逐年下降；二是新增订单不足和折旧费用的增加，导致单位产品平均人工和制造费用增加。
2.同行业可比上市公司毛利率比较的情况。
公司与同行业可比上市公司2023-2025年毛利率比较情况如下：
■
由上表可见，公司与同行业可比上市公司不存在重大差异，毛利率多数呈现下降趋势。可比公司中，振芯科技、景嘉微的毛利率在2025年度有所回升，主要系细分业务和产品结构与公司不同所致。公司整体毛利率高于可比公司平均值。
（三）结合2023-2025年前五大客户基本情况、是否为关联方、销售内容、合同条款、结算安排、回款比例、收入确认时点和确认依据等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。
1.2023-2025年前五大客户基本情况、是否为关联方、销售内容、结算安排、回款比例。
（1）2023年前五大客户情况
单位：万元、%
■
注1：本年回款金额包含商业承兑票据、银行承兑票据、供应链金融账单、国内信用证和现金回款；回款比例=本年回款金额/本年销售金额*100%
注2：合同条款、结算安排等豁免披露。
（2）2024年前五大客户情况
单位：万元、%
■
注1：本年回款金额包含商业承兑票据、银行承兑票据、供应链金融账单、国内信用证和现金回款；回款比例=本年回款金额/本年销售金额*100%
注2：合同条款、结算安排等豁免披露。
（3）2025年前五大客户情况
单位：万元、%
■
注1：本年回款金额包含商业承兑票据、银行承兑票据、供应链金融账单、国内信用证和现金回款；回款比例=本年回款金额/本年销售金额*100%
注2：合同条款、结算安排等豁免披露。
2.收入确认时点和确认依据。
根据《企业会计准则》及公司内部会计政策规定，对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司在判断客户是否取得商品控制权时，综合考量以下核心迹象：一是公司就对应商品享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务；二是公司已将商品法定所有权转移至客户，客户已取得该商品的法定所有权；三是公司已完成商品实物转移交付，客户已实际占有该商品。
公司2023-2025年与前五大客户的交易模式为产品销售，属于典型的在某一时点履行的履约义务。结合公司业务特性及下游客户验收管理要求，公司具体收入确认时点为：公司完成产品生产、发出交付，经客户复验合格并办理入库手续，取得客户出具的验收入库确认单据后确认收入。该收入确认时点严格遵循《企业会计准则》相关规定，收入确认依据充分，符合规定。
（四）结合所属行业季节性特点、生产经营情况等，说明公司2025年各季度收入、经营性现金流量净额大幅波动的原因及合理性。
1.2025年各季度收入大幅波动的原因及合理性。
公司2025年各季度营业收入情况具体如下：
单位：万元、%
■
公司所处特种领域集成电路配套业务具备显著的行业阶段性、政策性节奏特征，整体经营节奏与客户项目进度高度关联，呈现明显的季度结构性波动特征。客户根据已明确的任务，通常会结合年度经营计划要求提前排产、储备备货。2025年作为“十四五”规划收官之年，为保障各项任务按期落地、闭环完成，客户在一季度下达大量订单，后逐步回归常态化水平。
公司采用以销定产、合理备货的生产模式，特种领域集成电路产品普遍具备多批次、小批量、交付周期长的特点。同时，产品交付后需要经过多级测试、性能验证、定型审核等规范流程，整体验收周期为3-9个月。较长的验收链条导致新增订单、产品交付与收入确认存在显著时间差，进一步放大了各季度收入确认的不均衡性。
结合行业特性和公司经营情况，第一季度的收入绝大部分取决于年初结转在手订单，由于2024年公司整体新增订单不及预期，2025年初结转订单大幅减少，使得第一季度的收入保持在较低水平；第一季度，客户下达了大量订单，因此公司在第二季度、第三季度确认的收入较高；第二季度开始，订单回落，使得第四季度收入大幅减少。公司2025年各季度收入波动情况符合行业特性和实际经营情况，具有合理性。
2. 2025年各季度经营性现金流量净额大幅波动的原因及合理性。
公司2025年各季度经营活动产生的现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
■
公司主要客户为央企集团及科研院所，赊销比例极高。公司需自行垫付原材料采购、生产制造、人工投入等各类运营成本，资金占用周期较长。同时，客户回款具备固定的阶段性特征，款项支付多集中于年中（二季度末）、年末（四季度末）两个关键节点，结算方式多为商业承兑汇票，期限多为3-6个月，使得公司经营性现金流入各季节存在较大差异，属于行业常规经营节奏，具备合理性与客观性。
（五）补充直接材料的具体构成，如涉及外采芯片，列示类型、金额及采购对象，结合上述内容说明公司2025年直接材料占比下降的原因及合理性，分析公司产品结构和业务模式是否发生较大变化。
1.补充直接材料的具体构成，如涉及外采芯片，列示类型、金额及采购对象，结合上述内容说明公司2025年直接材料占比下降的原因及合理性。
公司产品直接材料主要由芯片、外壳、元器件构成，其中芯片分为外采芯片和自产芯片（含晶圆）。公司采购主要材料的比例在年度间不存在重大差异，因年度间销售产品的具体型号存在差异，各主要材料采购占比存在一定的浮动变化。具体情况如下：
■
2023-2025年度外采芯片的主要采购对象如下：
单位：万元
■
公司在销售前期已定型的产品型号时，为保证各期供应产品性能一致性、满足客户可靠性需求，则选择向原供应商采购同型号芯片。各年度间外采芯片存在差异系销售订单产品型号存在差异，具有合理性和必要性。
2025年度，公司自产芯片（含晶圆）占比大幅提升。公司通过委托流片、晶圆加工的形式，实现了科研成果的推广，有效控制了芯片材料成本。2025年公司交付了大量自研芯片生产的新产品，直接材料占营业成本比例下降具有合理性。
2.分析公司产品结构和业务模式是否发生较大变化。
2023年至2025年，公司主营业务持续聚焦高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，经营模式未发生重大变化：研发端延续市场与技术双轮驱动体系、生产端维持晶圆外协加工 + 自有封测的分工模式、销售端坚持面向终端客户的直营直销渠道，仅对各环节配套协同机制、数字化管理工具、线下服务资源进行优化完善；产品结构未发生较大变化，放大器、转换器、接口驱动、系统封装、电源管理五大基础产品品类完整存续，RISC-V架构MCU、存储器、时钟电路等前期布局产品实现商业化落地，新增射频微波芯片品类，并深化系统级微系统解决方案业务，整体为存量产品迭代升级、产品矩阵横向丰富，不存在主营业务切换、核心产品赛道变更等重大结构性调整。
（六）结合主营业务发展、同行业可比公司情况、减值损失计提情况，说明一季度业绩亏损的原因及合理性，分析业绩下滑但经营性现金流增加的原因及合理性。
1.公司2026年一季度业绩亏损的原因及合理性。
公司所处特种领域集成电路配套业务具备显著的行业阶段性、政策性节奏特征，整体经营节奏与客户项目进度高度关联。2026年是“十五五”开局之年，客户任务部分暂未明确，且公司新产品成果推广的验证阶段较长，转化批量订单、验收入库时间较为滞后，使得公司在2026年第一季度新增订单、销售量同比下降；同时，公司产品验收周期较长，第一季度的收入绝大部分取决于年初结转在手订单，2026年年初结转的订单部分产品平均售价同比下降，导致营业收入同比下降，符合行业特性和实际经营情况，具有合理性。
2026年第一季度销售前五大客户情况明细如下：
单位：万元、%
■
2026年一季度，公司销售特种集成电路毛利率为58.07%，同比下降0.23个百分点，基本持平。
此外，公司客户回款具备固定的阶段性特征，第一季度回款较少，应收款项规模增加，账龄延长，根据企业会计准则和公司会计政策计提的信用减值损失同比增加，符合行业的客观情况，具有合理性。
2026年第一季度应收款项计提信用减值准备明细如下：
（1）应收票据情况
单位：万元
■
注：本表数据不包含银行承兑汇票、无追索权的国内信用证，口径与以前年度保持一致。
（2）应收账款情况
单位：万元
■
（3）其他应收款情况
单位：万元
■
注：本表数据不包含无风险款项，口径与以前年度保持一致。
综上所述，公司2026年一季度业绩下滑的主要原因，一是受行业需求回落、产品验收周期较长的影响，产品销量减少，同时因部分产品持续降价，导致营业收入同比下降；二是部分应收账款账龄增加，计提的信用减值损失同比增加，符合行业的客观情况，具有合理性。
2.业绩下滑但经营性现金流增加的原因及合理性。
2026年一季度经营活动产生的现金流量净额为442.16万元，同比增加6,331.49万元，主要原因，一是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加5,352.21万元，使得现金流入同比增加；二是购买商品、接受劳务支付的现金同比减少2,003.17万元，使得现金流出同比减少。
具体情况如下：
单位：万元
■
2026年一季度销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，系年初结转的应收票据同比增加，与本季度实现的收入情况无强关联，符合公司所处行业客户回款的特性，具有合理性。应收票据变动情况具体如下：
单位：万元
■
2026年一季度购买商品、接受劳务支付的现金同比减少，主要系一季度新增订单同比减少，符合公司采用以销定产、合理备货的生产模式的特性，具有合理性。
综上所述，公司经营现金流入与客户回款周期和回款方式特性强相关，与确认收入的周期存在天然差异，符合公司所处行业的特性和经营模式，具有客观性、合理性。
3.同行业可比上市公司2026年一季度营业收入、经营性现金流量净额的情况。
2026年一季度，公司与同行业可比上市公司各季度收入、利润、信用减值损失、经营性现金流量比较情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，公司与同行业可比上市公司不存在重大差异。除臻镭科技外，可比公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润多数呈现同比减少的情况；信用减值损失多数呈现同比增加的情况；剔除公司大量应收票据到期的影响后，经营活动产生的现金流量净额为-6,285.06万元，与可比公司情况保持一致。
（七）年审会计师和持续督导机构核查程序
1.年审会计师核查程序
（1）了解及评价与营业收入、营业成本有关的内部控制，执行穿行测试等程序，对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；
（2）了解收入确认时点，分析评估收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对营业收入执行月度波动分析和毛利分析，检查异常波动，将本期收入与上期、预算数据对比，分析收入增长趋势、毛利率波动情况；
（4）分析公司季度收入变化情况，检查公司的业绩收入是否存在季度性波动，并进行同行业对比分析；
（5）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，获取发票、销售合同及出库单、验收单等，检查收入确认的真实性和准确性；
（6）选取可比公司，获取可比公司收入业绩数据，了解行业市场变动情况，分析对比产品销售数量，单位价格等数据变动情况；
（7）分析主要产品本期与上期的单位产品销售成本，以及本期各月份的单位产品销售成本，查找异常情况和重大波动，并结合销售成本的分析，确定生产成本的检查重点；
（8）获取重要产品单位成本计算表，对公司重要产品的单位成本计算表进行复核。抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配，并与有关佐证文件（如领料记录、生产工时记录、材料费用分配汇总表、人工费用分配汇总表等）相核对；
（9）比较当年度和以前年度制造费用的增减变动，询问并分析异常波动的原因，并进一步核查变动的真实性；
（10）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，检查期后收入的会计期间；
（12）对重要客户，函证交易及未结算余额；通过工商信息查询，评价客户运营情况，核查关联方关系。
2.持续督导机构核查程序
（1）获取并查阅公司定期报告及经营业绩数据，了解公司所在行业的细分行业发展、客户需求、行业竞争以及产品价格变化等情况；向公司了解2023-2025年营业收入变化的主要原因、近年来营业收入下滑原因是否持续及公司的具体应对措施；
（2）获取并查阅公司成本构成及产品价格等数据，了解公司不同产品市场需求、产品价格、成本构成等情况、公司毛利率不断下滑的原因，查阅同行业可比公司的定期报告，分析是否存在显著差异；
（3）获取公司2023-2025年度前五大客户清单，了解客户基本情况；查阅公司与主要客户的函证；
（4）查阅公司2025年度各季度收入情况、经营性现金流情况，分析波动的原因及合理性；
（5）查阅公司直接材料的具体构成，分析2025年直接材料占比下降的原因及合理性，分析公司产品结构和业务模式是否发生较大变化；
（6）查阅公司2026年一季度报告，了解公司主营业务发展情况、同行业可比公司情况、减值损失计提情况，分析公司一季度业绩亏损的原因及合理性，分析业绩下滑但经营性现金流增加的原因及合理性。
（八）年审会计师和持续督导机构核查意见
1.年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司2025年度业绩变动的主要原因是特种领域行业整体需求下行以及单位产品价格下降，导致本期主要产品毛利率不断下滑，与同行业可比上市公司无显著差异；经核查前五大客户的订单、合同、验收单、发票等资料，相关收入确认符合收入确认条件；公司2025年度各季度收入波动情况符合行业特性和实际经营情况，具有合理性；客户回款节奏属于行业惯例，具备合理性与客观性；2025年度直接材料占营业成本比例下降具有合理性；2023年至2025年，公司主营业务经营模式和产品结构均未发生重大变化。
2.持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
（1）公司2023-2025年营业收入持续下滑的原因，一是随着特种领域集成电路的需求变动，新增订单在2023年处于峰值，2024年、2025年订单回落；二是随着特种领域降价政策的持续延展和市场竞争加剧，平均产品售价不断下降，使得公司营业收入持续下滑。公司已制定了具体应对措施并进行了风险提示；
（2）公司产品毛利率下滑的主要原因，一是产品销售价格逐年下降；二是新增订单不足和折旧费用的增加，导致单位产品平均人工和制造费用增加；公司与同行业可比上市公司不存在重大差异，毛利率多数呈现下降趋势，公司整体毛利率高于可比公司平均值；
（3）公司2023-2025年与前五大客户的交易模式为产品销售，属于典型的在某一时点履行的履约义务。公司收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定；
（4）公司2025年各季度收入、经营性现金流量净额波动情况与公司经营情况相匹配；
（5）2025年公司交付了较多自研芯片生产的新产品，直接材料占营业成本比例下降具有合理性；2023至2025年，公司不存在主营业务切换、核心产品赛道变更等重大结构性调整；
（6）公司2026年一季度业绩下滑主要原因，一是受行业需求回落、产品验收周期较长的影响，产品销量减少，同时因部分产品持续降价，导致营业收入同比下降；二是部分应收账款账龄增加，计提的信用减值损失同比增加，符合行业客观情况，具有合理性。公司经营现金流入与客户回款周期和回款方式密切相关，与确认收入的周期存在天然差异，符合公司所处行业的特性和经营模式，具有客观性、合理性。
问题三：关于应收账款。
近三年年报显示，2023-2025年，公司应收账款账面余额分别为11.90亿元、17.19亿元、14.24亿元，占营业收入比重分别为91.75%、171.39%、184.46%，计提坏账准备分别为0.43亿元、1.21亿元、1.14亿元。1年以上应收账款账面余额占比分别为10.84%、42.52%、47.26%。
请公司：（1）列示各年度前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售内容、销售金额、收入确认时点和确认依据、账期、逾期金额、期后回款情况、坏账准备计提情况等，并说明公司应收账款占营业收入比重持续升高的原因及合理性；（2）结合各年度1年以上应收账款主要客户及其资信情况和回款情况，说明长账龄应收款增多原因及合理性，是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分；（3）说明公司对应收账款的催收安排并充分提示相关风险。
【回复】
（一）列示各年度前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售内容、金额、收入确认时点和确认依据、账期、逾期金额、期后回款情况、坏账准备计提情况等，并说明公司应收账款占营业收入比重持续升高的原因及合理性。
1.公司各年度应收账款前五大欠款方的情况。
（1）2023年度应收账款前五大欠款方的具体明细如下：
单位：万元
■
注1：公司客户回款为滚动回款，期后回款数据时间截至2026年5月27日。
注2：上表为单体法人口径的客户数据。
（2）2024年度应收账款前五大欠款方的具体明细如下：
单位：万元
■
注1：公司客户回款为滚动回款，期后回款数据时间截至2026年5月27日。
注2：上表为单体法人口径的客户数据。
（3）2025年度应收账款前五大欠款方的具体明细如下：
单位：万元
■
注1：公司客户回款为滚动回款，期后回款数据时间截至2026年5月27日。
注2：上表为单体法人口径的客户数据。
2.收入确认时点和确认依据。
根据《企业会计准则》及公司内部会计政策规定，对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司在判断客户是否取得商品控制权时，综合考量以下核心迹象：一是公司就对应商品享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务；二是公司已将商品法定所有权转移至客户，客户已取得该商品的法定所有权；三是公司已完成商品实物转移交付，客户已实际占有该商品。
公司2023-2025年与前五大客户的交易模式为产品销售，属于典型的某一时点履行的履约义务。结合公司业务特性及下游客户验收管理要求，公司具体收入确认时点为：公司完成产品生产、发出交付，经客户复验合格并办理入库手续，取得客户出具的验收入库确认单据后确认收入。该收入确认时点严格遵循《企业会计准则》相关规定，收入确认依据充分，符合规定。
(下转118版)
