(上接118版)
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公司2023-2025年度向关联方采购的芯片、元器件等商品，按照类别与向其他方采购价格不具有可比性，主要原因是公司采购的芯片、元器件等种类较多，质量等级较多，同类型商品采购的结构存在较大差异。按照同类型同型号或相近型号商品来看，平均采购价格与向其他方采购价格相近，不存在重大差异，交易价格公允。
公司向关联方采购的定价政策对比情况具体如下：
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综上所述，公司向关联方采购商品的定价政策与非关联方交易定价政策不存在明显差异，定价公允。
2.公司向关联方销售商品的具体情况。
（1）2023年度公司向关联方销售商品与向其他方销售同类商品的价格比对情况具体如下：
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（2）2024年度公司向关联方销售商品与向其他方销售同类商品的价格比对情况具体如下：
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（3）2025年度公司向关联方销售商品与向其他方销售同类商品的价格比对情况具体如下：
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公司2023-2025年度向关联方销售的产品，按照类别与向其他方销售价格不具有可比性，主要原因是公司产品型号、封装形式、质量等级较多，同时存在为客户定制化产品的情形，不同性能的产品销售价格存在差异，同类型产品销售的结构差异较大。按照同类型产品相近型号商品来看，绝大部分销售价格不存在重大差异，交易价格合理。
销售商品定价政策方面，公司每年根据产品实际成本，结合市场情况，制定产品销售指导价，市场部依据指导价开展市场推广工作，最终成交价与产品是否有定制化功能、是否额外增加可靠性测试、订货量等情况，与客户进行议价确定，超过业务员权限范围内的价格波动，按照公司内控制度审批权限进行审批，经批准后签订销售合同或订单。关联方与非关联方销售定价政策一致。
综上所述，公司向关联方销售商品的价格具有合理性，定价政策公允。
（三）年审会计师和持续督导机构核查程序
1.年审会计师核查程序
（1）了解与关联方及其交易相关的控制，了解关联方及其交易的会计处理和披露；
（2）获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将以前审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较；
（3）对大额关联方往来余额、发生额独立发函，核实交易金额、余额；
（4）检查股东会和治理层会议的纪要等文件，网络查询股权关系，确定关联方识别的完整性；
（5）检查与关联方之间的重要合同、合同主要条款、对比非关联方同期交易价格以及对关联交易的真实性与合理性进行判断分析；
（6）核对关联方披露的完整性。
2.持续督导机构核查程序
（1）获取并查阅公司2023-2025年日常关联交易对方、金额、采购或销售内容、应收、应付及预付等往来情况，向公司了解对同一关联方同时存在采购和销售的必要性和合理性；
（2）查阅公司与关联方之间的重要合同，对比公司向其他方销售、采购同类商品的价格，分析关联交易定价是否公允。
（四）年审会计师和持续督导机构核查意见
1.年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司基于实际生产经营需要，对同一关联方同时存在采购和销售的交易行为，交易行为符合市场交易，具备必要性与合理性；经核查，公司与关联方之间的合同、发票、运单、验收单、出入库单据等资料，对比关联方与非关联方的交易价格，公司与关联方交易价格公允。
2.持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
（1）公司已列示2023-2025年日常关联交易对方、金额、采购或销售内容、应收、应付及预付等往来情况；公司与关联单位同时存在采购和销售业务，具有合理性和必要性；
（2）公司关联交易价格经与客户进行议价确定，超过业务员权限范围内的价格波动，按照公司内控制度审批权限进行审批。
问题七：关于期间费用。
年报显示，公司2025年度销售费用为4,990.45万元，同比增长49.06%，其中职工薪酬3,616.21万元，同比增长58.08%，而年末销售人员仅增加3人。研发费用17,165.30万元，同比增长19.24%，其中工资费用10,694.19万元、外协费2,581.67万元。
请公司：（1）结合销售人员薪酬方案情况，说明在营业收入下降情况下，销售人员平均薪酬大幅增长的原因及合理性；（2）结合研发项目内容和进展、人均薪酬、外协费用构成及支付对象等，说明研发费用增长、外协费用较高的原因及合理性，以及对研发创新能力的影响。
【回复】
（一）结合销售人员薪酬方案情况，说明在营业收入下降情况下，销售人员平均薪酬大幅增长的原因及合理性。
1.销售费用整体情况。
2025年，公司销售费用为4,990.46万元，同比增长49.06%，主要是考核发放的薪酬同比增加，以及为大力推广市场发生的业务费、差旅费等增加。销售费用具体情况如下：
单位：万元
■
2.销售人员薪酬方案和平均薪酬大幅增长的原因及合理性。
2025年，受特种领域需求变化下行和回款特征的影响，公司结合应收账款规模、市场订单、新产品成果转化等专项工作的具体目标，制定了《2025年度销售目标及考核办法》（以下简称“考核办法”）。考核办法中销售目标包括营业收入确认、销售回款、“三新”（新客户、新产品、新领域）产品新增订单、现金回款（包含银行承兑汇票，当年收到并在年内实现现金流入的商业承兑汇票、供应链金融账单和国内信用证，不含期初结转票据到期）专项激励等，根据实际完成情况，阶梯式计算年度销售费用总额。
考核办法所指的销售费用总额包含销售人员的绩效奖金、业务经费、差旅费、市场推广费、销售网点费用（含房租、物业、水电等）等，销售人员的基本工资、五险两金、基本职工福利、产品包装费、产品运输费和办公用品不在考核办法所列销售费用内。
公司按照季度完成情况测算全年销售费用计提金额，预发季度绩效奖金，年终根据全年实际各项指标完成情况，计算销售费用总额，扣除考核办法所指已发生的销售费用金额，剩余部分按照销售人员绩效考核制度计算人员奖励，经公司审批后，发放给销售人员。2025年销售人员平均薪酬（含单位缴纳的社保、工会经费、培训教育费、职工福利等）同比增长50.18%。
2025年度考核办法所指主要目标完成情况具体如下：
单位：万元
■
由上表可知，考核办法所指各项目标完成情况同比大幅增长，按照考核办法计算的销售费用同比大幅增长，因其他费用同比变动较小，年末确认应发放的销售人员薪酬同比大幅增长。公司销售人员薪酬发放符合考核办法规定，具有合理性。
（二）结合研发项目内容和进展、人均薪酬、外协费用构成及支付对象等，说明研发费用增长、外协费用较高的原因及合理性，以及对研发创新能力的影响。
1.研发费用同比变化情况。
2025年度，研发费用17,165.30万元，同比增长19.24%。费用构成具体如下：
单位：万元
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公司研发费用增长，主要系公司为了持续提升公司长效竞争力，公司研发人员规模和在研项目数量同比增加，导致薪酬、材料、验证、外协等费用同比增加。
2.研发项目内容和进展情况。
报告期内，公司坚持以市场需求和技术驱动为牵引，夯实以单片集成电路为核心的基础产品，包括放大器、专用转换器、接口驱动、电源管理器、RISC-V架构MCU、射频微波芯片等，构建以信号调理、电机控制、射频微波为顶层系统的模拟信号链全域解决方案，并加快抗辐照技术的赋能。通过开展新产品的自主研制和关键技术攻关，新增IC设计、封装、测试等多项关键技术，持续巩固并提升产品竞争优势。
2025年度，公司持续完善科研项目相关管理制度，强化项目进度管控，项目管理成果显著。2025年成功推出100余款性能更优、适配性更强的新产品，提交专利授权申请154个。
2025年，公司在研项目及产出新产品情况具体如下：
单位：万元
■
2025年，公司申请专利权的情况具体如下：
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公司作为国内模拟集成电路产业的先驱企业，始终坚持市场需求与技术创新双轮驱动，持续加大研发投入，推动技术体系不断丰富升级。依托自主建设的集成电路研发设计平台，已在模拟、数模混合及系统集成领域形成深厚技术积累，产品谱系持续丰富。2025年末，公司在研项目共计116项，同比增加18项，此外，公司成功中标4项国家重大项目，研发创新能力不断提升。
3.科研人员人均薪酬情况。
2025年度，公司研发人员数量264人，同比增加14人，其中新增博士研究生1人、硕士研究生6人、本科7人。研发人员平均薪酬为39.91万元/人，同比基本持平。具体情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，研发费用中职工薪酬费用同比增长主要是因研发人员人数增长所致。
4.外协费用构成及支付对象。
为应对日趋激烈的行业市场竞争，加速新产品研发迭代与市场落地推广，公司构建了贵阳、成都、西安、南京、上海五地协同的“多中心研发网络”，并与复旦大学、哈尔滨工业大学、西安电子科技大学、贵州大学等高校，黑龙江省原子能研究院等科研院所深化产学研融合，通过共建联合实验室和专项合作。同时，公司积极与成都、广州、上海、苏州、深圳、重庆等地的知名企业及科研机构开展技术协同创新，构建优势互补、资源共享的集成电路产业生态链。
公司研发费用中外协费主要以设计费、加工费、测试鉴定费用为主。公司外协设计以合作开发为主。
2025年外协费用构成情况具体如下：
单位：万元
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（1）2025年主要的外协单位情况具体如下：
单位：万元、%
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（2）2024年主要的外协单位情况具体如下：
单位：万元、%
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公司对外协合作相关知识产权权属均在合作合同中清晰约定：与外协单位联合设计开发的新产品，专利权以双方共同共有为主要模式；仅委托外协开展测试程序开发、产品鉴定、加工等配套服务的，不产生专利权属划分事宜。公司引入外协开发仅作为补充手段，用于缩短产品研发周期、抢抓市场先机。公司核心产品以自主研发为主，依托资源整合、产学研协同、工艺持续迭代，自研新品产出规模逐年提升。综上，外协合作不会削弱公司自主研发核心能力，亦不会对日常生产经营及经营业绩造成不利影响。
2025年度，公司通过与多方外协单位的合作，加速科研成果转化落地，年度内推出的新产品数量、专利申请等均同比增长，符合公司现阶段发展的实际情况，研发费用、外协费用增长具有合理性。
（三）年审会计师和持续督导机构核查程序
1.年审会计师核查程序
（1）了解公司销售费用、研究开发与财务报表编制相关的内部控制，通过穿行测试和控制测试，检查内部控制的执行，识别可能存在的控制缺陷；
（2）计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性，对比本期、上期、同期各月度费用总额及明细项目波动，分析变动原因；
（3）获取研发项目台账、研发人员花名册、专利清单、研发项目立项申请书、可行性研究报告、评审记录、结项报告等资料。核对研发项目台账与财务记录，检查研发人员的工时记录、薪酬分配。审查研发项目的立项资料，检查结项报告，确认项目是否达到预期目标；
（4）检查研发费用的归集范围是否准确，是否存在将非研发费用计入研发费用的情况。检查研发费用的核算方法，如人员人工费用、直接投入费用、折旧与摊销费用等的核算；
（5）抽查大额销售费用、研发费用的记账凭证，检查支持性文件（如合同、发票、付款单、领料单等）的真实性、完整性和准确性；
（6）抽取资产负债表日前后会计凭证，实施截止测试。
2.持续督导机构核查程序
持续督导机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司《2025年度销售目标及考核办法》，向公司了解并分析营业收入下降情况下，销售人员平均薪酬大幅增长的原因及合理性；
（2）获取并查阅公司研发费用明细，了解研发项目内容和进展、人均薪酬、外协费用构成及支付对象等情况，分析研发费用增长、外协费用较高的原因及合理性，以及对研发创新能力的影响。
（四）年审会计师和持续督导机构核查意见
1.年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
销售人员平均薪酬大幅增长主要是由于2025年公司签订的销售订单增加以及2025年应收账款回款比例较高，给予的销售人员业绩提成较上年度增加，增加具有合理性；2025年度研发费用较上期增加19.24%，主要是研发人员工资与科研项目投入增加导致。研发费用核算符合《企业会计准则》的相关规定
2.持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
（1）公司销售人员薪酬发放符合考核办法规定，在营业收入下降情况下，销售人员平均薪酬大幅增长具有合理性；
（2）公司研发费用增长，主要系公司为了持续提升公司长效竞争力，公司研发人员规模和在研项目数量同比增加，导致薪酬、材料、验证、外协等费用同比增加，公司研发创新能力不断提升。
问题八：关于商誉减值。
年报显示，公司主要控股子公司为成都环宇芯科技有限公司，持股比例55%，该子公司2025年营业收入1.36亿元，净利润-2,829.24万元，由盈转亏。公司商誉系2016年收购该子公司形成，各年度均为376.15万元。
请公司：补充说明商誉减值测试的参数、具体方法，并结合该标的2025年经营业绩下滑，以及对报告期和未来期间经营业绩的影响，说明本年度未计提商誉减值准备的依据是否充分。
【回复】
（一）补充说明商誉减值测试的参数、具体方法，并结合该标的2025年经营业绩下滑，以及对报告期和未来期间经营业绩的影响，说明本年度未计提商誉减值准备的依据是否充分。
1.商誉减值测试的参数、具体方法。
（1）商誉减值测试的具体方法。
公司按照《企业会计准则第8号》规定，于每年末对包含商誉的资产组进行减值测试。采用收益法测算资产组可收回金额。预测期现金流基于历史运营数据、行业前景及管理层计划审慎估计，折现率参考同行业可比公司资本成本确定。当可收回金额低于含商誉资产组账面价值时，计提商誉减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）商誉减值测试的参数。
①营业收入增长率。
成都环宇芯2024年营业收入增长率-43.54%，2025年营业收入增长率为-0.50%，系特种领域产品持续降价所致。结合整个芯片行业的发展趋势和特种领域未来实际情况，公司预计现有类别的产品未来五年内收入持续增长6%，MCU系列新产品在未来五年内持续大幅增长，至2030年达到1,100万元销售收入。
②毛利率。
成都环宇芯销售毛利率按照各产品类别的历史数据，MCU系列新产品毛利率按照历史数据46.00%，其他类别产品的毛利率按照历史数据45.82%。
③各种期间费用率。
税金及附加：按照现行税率进行测算；
管理费用：按照现行的薪酬制度、租赁合同等进行测算；
销售费用：按照现行的薪酬制度、样品管理制度、租赁合同等进行测算；
研发费用：按照现行的薪酬制度、科研经费管理制度、租赁合同等，以及未来科技投入的战略目标进行测算；
④折现率10.39%（税后）
2.结合该标的2025年经营业绩下滑，以及对报告期和未来期间经营业绩的影响，说明本年度未计提商誉减值准备的依据是否充分。
本次商誉减值测试，以成都环宇芯2025年度亏损的实际情况，结合其2026年度经营计划和年度预算为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流，5年之后假设为稳定期。
经测试，预计未来现金净流量的现值为16,050万元，同比减少8,370万元，但仍高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
商誉减值测试的具体情况如下：
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（二）年审会计师和持续督导机构核查程序
1.年审会计师核查程序
（1）了解、评价与商誉减值相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）评估商誉减值测试方法的合理性，将企业合并形成的商誉的账面价值分摊至各资产组或资产组组合，并评估商誉资产组或资产组组合认定的合理性；
（4）评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；
（5）复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；
（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2.持续督导机构核查程序
查阅公司对商誉减值测试的参数、具体方法，向公司了解本年度未计提商誉减值准备的依据。
（三）年审会计师和持续督导机构核查意见
1.年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
经核查 ，公司商誉减值测试所使用的关键参数合理，由于子公司成都环宇芯科技有限公司2025年度经营亏损，包含商誉在内的资产组未来现金流量现值较2024年度减少了8,370.00万元，公司2025年度商誉的减值测算符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分。
2.持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
根据公司管理层预测，公司商誉减值测试所使用的关键参数合理，由于子公司成都环宇芯科技有限公司2025年度经营亏损，包含商誉在内的资产组未来现金流量现值较2024年度减少了8,370.00万元，公司2025年度商誉的减值测算符合《企业会计准则》的相关规定。
问题九 ：关于募投项目。
年报显示，公司首次公开发行募集资金净额为32.60亿元，截至2025年末累计投入18.31亿元，投入比例为56.17%。其中，“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”投入3,940.23万元，投入进度为4.15%，项目达到预定可使用状态日期已延期至2027年底。
请公司：（1）补充上述募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况等，结合当前经营情况、市场环境、下游需求、产能情况等，说明募投项目进展较慢的原因，是否存在实质性障碍，以及是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定，补充该项目后续建设具体时间安排；（2）结合募投项目投资的必要性、预计收益水平以及后续实施计划，审慎评估并说明上述募投项目的可行性是否发生重大变化，并充分提示风险。
【回复】
（一）补充上述募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况等，结合当前经营情况、市场环境、下游需求、产能情况等，说明募投项目进展较慢的原因，是否存在实质性障碍，以及是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定，补充该项目后续建设具体时间安排。
1.募集资金投入进度。
截至2025年12月31日，公司“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”的募集资金投入进度如下：
单位：万元
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2.项目推进情况。
公司持续调研国内模拟集成电路晶圆制造行业发展变化，开展技术方案论证，以匹配公司“十四五”规划中IDM模式下的产业布局；以市场需求为牵引，重点围绕航空、航天、高新装备等领域对特种模拟集成电路的需求，不断优化调整工艺方案。
公司“十五五”发展规划明确构建3大系统+6类产品+1个核心技术栈产业发展体系，重点聚焦放大器、专用转换器、电源管理、射频微波芯片及抗辐照等核心技术领域，通过系统科学谋划，着力补齐产业链短板、打通晶圆制造关键环节断点，构建完善的工艺研发与产业化平台。围绕上述产品与技术方向，公司系统开展上下游市场调研，深入摸排行业应用需求与未来发展趋势、精准梳理客户应用场景及配套技术指标。同步全面开展工艺技术摸底调研，对标国内外模拟工艺平台发展现状与技术能力进行系统研判，重点开展P型外延、SiGe、SOI等互补双极工艺技术研究。目前，公司正在按照国家相关产业政策要求，积极寻求申报路径。
3.结合当前经营情况、市场环境、下游需求、产能情况等，说明募投项目进展较慢的原因，是否存在实质性障碍
（1）说明募投项目进展较慢的原因。
①当前经营情况。
当前特种集成电路行业价格下行、竞争加剧，公司虽订单同比增长，但营业收入及净利润阶段性下滑，盈利水平暂时无法覆盖项目投产后的运维、折旧及持续运营成本。为防范投资风险、提升资金使用效率，公司审慎放缓项目投资节奏。
②当前市场环境和下游需求情况。
国家“十五五”规划提出集成电路全链条攻关、体系化发展，对产品国产化、高性能、低成本提出更高标准，行业导向较立项阶段显著升级。全球半导体行业周期波动明显，特种领域受预算及采购节奏调整影响，价格压力与市场竞争持续加大。同时，新能源、人工智能、低空经济等新兴领域快速发展，对高可靠模拟芯片的性能、可靠性及产品体系要求大幅提升，超出前期项目预判。公司结合中长期战略重塑产品体系，对项目技术路线与建设方案开展深度优化，因此阶段性放缓建设节奏。
行业环境层面，全球半导体行业处于周期震荡与结构调整阶段，周期性波动明显。同时，受下游预算调整、采购节奏变化及行业参与者增加影响，特种集成电路市场竞争加剧、产品价格持续承压，经营环境较立项阶段更为复杂。公司紧跟产业政策导向，秉持审慎投资原则，暂缓项目大规模推进，持续迭代优化项目实施方案。
下游需求层面，新质生产力快速发展，新能源、人工智能、数字能源、低空经济等新兴领域蓬勃发展，对高可靠、高性能模拟集成电路的技术指标、可靠性标准及产品体系完整性要求大幅升级，市场需求格局显著超出项目立项初期预判。为匹配中长期战略发展，公司推进“芯片-系统-整体方案”的产品体系重塑，对项目技术路线、产品定位及建设规划开展更深层次的论证优化，因此阶段性放缓项目建设进度。
③产能情况说明
根据公司实际经营情况，晶圆消耗量远低于项目规划产能。公司主营特种集成电路，具备“多品种、小批量、高可靠、定制化”特点，现有特种订单无法支撑满产运行，且暂无民品冗余订单消化富余产能。若按原计划快速投产，将出现大规模产能闲置，叠加折旧与运维成本，将降低资金使用效率、拖累经营业绩。为保护投资者利益、避免无效投资，公司主动优化建设节奏与产能方案。
综上，项目进度放缓是公司结合政策迭代、行业周期、需求升级、经营现状及产能匹配情况作出的审慎决策，有利于优化项目方案、规避投资风险、提升募集资金使用效益，符合公司长期发展及投资者利益。
（2）是否存在实质性障碍。
项目延期未改变实施主体、投资方向及核心建设内容，无技术淘汰、政策禁止、审批受阻、市场灭失等实质性障碍，未对公司经营及战略布局造成不利影响，属于公司适配行业变化、优化项目投资的主动审慎调整。
4.是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。
公司已建立《募集资金管理和使用办法》，实行专户存储、专款专用、三方监管。募投项目延期已履行董事会审议、保荐机构核查程序，并及时披露，未变更募集资金用途与投资方向，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定。
5.项目后续建设具体时间安排。
结合当前行业政策趋严、技术迭代较快及公司经营实际，公司将合理顺延项目建设周期，分步推进技术论证、工艺优化、方案完善及报批筹备等工作，积极争取纳入国家产业重点支持范围，稳步推进项目落地。
公司于2025年12月25日召开董事会审议通过募投项目延期议案，将本项目建设期延长至2027年12月31日。后续公司将结合行业技术迭代与市场变化动态优化建设方案，稳步推进项目实施，保障项目合规落地、实现良好投资效益。
（二）结合募投项目投资的必要性、预计收益水平以及后续实施计划，审慎评估并说明上述募投项目的可行性是否发生重大变化，并充分提示风险。
1.募投项目投资的必要性、预计收益水平以及后续实施计划。
募投项目是公司战略升级的重要布局，投资必要性充足。一方面，项目将推动公司向IDM一体化模式转型，实现设计与工艺协同优化，突破高端芯片研发工艺壁垒，丰富产品谱系、巩固公司在高可靠集成电路领域的市场地位。另一方面，国内特色模拟晶圆代工产能持续紧张，交付周期、生产成本波动较大，曾导致公司部分产品流片延期、交付受限。建设自主晶圆及封测产线，有利于公司降低外部产能依赖、保障供应链安全与订单稳定交付。
经公司审慎复核论证，项目行业基础、盈利逻辑及收益实现条件未发生重大不利变化。项目建成后将显著提升公司自主生产能力，有效减少外部代工支出、降低生产成本。依托设计制造一体化协同优势，公司可持续优化盈利结构、提升核心竞争力与市场份额，为项目预期收益稳步实现提供坚实支撑，项目收益具备合理性与可实现性。
公司后续将持续深化项目技术与方案论证、动态优化实施规划，积极争取国家产业政策支持，严格按照募投管理制度合规推进项目报批与建设工作，保障项目有序落地。
综上，本次项目延期未改变项目所处行业发展趋势、核心投资价值及公司战略布局，项目投资必要性、实施基础及盈利可行性未发生重大不利变化，本次募投项目可行性未发生重大变化。
2.风险提示。
公司审慎评估项目全生命周期实施及运营风险，虽然项目整体可行性未发生重大变化，但在项目建设及后续运营过程中仍存在各类不确定性风险，公司特此充分提示如下：
（1）产业政策风险。
集成电路行业属于国家重点监管与扶持的战略性产业，行业发展、项目审批及运营高度依赖相关产业、财税及监管政策。若未来国家及地方产业扶持政策调整、行业准入及审批标准收紧，可能对项目审批进度、建设落地、政策资源获取及后续运营效益产生不利影响。
（2）市场竞争与需求风险。
随着高可靠模拟集成电路行业关注度持续提升，行业新进参与者增多，市场竞争日趋激烈。若未来行业竞争格局恶化、下游市场需求结构发生重大变化或市场需求不及预期，公司产品市场拓展及盈利空间将面临压力，可能对项目预期收益的实现造成不利影响。
（3）项目建设实施风险。
本次募投项目建设内容多、建设周期长、前期论证及审批流程复杂，项目建设过程中易受宏观经济环境、工程施工进度、核心设备采购与安装、配套供应链保障、行政审批效率等多重因素影响，存在建设进度不及预期、投产运营延后的风险，将导致项目收益实现时间滞后，对项目整体投资效益产生一定影响。
（三）持续督导机构核查程序。
1.获取并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用台账，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，实地查看募投项目建设情况，了解募集资金投入进度、项目推进情况，查阅上市公司出具的募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告和年审会计师出具的募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告；
2.访谈公司管理层，了解募投项目进度。向公司了解当前经营情况、市场环境、下游需求、产能情况等，分析募投项目进展较慢的原因、是否存在实质性障碍，以及是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定，向公司了解项目后续建设具体时间安排；
3.向公司了解募投项目投资的必要性、预计收益水平以及后续实施计划。
（四）持续督导机构核查意见。
经核查，持续督导机构认为：
1.公司募投项目进展缓慢，主要系受公司当前所处市场环境和下游需求的客观影响，结合公司实际经营情况，为保证投资者利益，避免盲目投资造成损失，进行更加严谨、细致的深化论证，导致项目推进缓慢。项目延期对公司经营暂无实质性障碍，符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；
2.本次延期并未让募投项目可行性发生重大变化，公司已提示相关风险。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2026年6月27日
证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2026-023
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）于近日收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）《关于更换保荐代表人的函》。中信证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“首发上市项目”）的保荐机构和主承销商，原指定保荐代表人马峥先生、石家峥先生负责持续督导工作，法定持续督导期至2025年12月31日止。截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，中信证券就剩余募集资金使用情况继续履行持续督导责任。
现马峥先生因工作变动原因，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保证后续工作的有序进行，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规的规定，中信证券决定指派保荐代表人罗祥宇先生（简历见附件）接替马峥先生，承担后续持续督导工作，继续履行相关职责。本次变更不影响中信证券对公司的持续督导工作，本次变更后，公司首发上市项目的持续督导保荐代表人为罗祥宇先生和石家峥先生。
公司董事会对马峥先生在公司首发上市及持续督导期间所做出的贡献表 示衷心的感谢！
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2026年6月27日
附件：
罗祥宇先生简历
罗祥宇，男，中国国籍，硕士学历，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，主要负责或参与了云南旅游（002059.SZ）重大资产重组项目、深科技（000021.SZ）定向增发项目、裕同科技（002831.SZ）可转债项目、道通科技（688208.SH）可转债项目等，负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
