云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-101

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议在公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2026年6月23日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中副董事长李晓华、董事翟俊、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

公司《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-102号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生对本议案回避表决。

审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2026年第三次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

董事白云飞先生、汪星光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于制定公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2026年第三次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

董事白云飞先生、汪星光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下2026年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（11）授权董事会对公司2026年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

（13）提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

（15）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（16）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚须提交公司2026年第三次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

董事白云飞先生、汪星光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

公司决定于2026年7月14日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2026年第三次临时股东会，审议以上须提交股东会审议的事项。

公司《关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-103号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会

二零二六年六月二十六日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-102

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）持股7.83%的参股公司苏州捷胜科技有限公司（以下简称“捷胜科技”）股东

Morning Plum Investments Ⅰ LLC将其持有的捷胜科技29.13%股权（认缴出资额40,920万元人民币）以人民币40,920万元的价格转让给玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）。公司作为捷胜科技的股东，经综合考虑，同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持有捷胜科技的股权比例不变。

2、本次股权转让的受让方合益投资为公司持股5%以上的股东，系公司实际控制人李晓明家族控制的企业，合益投资成为捷胜科技股东后，与公司形成对捷胜科技的共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，合益投资为公司的关联方，因此，公司放弃本次股权转让的优先购买权事项构成关联交易。

3、公司于2026年6月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生对该议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：Morning Plum Investments Ⅰ LLC

公司注册号：6313794

成立日期：15th day of October, 2021.

联系地址：CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST, WILMINGTON, New Castle, DE, 19801

实际控制人：Sherry Lee

主要股东：MORNING PLUM PARTNERS, LLC

主要财务数据：截至2025年12月31日总资产4,867.51万美元，净资产-1,217.56万美元；2025年度营业收入1,458.81万美元，净利润1,168.96万美元（未经审计）。

关联关系：为公司实际控制人李晓明家族控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

信用情况：Morning Plum Investments Ⅰ LLC不属于失信被执行人。

（二）受让方基本情况

公司名称：玉溪合益投资有限公司

统一社会信用代码：91530400563183154B

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李晓华

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2010年11月10日

住所：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号

经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：Jerry Yang Li持有合益投资59.85%股权，Sherry Lee持有合益投资30.15%股权，Yanyang Hui、李晓华分别持有合益投资5.00%股权。

主要财务数据：截至2025年12月31日总资产259,165.36万元，净资产65,962.32万元；2025年度营业收入9,502.62万元，净利润88.36万元。

关联关系：合益投资为公司持股5%以上股东，系公司实际控制人李晓明家族控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

信用情况：经查询，合益投资不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：苏州捷胜科技有限公司

统一社会信用代码：91320581MA27B5GC06

类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：赵永轩

注册资本：110,000万（元）

成立日期：2021年10月29日

住所：常熟市虞山高新技术产业开发区锦州路15号

经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；通用设备修理；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备销售；特种设备出租；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次股权转让前后股权结构情况：

■

主要财务数据：截至2025年12月31日总资产195,581.71万元，净资产92,952.35万元；2025年度营业收入37,370.48万元，净利润-3,906.74万元。

经查询，合益投资不属于失信被执行人。

2、标的资产基本情况

本次交易标的资产为捷胜科技29.13%的股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、定价政策及定价依据

本次标的资产捷胜科技29.13%股权对应的认缴出资额为人民币40,920万元，实缴出资额为人民币40,898.42万元，经双方友好协商后，本次Morning Plum Investments Ⅰ LLC转让捷胜科技29.13%股权给合益投资的交易金额为人民币40,920万元。本次股权转让完成后，受让方合益投资取得参股公司捷胜科技29.13%股权。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、放弃权利的原因及影响

公司放弃本次股权转让的优先购买权，是基于公司整体发展规划、经营情况的综合考虑。本次股权转让完成后，公司对捷胜科技的持股比例不变，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与合益投资及其一致行动人（含其控制的企业）累计已发生销售闲置或淘汰设备及购买设备及备件、购买原料、销售商品、出租厂房及办公用房等日常关联交易合计1.48亿元（含税）。以上日常关联交易均在经审批额度范围内，详见公司分别于2025年10月10日、2026年3月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于偶发性关联交易的公告》（公告编号：2025-155号）、《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027号）。

七、独立董事专门会议审查情况

公司于2026年6月23日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事发表如下审查意见：

经审核，我们认为：公司本次放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易事项符合公司整体经营发展规划，放弃权利对应的股权转让定价公允、合理，不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益

的情形。因此，我们一致同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议；

2、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议。

特此公告。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

二零二六年六月二十六日

证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-103

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2026年6月26日召开，会议决议于2026年7月14日在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2026年第三次临时股东会，现将本次股东会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年7月14日 14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年7月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月14日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年7月8日

7、出席对象：

（1）本次股东会的股权登记日为2026年7月8日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、以上议案均为特别议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上（含）通过。股东会就以上议案进行表决时，相关激励对象及其关联股东应当回避表决，且不得接受其他股东委托就该议案进行投票。上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，内容详见2026年6月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、根据《上市公司股东会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真（传真至公司后请务必来电确认）办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2026年7月9日一2026年7月10日9:00-17:00。

3、登记地点：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号云南红塔塑胶有限公司前台。

登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东会”字样；

通讯地址：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号，云南红塔塑胶有限公司；

邮编：653100；

联系电话：021-58352680；

传真号码：0877-8888677。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联系人：白云飞

联系电话：021-58352680

传真：0877-8888677

2、本次股东会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3、相关附件

附件一：网络投票的具体操作流程

附件二：2026年第三次临时股东会股东参会登记表

附件三：授权委托书

六、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议

特此公告。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会

二零二六年六月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年7月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年7月14日（现场股东会召开当日）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。 附件二：

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

2026年第三次临时股东会

参会股东登记表

■

附件三：

授权委托书

致：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

兹委托 先生/女士代表委托人出席云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年第三次临时股东会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称： 受托人姓名：

委托人（股东）身份证号/营业执照号：

委托人持有公司股份数： 受托人身份证：

委托人住所： 受托人住所：

对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

■

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次会议结束

证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-104

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

关于变更持续督导保荐代表人的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《关于更换持续督导保荐代表人的函》。中信证券作为公司2021年非公开发行A股股票项目的保荐机构，原委派保荐代表人王家骥先生、彭淳懿先生负责持续督导工作，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。王家骥先生因工作变动原因，不再负责公司此后的持续督导工作。

为保证持续督导工作的有序进行，中信证券委派保荐代表人刘永泽先生（简历见附件）接替王家骥先生承担公司的持续督导工作，相关业务已交接完毕。本次变更后，公司的持续督导保荐代表人为刘永泽先生和彭淳懿先生。本次变更不影响中信证券对公司的持续督导工作。公司董事会对王家骥先生在公司2021年非公开发行A股股票项目及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！

特此公告。

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会

二零二六年六月二十六日

附件：

刘永泽先生简历

刘永泽先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：丛麟环保IPO项目；盛新锂能2022年度非公开发行项目、新宙邦可转债项目、上海电力非公开发行项目、璞泰来非公开发行项目、双良节能非公开发行项目、华海药业非公开发行暨股权激励项目、鑫科材料非公开发行项目、云天化非公开发行项目等再融资项目；华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、东风科技重大资产重组项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

■

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）摘要

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

二〇二六年六月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予3,674,288股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额982,131,897股的0.37%，本激励计划为一次性授予，无预留。

截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划拟授予的激励对象为公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，总人数为116人。

五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为33.28元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过44个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得

的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 2

特别提示 3

释义 7

第一章 本激励计划的目的与原则 9

第二章 本激励计划的管理机构 10

第三章 激励对象确定的依据和范围 11

第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配 13

第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 15

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 18

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 19

第八章 本激励计划的调整方法和程序 23

第九章 本激励计划的会计处理 25

第十章 公司/激励对象发生异动的处理 27

第十一章 激励计划股票回购注销原则 31

第十二章 附则 34

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象均为符合条件的在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计116人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予3,674,288股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额982,131,897股的0.37%，本激励计划为一次性授予，无预留。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2）本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分/全部获授权益的，由董事会对其授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过44个月。

二、本激励计划的授予日

限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起20个月、32个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

按本激励计划进行锁定。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

四、限制性股票计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在限制性股票计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股33.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股33.28元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股64.83元的50%，为每股32.42元；

2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股66.55元的50%，为每股33.28元。

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

■

注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若当期公司层面业绩考核目标达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人解除限售比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，其获授的限制性股票才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

■

在当期公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。按照激励对象个人绩效考核结果确定其当期实际可解除限售数量并进行解除限售。激励对象当期不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入、净利润作为公司层面核心考核指标，两项指标均为衡量企业整体盈利水平的核心量化指标，可有效反映公司当期最终经营成效。考核目标数值制定综合考量行业发展周期、公司现阶段实际经营情况、中长期战略布局等多重关键因素，指标设计兼顾短期经营成效与长期可持续发展。通过该考核体系，充分激发董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作主动性与创新动能；依托行业低谷后迎来复苏上行的发展窗口期，引导核心团队抢抓市场发展机遇，推动公司经营业绩稳步提升、综合盈利实力持续增强，保障公司中长期战略规划与经营发展目标顺利落地。

除公司层面业绩考核外，本计划同步设置个人层面绩效考核维度，可对各激励对象履职成效开展客观、全面的综合评定。在各限制性股票解除限售阶段，公司将依据激励对象个人绩效考核结果，判定其是否满足对应批次股份解除限售条件，并核定其实际可解除限售的股票数量。

（下转127版）