(上接133版)
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经核查，年审会计师认为：
基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行财务报表审计过程中了解的情况存在重大不一致的情况。我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司收入确认、经销商返利的会计核算及预计负债-预计退货的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解和评价正弦电气与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效；
2、获取公司2023年至2025年公司收入成本明细表和前五大经销商客户名单，对公司销售部门负责人和公司管理层进行访谈，了解2023年至2025年公司经销返利政策执行情况；
3、选取收入样本检查经销销售合同及外销合同，识别商品控制权转移的合同条款与条件，评价正弦电气的收入确认时点是否符合企业会计准则要求；
4、针对正弦电气产品类型及客户情况，对毛利率情况执行分析性复核程序；
5、查询同行业可比公司年度报告，对比分析同行业公司内销、外销毛利率情况；
6、获取并检查经销协议，了解公司经销返利政策，获取同行业上市公司中关于经销返利的会计处理信息，对比分析公司经销返利会计处理是否符合会计准则；
7、检查经销商与公司就返利金额确认的单据，复核年审会计师对经销商返利金额的函证情况；
8、复核年审会计师对客户营业收入、应收账款的函证情况；
9、检查相关客户回款情况以及期后回款情况；
10、取得了公司退货明细表，并向管理层了解相关退货原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：基于已实施的核查程序，未发现公司回复情况与保荐机构通过核查程序了解的情况存在重大不一致的情形。
4、关于新能源业务情况。
2024年公司开展新能源新业务，2025年新能源产品规模持续扩大，主要产品为电源变换器和用户侧储能系统。
请公司：（1）列示2024-2025年新能源业务主要客户名称、关联关系、销售内容、销售收入、期末应收账款及期后回款情况。若存在，请说明关联交易定价的公允性及必要性；（2）说明新能源业务的具体运营模式、主要产品构成、收入确认方法，进一步说明与公司传统主营业务在技术、市场、客户等方面的协同性；（3）列示新能源业务主要产品的期末库存量、在手订单、新签订单及库存商品订单覆盖率，结合行业需求变化及客户拓展情况，说明新业务是否存在单一大客户依赖，是否具有可持续性。
请年审会计师、保荐机构对上述问题逐项核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）列示2024-2025年新能源业务主要客户名称、关联关系、销售内容、销售收入、期末应收账款及期后回款情况。若存在，请说明关联交易定价的公允性及必要性
1、公司2024-2025年新能源业务主要客户情况
单位：万元
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自2025年7月起，公司取得湖北晟锦光电科技有限公司（以下简称晟锦光电）25%股权，晟锦光电相应成为公司联营企业。晟锦光电剩余75%股权由三名独立自然人股东合计持有，上述自然人股东与本公司、公司董事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
湖北千朗建设工程有限公司（以下简称湖北千朗）为晟锦光电全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定，公司基于实质重于形式原则，将湖北千朗认定为关联法人。2025年，公司新能源业务合作客户中，除湖北千朗外，其余全部客户与公司均不存在关联关系。
2、关联交易定价的公允性及必要性说明
（1）公司对关联客户湖北千朗的销售收入、产品毛利率，与同行业公司对比情况
湖北千朗自2025年7月成为公司关联方，双方关联交易情况如下：
单位：万元
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公司其他新能源客户及同行业上市公司新能源业务2025年度销售毛利率情况如下：
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根据上表可知，公司与湖北千朗的关联交易毛利率为17.25%，公司与新能源客户十一（非关联客户）毛利率为21.76%，同行业英威腾与麦格米特新能源产品毛利率分别为17.13%、15.30%。公司与湖北千朗对应的产品毛利率，与其他新能源客户、同行业同类新能源产品毛利率基本接近，相关关联交易定价具备公允性。
（2）公司与湖北千朗关联交易的必要性说明
公司与湖北千朗开展业务，系双方基于各自业务发展需求及资源优势的双向选择，核心是实现互利共赢。对公司而言，可依托该业务直接触达企业终端用户，深入了解行业应用场景，为公司自研产品及方案产品的市场推广奠定实践基础；对湖北千朗而言，其企业体量相对有限，与公司合作可借助上市公司的规模优势及供应商资质背书，强化其市场拓展的品牌形象与业务竞争力。此外，公司具备更强的供应链整合能力，采购原材料的议价空间显著高于湖北千朗，可通过规模效应降低采购成本，实现双方合作共赢。综上，双方合作本质是优势互补，公司可借业务拓展市场认知、湖北千朗可依托公司增强竞争力，同时依托公司供应链优势降本，实现互利共赢。
（二）说明新能源业务的具体运营模式、主要产品构成、收入确认方法，进一步说明与公司传统主营业务在技术、市场、客户等方面的协同性
1、新能源业务的具体运营模式
公司新能源业务主要聚焦用户侧能源解决方案，围绕储能领域开展关键部件研发制造及储能系统集成销售业务，整体分为储能系统集成与关键部件研发销售两大板块。
储能系统集成业务：公司以储能系统整体方案进行设计、选型匹配、整合联调及成品交付为核心运营模式。储能成套系统主要包含电芯电池组、电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）、能量管理系统（EMS）、热管理系统、配电系统及储能机柜或集装箱结构等关键部件；其中，能量管理系统、储能变流器、热管理系统、配电系统、储能机柜或集装箱结构等关键部件由公司自主设计、研发及生产；目前电芯电池组、电池管理系统等通过外部合规供应商采购获取。公司结合客户应用场景、电网及负荷运行需求，对各类软硬件部件进行标准化选型、参数匹配、性能优化、系统组装、系统联调与整机验证，完成全套系统集成，保障储能系统整体性能、安全稳定性及售后质保服务，最终向项目业主、合作开发商交付具备充放电、智能调度、实时监控、安全保护等完整功能的成套储能系统。
关键部件研发销售业务，公司对外销售的关键部件主要包括自研储能变流器等产品。同时，为匹配客户多元化应用需求、完善整体能源解决方案，公司根据具体业务及项目需求，外购部分光伏组件、光伏逆变器等配套产品。
上述两类业务在技术能力、供应体系上高度协同：技术层面，公司具备储能变流器、能量管理系统、储能机柜、热管理、配电等技术和产品开发能力，为系统集成业务提供了底层技术支撑；市场层面，两类业务面向不同的客户场景和需求，既可满足终端项目对于完整系统的需求，也可满足专业客户对核心部件的采购需求，两者共同构成公司完整的新能源业务体系。
2、新能源业务的主要产品构成及收入确认方法
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3、新能源业务与公司传统主营业务在技术、市场、客户等方面的协同性说明
（1）技术协同性
新能源产品与变频器、伺服等工控产品技术同源，二者均以电力电子元器件为基础，以逆变控制、外部接口技术为核心，根据电机、电网等不同负载特性开展产品适配设计。
（2）市场与应用场景协同性
两类业务应用场景高度重合。变频器、伺服等工控产品主要面向终端负载，实现调频调速、软启动等功能；新能源产品多与工控产品输入端形成耦合，为其提供稳定供电保障，典型应用包括光伏绿电、应急供电、油改电、电压暂降治理等。其中，工程UPS、储能变流器产品主要应用于施工梯、塔吊油改电场景，该类设备配套用电主体即为施工梯、塔吊搭载的变频器或集成式一体机。
（3）客户资源协同性
双方客户可实现资源复用，有效拓宽产品覆盖范围。工控产品及工控系统的终端客户、集成商可向上游电源、能源供给领域延伸，转化为新能源业务客户。例如，施工升降梯集成商、设备租赁商可配套储能产品开展销售及租赁业务，转型为综合服务主体。终端场景下，电力供给与工程机械配套使用，两类产品具备天然组合属性。
（三）列示新能源业务主要产品的期末库存量、在手订单、新签订单及库存商品订单覆盖率，结合行业需求变化及客户拓展情况，说明新业务是否存在单一大客户依赖，是否具有可持续性
1、2025年新能源业务主要产品的期末库存量、在手订单、新签订单情况
单位：万元
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公司新能源产品实施“以销定产”的经营模式，日常经营中未安排批量成品备货。公司在收到客户确认订单后，同步启动对应的生产排程规划，以及配套原材料与零部件的采购流程，以最大程度降低库存闲置风险。截至2025年末，公司新能源系列在制品及原材料库存金额合计为104.48万元，该部分存货均依据已有在手订单进行采购与备料。
2、公司新能源业务具有可持续性说明
公司自2023年启动新能源业务战略布局，经过两年培育，业务规模稳步增长。2023年至2025年，该板块销售收入分别为43.89万元、280.36万元和1,479.65 万元，收入逐年提升，客户拓展整体符合预期。
公司新能源业务专注工程机械细分场景电源解决方案，终端客户以海外市场为主。当前海外工程、矿山机械供电仍以柴油发电机为主，下游客户降本需求突出，油改电赛道市场空间广阔、需求尚未饱和；而工商储、网侧储能等通用赛道竞争激烈，属于红海市场，公司采取差异化发展路线深耕小众细分领域，避开传统储能大厂正面竞争，赛道终端客户基数充足，为公司近两年切入市场提供了良好发展空间。2025年，公司仅落地一家核心大客户，系前期聚焦打磨适配场景产品方案、稳步推进海外拓展的阶段性状态，并未受到行业需求负面变化的影响。
2025年，客户十一收入占该业务营收比例为67.57%，出现单一客户占比较高的情形，属于新业务发展过程中的正常现象。截至2026年5月31日，公司已新增2家新能源业务合作客户，当期新能源所有客户营业收入已合计突破1,000万元。后续公司将持续加大市场开拓力度，不断丰富客户结构，逐步降低对单一客户的依赖。综合收入增长趋势及客户拓展进展来看，公司新能源业务具备良好的可持续发展能力。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、选取收入样本检查新能源业务合同，识别商品控制权转移的合同条款与条件，评价正弦电气的收入确认时点是否符合企业会计准则要求；
3、获取公司2023年至2025年公司收入成本明细表，对公司销售部门负责人及管理层进行访谈，了解新能源业务的交易背景、运营模式、在手订单及后续发展情况；
4、查询相关客户的工商信息，确认客户股东及主要管理人员与公司是否存在关联方关系；
5、对公司管理层及销售部门负责人进行访谈，了解公司与关联方交易的业务背景、业务模式；
6、对客户的毛利率进行分析，对比关联方交易的毛利率与其他客户是否存在异常；
7、检查相关客户回款情况以及期后回款情况。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行财务报表审计过程中了解的情况存在重大不一致的情况。我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司相关新能源业务的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、选取收入样本检查新能源业务合同，识别商品控制权转移的合同条款与条件，评价正弦电气的收入确认时点是否符合企业会计准则要求；
3、获取公司2023年至2025年公司收入成本明细表和新能源业务主要客户名单，对公司销售部门负责人及管理层进行访谈，了解新能源业务的交易背景、运营模式、在手订单及后续发展情况；
4、查询相关客户的工商信息，确认是否存在关联方关系；
5、查询公司定期公告，了解公司与关联方发生交易的必要性；
6、对客户的毛利率进行分析，对比关联方销售的毛利率与其他客户是否存在异常；
7、检查相关客户回款情况以及期后回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：基于已实施的核查程序，未发现公司回复情况与保荐机构通过核查程序了解的情况存在重大不一致的情形。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2026年6月27日
