广东赛微微电子股份有限公司关于拟以
现金方式收购无锡有容微电子有限公司
部分股权的公告
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2026-038
广东赛微微电子股份有限公司关于拟以
现金方式收购无锡有容微电子有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易标的名称：无锡有容微电子有限公司（以下简称“标的公司”、“有容微电子”）
● 交易事项内容：广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟现金收购标的公司合计60.01%股权，交易作价20,178.61万元（以下简称“本次交易”）。交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司、纳入公司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金收购无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）等6名标的公司股东持有的标的公司合计5.72%股权（以下简称“后续交易”），上市公司通过本次交易及后续交易收购标的公司合计65.73%股权的转让价款对应标的公司100%股权作价不得超过本次交易中标的公司100%股权的估值。
上市公司实施本次交易旨在扩充公司产品线、强化公司人才队伍。标的公司产品主要包括时钟芯片和模拟开关芯片两大类，是目前较为稀缺的具备时钟芯片核心技术及人才储备的科技公司，标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩充，并将强化公司人才队伍、优化人才梯队建设。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易无需提交股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、标的公司持续亏损的风险。标的公司目前处于未盈利状态，其收入规模尚不足以覆盖研发投入及运营成本。若未来无法通过产品放量或成本优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。
2、技术研发不达预期或研发失败的风险。模拟芯片技术壁垒较高，若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。
3、整合效果不及预期的风险。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的同时整合并赋能标的公司的研发、销售、运营等环节。尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面的整合效果不及预期的风险。
4、商誉减值的风险。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据公司的整体发展战略和业务需要，公司拟现金收购王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等15名标的公司股东持有的标的公司合计60.01%股权，交易作价20,178.61万元。其中，（1）公司与王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎签署了《股权转让协议》，拟以1,015.53万元受让该等标的公司股东持有的标的公司合计17.00%股权；（2）公司与聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等12名标的公司股东签署了《股权转让协议》，拟以19,163.08万元受让该等标的公司股东持有的标的公司合计43.01%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司、纳入公司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金收购无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）、陆武、陶虹强、无锡创新创业天使投资引导基金（有限合伙）、刘振毅、无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合伙）等6名标的公司股东持有的标的公司合计5.72%股权，上市公司通过本次交易及后续交易收购标的公司合计65.73%股权的转让价款对应标的公司100%股权作价不得超过本次交易中标的公司100%股权的估值。
2、收购的必要性
高性能时钟芯片市场一直由国际厂商占据主导地位，标的公司是国内稀缺的打破了这一格局，在关键领域实现自主可控的公司。标的公司具备时钟芯片核心技术及人才储备，核心团队成员拥有超过20年的芯片海外及国内设计经验，曾就职于博通（Broadcom）、美满电子（Marvell），凹凸科技等国内外大厂。标的公司持续保持高强度研发投入，已形成十余项已获授权的专利，并有二十余项发明专利处于申请状态，标的公司推出的高端时钟清抖芯片核心性能指标上可对标行业头部产品，其中已量产高性能清抖芯片的积分抖动低至70fs量级，并后续即将推出更高性能产品，为降低112G/224G及以上高速接口的误码率，提升系统整体性能打下了坚实的基础。公司目前正积极推进相关客户的对接和导入。
有容微电子现阶段处于初期快速发展阶段，为快速搭建核心技术壁垒、布局时钟及模拟开关产品线，研发投入规模较大，相关投入对应的产品暂未形成大规模营收贡献。此外，上游晶圆、封测供应商的定价体系与产能分配规则均向采购规模较大的头部客户倾斜，标的公司当前经营体量较小，无法享受大客户级的采购优惠，单位采购成本偏高，多重因素叠加导致标的公司近年来持续亏损。
标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩充。上市公司与标的公司在客户资源、供应链、产品研发领域具备显著协同基础，本次交易后可充分整合双方优势资源，实现业务互补与协同发展，进一步提升上市公司整体经营实力。
3、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年6月26日召开了第二届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易亦无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
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2、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）
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3、江苏利通电子股份有限公司
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4、陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）
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5、南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
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6、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
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7、山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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8、中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
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9、嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）
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10、深圳市好上好信息科技股份有限公司
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11、汤小虎
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12、王佩臣
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13、无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）
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14、无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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15、无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
标的公司成立于2018年，主要从事高性能模拟及数模混合芯片的设计、销售，产品主要包括时钟芯片和模拟开关芯片两大类，主要应用于通信设备、信息及数据设备、工业设备等领域。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）无锡有容微电子有限公司
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
截至本公告披露日，标的公司其他股东已放弃关于本次交易的优先受让权。
截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近12个月内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易采取差异化定价方式，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的估值为基础，综合考虑不同交易对方的投资期限、投资成本等因素，经各方友好协商后确定。其中，（1）王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎参考标的公司估值基准日账面净资产定价；（2）聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等12名标的公司股东综合考虑标的公司估值情况、各出让方的持股期限、投资成本等因素，以投资成本加固定收益为基础，经各方友好协商一致定价。本次交易对价对应标的公司100%股权作价未超过标的公司100%股权的估值，定价具有合理性。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的估值报告为基础，采用资产基础法和市场法两种估值方法对有容微电子股东全部权益价值进行估值。截至估值基准日2025年10月31日，有容微电子纳入估值范围内的单体口径所有者权益账面值为7,695.83万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值价值为35,900.00万元，较单体口径所有者权益增值额为28,204.17万元，增值率为366.49%。
标的公司属于芯片设计企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要的无形资源的贡献，故本次选择市场法估值结果作为最终的估值结论，在保持现有用途持续经营前提下标的公司股东全部权益的估值价值为35,900.00万元，并以此为基础由交易各方协商确定最终交易对价。
（2）重要估值假设和估值参数
1）基本假设
①交易假设。交易假设是假定估值对象和估值范围内资产负债已经处在交易的过程中，估值人员根据交易条件等模拟市场进行估值。
②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设。资产持续使用假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。企业持续经营的假设是指被估值单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2）一般假设
①假设估值基准日后，被估值单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②假设估值基准日后不发生影响被估值单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
③假设委托人和被估值单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、估值人员已履行必要估值程序仍无法获知的其他可能影响估值结论的瑕疵事项、或有事项等。
3）资产基础法估值过程
本次估值采用资产基础法对有容微电子的股东全部权益进行了估值，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行估值，然后加总并扣除有容微电子应当承担的负债，得出股东全部权益的估值。
4）市场法估值过程
本次估值采用上市公司比较法。通过选取与被估值单位在所属行业、业务结构、经营模式、产品结构等方面具有可比性的上市公司作为参照对象，基于公开披露信息，对被估值单位与可比公司之间的差异进行比较分析和必要调整，选取适当的价值比率测算被估值单位经营性资产价值，并结合溢余资产、非经营性资产负债等因素，确定股东全部权益价值。
由于被估值单位为非上市公司，本次从A股上市公司中筛选与被估值单位在所属行业、业务结构、经营模式及产品结构等方面相近的公司作为可比样本。本次估值选取思瑞浦、帝奥微、美芯晟三家上市公司作为可比公司。
被估值单位当前正处于初期快速发展阶段，研发投入较大，但相关投入尚未能完全有效地扩大营收规模以及转换成收益，导致近年来持续亏损，进而影响标的公司的所有者权益规模。因此，本次估值不宜采用盈利基础价值比率和收入基础价值比率。同时，标的公司为轻资产公司，因此不宜采用资产基础价值比率。根据估值对象所处行业特点，结合估值目的及被估值单位的实际情况，本次估值采用市研率（EV/研发费用）对有容微电子的股东全部权益价值进行计算。
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据并对其进行调整，使可比公司与被估值单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。根据可比公司和被估值单位的综合得分，将被估值单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出修正后价值比率市研率为15.19倍。
鉴于可比公司为上市公司、被估值单位为非上市公司，本次估值在测算中考虑了非流通性折扣因素。借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，本次估值非流动性折扣比例取值为32.79%。
根据市场法的计算公式，计算出本次市场法估值结果是35,900.00万元。
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估情况。
（二）定价合理性分析
公司委托第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司出具了估值报告，本次定价以估值作为依据，并基于标的公司的行业影响力、业务发展、与公司的业务协同，以及参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经各方协商后确定的交易转让对价。本次交易对价对应标的公司100%股权作价未超过标的公司100%股权的估值，定价具有合理性。
从估值方法的选择上，考虑到标的公司的时钟芯片产品具有研发技术门槛高、研发周期长的特点，研发投入较大，但相关投入尚未能有效地扩大营收规模以及转换成收益，截至评估基准日标的公司尚未实现盈利，传统市盈率、市销率等估值指标因标的净利润为负、营收规模较小完全失效，无法客观反映企业核心价值。标的公司最近一年一期的研发投入达到4,013万、954万元，采用市研率指标更能反应标的公司的内在价值。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、公司与王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：上市公司
转让方：王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎
（2）交易价格及定价依据
上市公司作价1,015.53万元购买王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎合计持有的标的公司17.00%股权；其中，上市公司作价102.34万元购买王佩臣持有的标的公司1.7132%股权，上市公司作价785.31万元购买无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）持有的标的公司13.1461%股权，上市公司作价127.88万元购买汤小虎持有的标的公司2.1407%股权。
（3）股权转让价款的支付
第一期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第一期股权转让价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起10个工作日内，向王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎合计支付本次股权转让价款的20%（即203.106万元），作为第一期股权转让价款；其中，上市公司向王佩臣支付20.468万元，向无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）支付157.062万元，向汤小虎支付25.576万元。
第二期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第二期股权转让价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起10个工作日内，向王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎合计支付本次股权转让价款的80%（即812.424万元），作为第二期股权转让价款；其中，上市公司向王佩臣支付81.872万元，向无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）支付628.248万元，向汤小虎支付102.304万元。
（4）交割
各方同意，本次股权转让交割应以交割前提条件均已全部满足或被受让方书面豁免为前提。
1）各方共同确认，下述事项全部完成的，视为交割完成：标的股权已过户至受让方名下，并已完成该等股权转让相关审批、登记、备案手续；以及标的公司已向受让方出具书面出资证明书，并已将受让方登记记载于标的公司的股东名册、公司章程之上。交割完成之日为本次股权转让的交割日。
2）各方确认，自交割日起，标的股权对应的全部股东权利和义务转移至受让方，由受让方享有并行使。为免疑义，交割日前滚存的以前年度未分配利润由交割后的标的公司股东按照其各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期间标的股权的盈利由受让方享有。
（5）后续追加投资
各方同意，受让方为团队股东设置业绩项目里程碑目标。若截至2028年12月31日，标的公司业绩达成项目里程碑的（标的公司完成向大客户合计100万颗时钟芯片出货销售量），团队股东有权要求受让方收购团队股东届时直接持有的标的公司全部或部分股权。若截至2028年12月31日，标的公司业绩未能达成项目里程碑的，受让方同意给予团队股东6个月的宽限期，宽限期届满时（即截至2029年6月30日），若该项目里程碑完成，则团队股东有权要求受让方收购团队股东持有的不超过标的公司届时股本总额20%的股权。团队股东依据本款要求受让方购买团队股东全部或部分股权时，相关收购行为和方案须以经受让方内外部有权机关的批准或同意（如有）后方可实施，也应符合届时可适用的法律法规和上市公司监管规则要求以及遵守受让方的公司章程规定。
前述收购价格对应的标的公司整体价值原则上参考收购发生前一年度标的公司销售自研芯片产品产生的销售收入按照《股份转让协议》约定的公式计算，同时参考由符合《证券法》规定的评估机构届时对标的公司股权作出的评估值，由交易各方届时另行友好协商一致确定。
收购对价支付的方式包括现金、股票、可转换公司债券、可交换公司债券以及其他法律法规允许的方式。
（6）交割后公司治理结构
1）股东会：标的公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构，决定标的公司的一切重大事项。股东会的职权依据《公司法》等可适用的相关法律法规、上市公司监管规则以及公司章程规定确定。
2）执行董事：标的公司不设董事会，设执行董事1名，由受让方提名或委派，执行董事兼任标的公司法定代表人。各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事；未经受让方书面同意，其提名的董事不得被解聘、罢免或更换。
3）经营管理层：公司经营管理层由总经理领导下的高级管理人员组成，由执行董事或总经理依据《公司法》、公司章程的规定聘任和解聘，任期依据相关法律法规、公司章程以及相关聘用合同规定确定。总经理应组织处理标的公司的日常经营管理事宜，依据相关法律法规和公司章程规定行使职权。
（7）违约责任
如发生股权转让协议任一违约事件，根据违约事件的内容，违约方应依法和依据股权转让协议约定向遭受违约事件的另一方及/或其各自的权利义务承继人承担继续履行、采取补救措施、支付违约金及/或赔偿损失等违约责任。
违约方支付违约金并不免除违约方继续根据股权转让协议对违约行为予以补救并消除不利影响的义务。违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿其全部损失。
（8）生效及终止
股权转让协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。为免疑义，任何一方签字或盖章无效的，不影响股权转让协议对其他方发生法律效力。
股权转让协议签署后，未经协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终止股权转让协议，股权转让协议另有约定除外。在股权转让协议中特殊约定的情形下，股权转让协议可由一方单方面解除。解除股权转让协议的一方应提前至少10个工作日以书面形式通知股权转让协议其他方。
2、公司与聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等12名标的公司股东签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：上市公司
转让方：聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（“中芯聚源”）、江苏利通电子股份有限公司（“利通电子”）、南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）（“南京创熠”）、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（“新创联芯”）、山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“山东毅达”）、中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（“海望基金”）、嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴哇牛制享”）、深圳市好上好信息科技股份有限公司（“好上好信息”）、无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）（“协同基金”）、无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“无锡尚行”）、无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）（“点石共赢”）、陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（“湛卢二期”）。
（2）交易价格及定价依据
本次股权转让价格综合考虑标的公司资产评估情况、各出让方的持股期限、投资成本等因素，以投资成本加固定收益（6%年利率，单利）为基础，经各方友好协商一致确定，即：受让方作价19,163.08万元（以下简称“股权转让价款”）购买出让方合计持有的标的公司43.0129%股权（对应认缴出资额447.7952万元，实缴出资额447.7952万元）（以下简称“标的股权”）；本次转让各方确认该定价系真实意思表示，各出让方具体转让情况详见下表：
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（3）股权转让价款的支付
第一期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第一期股权转让价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起10个工作日内，向出让方合计支付本次股权转让价款的20%（即3,832.616万元），作为第一期股权转让价款。
第二期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第二期股权转让价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起10个工作日内，向出让方合计支付本次股权转让价款的80%（即15,330.464万元），作为第二期股权转让价款。
（4）交割
各方同意，本次股权转让交割应以交割前提条件均已全部满足或被受让方书面豁免为前提。
1）各方共同确认，下述事项全部完成的，视为交割完成：标的股权已过户至受让方名下，并已完成该等股权转让相关审批、登记、备案手续；以及标的公司已向受让方出具书面出资证明书，并已将受让方登记记载于标的公司的股东名册、公司章程之上。交割完成之日为本次股权转让的交割日。
2）各方确认，自交割日起，标的股权对应的全部股东权利和义务转移至受让方，由受让方享有并行使。为免疑义，交割日前滚存的以前年度未分配利润由交割后的标的公司股东按照其各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期间标的股权的盈利由受让方享有。
若因任何出让方未能履行其实施本次交易所必须的相关内外部相关审批/核准/备案程序导致该出让方向受让方转让标的公司股权的交易无效或被撤销的，该出让方应于相关转让被有权机关生效的司法裁判或仲裁裁决确认为无效或被撤销之日起10日内返还其已收取的全部股权转让价款及其资金占用期间利息（按同期人民银行贷款基准利率确定），并赔偿受让方因此而遭受的全部损失。尽管有股权转让协议其他约定，此种情形下，出让方如恢复标的公司股东身份的，于受让方仍持有标的公司股权期间，各方作为标的公司股东享有的股东权利义务依据《公司法》、届时有效并适用的公司章程的有关规定执行（任何其他与届时有效并适用的公司章程规定不一致的关于出让方享有的股东权利义务约定均不再适用）。
（5）违约责任
如发生股权转让协议任一违约事件，根据违约事件的内容，违约方应依法和依据股权转让协议约定向遭受违约事件的另一方及/或其各自的权利义务承继人承担继续履行、采取补救措施、支付违约金及/或赔偿损失等违约责任。
违约方支付违约金并不免除违约方继续根据股权转让协议对违约行为予以补救并消除不利影响的义务。违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿其全部损失。
（6）生效及终止
股权转让协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。为免疑义，任何一方签字或盖章无效的，不影响股权转让协议对其他方发生法律效力。
股权转让协议签署后，未经协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终止股权转让协议，股权转让协议另有约定除外。在股权转让协议中特殊约定的情形下，股权转让协议可由一方单方面解除。解除股权转让协议的一方应提前至少10个工作日以书面形式通知股权转让协议其他方。
（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
标的公司是目前较为稀缺的具备时钟芯片核心技术及人才储备的科技公司，标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩充，并将强化公司人才队伍，优化人才梯队建设。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、供应链等领域具备显著的协同基础。销售端，上市公司依托已深耕多年的国内销售渠道网络，有助于标的公司在国内大客户的产品导入和市场销售；供应链端，依托上市公司成熟的供应链管理体系与资源优势，可以进一步降低核心原材料采购成本，并为双方业务发展提供更稳定的交付保障。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，标的公司不设董事会，公司将任命1名指定人士为标的公司执行董事，并由执行董事提名标的公司总经理人选。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、风险提示
（一）标的公司持续亏损的风险
标的公司目前仍处于未盈利状态，其收入规模尚不足以覆盖研发投入及运营成本。若未来无法通过产品放量或成本优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。
（二）技术研发不达预期或研发失败的风险
模拟芯片技术壁垒较高，若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。
（三）整合效果不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的同时整合并赋能标的公司的研发、销售、运营等环节。尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面的整合效果不及预期的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2026年6月27日
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2026-040
广东赛微微电子股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年7月24日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年7月24日 14点30分
召开地点：广东省东莞市松山湖园区科技十路2号56栋4楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月24日
至2026年7月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司于2026年6月26日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年6月27日刊载于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2026年第一次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效身份证件或证明原件、股票账户卡（如有）等持股证明原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡（如有）等持股证明原件和身份证件复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）原件和受托人身份证件原件办理登记手续。
法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证件原件、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡（如有）等持股证明原件办理登记手续；法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证件原件、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡（如有）等持股证明原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会”字样。
3、登记时间：2026年7月23日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）；以信函、传真或者邮件方式办理登记的，须在2026年7月23日16:00前送达，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。
现场登记地点：广东省东莞市松山湖园区科技十路2号56栋4楼公司会议室，登记时间为2026年7月24日13:00-14:00，14:00以后不再办理股东登记。
4、注意事项。
股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）会议联系方式：
通信地址：广东省东莞市松山湖园区科技十路2号56栋4楼公司会议室
邮编：523808
联系人：孙怡琳
联系电话：0769-22852036
传真：0769-22234645
邮箱：ir@cellwise-semi.com
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2026年6月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广东赛微微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月24日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2026-039
广东赛微微电子股份有限公司
关于使用部分超募资金支付部分股权
收购款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 超募资金使用金额：不超过19,000万元人民币。
● 超募资金使用用途：拟用于支付广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）以现金方式收购无锡有容微电子有限公司（以下简称“标的公司”）部分股权项目所涉部分交易价款。
● 超募资金使用的审议程序：该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东会审议。
公司于2026年6月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用不超过19,000万元人民币超募资金支付公司以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权项目所涉部分交易价款。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
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二、超募资金使用安排
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注：上述前次已使用金额为截止2025年12月31日超募资金已使用金额。
三、本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的具体情况说明
（一）本次收购基本情况及必要性
根据公司的整体发展战略和业务需要，公司于2026年6月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金方式收购王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等15名无锡有容微电子有限公司（以下简称“标的公司”）股东持有的标的公司合计60.01%股权，交易作价20,178.61万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金收购无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）、陆武等6名标的公司股东持有的标的公司合计5.72%股权（以下简称“后续交易”），上市公司通过本次交易及后续交易收购标的公司合计65.73%股权的转让价款对应标的公司100%股权作价不得超过本次交易中标的公司100%股权的估值。
标的公司是目前较为稀缺的具备时钟芯片核心技术及人才储备的科技公司，标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩充，并将强化公司人才队伍、优化人才梯队建设。
具体内容详见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于拟以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权的公告》（公告编号：2026-038）。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时确保本次收购顺利实施，公司计划使用不超过19,000万元超募资金用于支付本次交易和后续交易部分股权收购款，使用自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款。同时，公司董事会授权董事长、总经理或其指定人员全权在上述授权范围内签署相关合同文件，并根据本次交易和后续交易的实际使用需要支付款项等具体事宜。
（二）本次交易存在的风险
1、标的公司持续亏损的风险
标的公司目前仍处于未盈利状态，其收入规模尚不足以覆盖研发投入及运营成本。若未来无法通过产品放量或成本优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。
2、技术研发不达预期或研发失败的风险
模拟芯片技术壁垒较高，若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。
3、整合效果不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的同时整合并赋能标的公司的研发、销售、运营等环节。尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面的整合效果不及预期的风险。
4、商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
四、本次使用部分超募资金支付部分股权收购款对公司的影响
公司本次使用部分超募资金支付部分股权款项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项有利于提高募集资金使用效率，也有利于推进公司本次收购顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。
五、审议程序及保荐机构意见
（1）审议程序
公司于2026年6月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用不超过19,000万元人民币超募资金支付公司以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权项目所涉部分交易价款。公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东会审议。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项有利于提高募集资金使用效率，也有利于推进公司本次交易顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金支付部分股权收购款事项无异议。
六、上网文件
《国泰海通证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见》。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2026年6月27日
