(上接102版)

(上接102版)

报告期内公司购买的理财产品情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司购买的理财产品为低风险的固定收益凭证、货币市场基金，可转让存单和美国国债。

以上公司持有的理财产品，均无抵押、担保等其他任何权利限制。

JDL International Environmental Protection,Inc.（以下简称“金达莱国际”）、JDL Global Environmental Protection, Inc.（以下简称“金达莱环球”），为公司在美国成立的全资子公司。

金达莱国际、金达莱环球购买的理财产品为以美元计价的理财产品，上表中已折算为人民币。

公司持有的理财产品为通过中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司购买的固定收益凭证。

公司子公司金达莱国际、金达莱环球持有的美国国债，是通过Fidelity Private Client Group（富达集团）、Morgan stanley（摩根集团）购买的美国国债。

公司子公司金达莱国际、金达莱环球持有的货币市场基金，是通过Fidelity Private Client Group（富达集团）、Morgan stanley（摩根集团）购买的货币市场基金。

公司子公司金达莱环球持有的可转让存单，是通过Fidelity Private Client Group（富达集团）购买的可转让存单，是美国的银行发行的固定利率、可转让存单。

公司已制定《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》等制度对现金管理事项进行规范管理，公司现金管理事项严格按照相关制度执行。

公司第四届董事会第二十二次会议、第五届董事会第七次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》：公司及子公司拟使用最高不超过人民币3.5亿元、4.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。公司已按要求履行信息披露义务，具体详见公司公告《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-023）、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-023）。公司自有资金委托理财金额均未超过上述授权额度范围。

公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》：公司拟使用不超过人民币6.5亿元、6.3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司已按要求履行信息披露义务，具体详见公司公告《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-036）、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-029）。公司闲置募集资金委托理财金额均未超过上述授权额度范围。

（二）说明其他货币资金受限的具体构成、受限原因、解限条件

公司2025年末受限货币资金如下：

单位：万元

■

2025年末，公司其他货币资金受限主要是因生产经营活动需要开具保函、银行承兑汇票对应产生的保函保证金、银行承兑汇票保证金，及大额定期存款。

大额定期存款明细如下：

单位：万元

■

以上定期存款为公司为现金管理目的而持有，该类银行存款除期限为定期外，无抵押、担保等其他任何权利限制，公司一般于定期存款到期转为活期存款，并根据公司资金情况安排用途。

（三）说明财务费用的具体构成，分析财务费用与公司货币资金规模、有息负债规模、理财情况等的匹配性

报告期公司财务费用如下：

单位：万元

■

1、

1、利息支出

利息支出主要有银行借款利息支出、租赁负债利息支出、未确认融资利息支出，具体构成情况如下：

单位：万元

■

其中银行借款利息支出测算如下：

单位：万元

■

经测算，与本期借款利息支出一致。

公司第1、2、3、4项短期借款为补充流动资金所需，临时向银行借款。公司现金管理，将部分货币资金购买了利率较高的中长期定期存款。在能够取得利率低于银行定期存款利率的借款的情况下，为了避免公司的利息收入的损失，公司选择临时向银行取得利率较低的银行借款暂时补充流动资金。

第1项短期借款9,000.00万元是，2024年5月，本公司与中国建设银行股份有限公司新建支行签订流动资金贷款合同，借款金额9,000.00万元，贷款利率为固定利率，借款期限自2024年5月至2025年5月。该借款截止2025年12月31日，借款余额0元。该笔借款为信用借款。

第2项短期借款6,000.00万元是，2024年6月，本公司以专利权与中国建设银行股份有限公司新建支行签订权利质押合同，2024年5月，本公司与中国建设银行股份有限公司新建支行签订流动资金贷款合同，借款金额6,000.00万元，借款期限自2024年6月至2025年6月。该借款截止2025年12月31日，借款余额0元。

第3项短期借款9,000.00万元是，2025年3月，本公司与中国建设银行股份有限公司新建支行签订流动资金贷款合同，借款金额9,000.00万元，借款期限自2025年3月至2026年3月。该借款截止2025年12月31日，借款余额9,000.00万元。该笔借款为信用借款。

第4项短期借款 6,000.00万元是，2025年3月，本公司以专利权与中国建设银行股份有限公司新建支行签订权利质押合同，2025年3月，本公司与中国建设银行股份有限公司新建支行签订流动资金贷款合同，借款金额 6,000.00万元，借款期限自2025年3月至2026年3月。该借款截止2025年12月31日，借款余额 6,000.00万元。

第5项长期借款1,800.00万元是用于会昌金岚会昌县城区污水处理二期工程项目建设的专项借款。2015年12月，会昌金岚水务有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行签订固定资产贷款合同。同时，江西金达莱环保股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行签订保证合同，为会昌金岚水务有限公司贷款行为提供连带责任保证。借款金额1,800.00万元，借款期限自2015年12月至2025年12月，截至2025年12月31日贷款已还清。

第6项长期借款1,200.00万元是用于会昌金岚会昌县月亮湾新区污水处理项目建设的专项借款。2019年7月，会昌金岚水务有限公司与中国建设银行股份有限公司新建支行签订固定资产贷款合同。同时，江西金达莱环保股份有限公司与中国建设银行股份有限公司新建支行签订保证合同，为会昌金岚水务有限公司贷款行为提供连带责任保证。借款金额1,200.00万元，借款期限自2019年7月至2032年7月，会昌金岚水务有限公司截至2025年12月31日剩余贷款额为750.00万元。

租赁负债利息支出测算如下：

单位：万元

■

经测算，与本期租赁利息支出一致。

2、利息收入

利息收入主要是定期存款利息收入、活期存款利息收入，具体构成情况如下：

单位：万元

■

其中定期存款利息收入测算如下：

单位：万元

■

经测算，与定期存款利息收入一致。

（四）说明2025 年末公司应收利息的具体构成情况及形成原因，是否存在长期挂账的情形

公司2025年末应收利息如下：

单位：万元

■

公司定期存款应收利息是根据定期存款的约定利息计提的利息，相应利息尚未到合同约定的收取时点，因此未收取；不存在到期应收而未收的利息；

交易性金融资产的应收利息，主要是底层资产国债产生的未到收息期的应收利息，国债定期付息，不存在到期应收而未收的利息。

【年审会计师核查】

（一）核查程序

1、取得公司期末理财明细表，复核与报表是否一致；

2、取得并复核理财文件资料如合同、产品说明书等；

3、选取样本，执行检查程序，取得并核查理财产品的购买、赎回、收益等原始资料；

4、函证理财产品；

5、测算理财产品收益。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、报告期内公司购买的理财产品主要是低风险的固定收益凭证、货币市场基金和美国国债。

2、定期存款为公司为现金管理目的而持有，该类银行存款除期限为定期外，无抵押、担保等其他任何权利限制。

3、公司财务费用与公司货币资金规模、有息负债规模、理财情况相匹配。

问题7、关于对外股权投资。年报显示：（1）2025 年，公司对江西金纳维新材料科技有限公司（以下简称金纳维）新增投资 2,800 万元，持股比例为 40%，为第一大股东，公司将该公司作为联营企业按权益法进行核算。“重要联营企业的主要财务信息”显示，金纳维账面仅有流动资产 2,799.91 万元。此外，公开信息显示金纳维成立于 2025 年 9 月，注册资本为 1,000 万元，截至目前仅公司完成实缴出资，其他股东未实缴到位，认缴出资日期显示均为 2030 年。（2）根据前期公告，2025 年，公司存在对云南济慈医疗科技有限公司（以下简称济慈医疗）和北京中科鸿泰医疗科技有限公司（以下简称中科鸿泰）增资投资事项。

请公司：（1）列示金纳维的主营业务、应用领域、业务模式、2025 年财务经营状况等，说明本次投资的背景、必要性、核心投资条款、估值情况、投资作价的公允性，是否已履行必要的审议程序和信息披露义务；（2）说明金纳维其他股东的背景情况，与公司是否存在关联关系，是否存在一致行动协议等其他利益安排，说明仅有公司实缴出资，其他股东未实缴出资且认缴期限为 2030 年的具体原因、相关股东后续出资安排，是否损害上市公司利益；（3）结合前述情况以及金纳维的董事及高级管理人员委派安排、股东会及董事会表决机制、重大事项审议规则等，说明公司判断未对金纳维形成控制的原因及合理性；（4）说明截至目前，公司对济慈医疗和中科鸿泰的投资执行进度情况，包括投资款项支付情况、工商登记变更情况、投资款项后续流转情况以及最终用途等。

【公司回复】

（一）列示金纳维的主营业务、应用领域、业务模式、2025年财务经营状况等，说明本次投资的背景、必要性、核心投资条款、估值情况、投资作价的公允性，是否已履行必要的审议程序和信息披露义务

1、金纳维的主营业务、应用领域、业务模式、2025年财务经营状况

金纳维成立于2025年9月，致力于高性能碳纤维预浸料及制品的研发、生产、加工和销售，产品可广泛应用于航空航天、低空经济、轨道交通、新能源、体育休闲等国家重点支持的战略性新兴产业领域。金纳维将采用常规标准化规格自主生产与客户定制化规格拉动相结合的模式，通过客户直采、经销商代理等多渠道销售，收入主要来源于产品销售。金纳维2025年末资产总额为2,799.91万元，2025年度净利润为-0.09万元，经营活动产生的现金流量净额为-0.21万元，主要系现阶段处于量产前的厂房装修、设备采购、市场推广等准备阶段，尚未产生销售收入。

2、本次投资的背景、必要性、核心投资条款、估值情况、投资作价的公允性，是否已履行必要的审议程序和信息披露义务

（1）本次投资的背景及必要性

复合材料是将两种或两种以上的材料（即基体与增强材料）嵌合在一起，使其成分保持不同而可见的材料，狭义上，复合材料通常特指树脂基纤维增强复合材料（FRP）。决定复合材料力学性能的主要是纤维增强体，最为常用的纤维为玻璃纤维、芳纶纤维和碳纤维。碳纤维在“十三五”、“十四五”和“十五五”发展规划中均被列为国家“关键战略材料”。碳纤维一般是由聚丙烯腈（PAN）、石油沥青或人造粘胶纤维为前驱体经高温裂解、炭化而形成的含碳量不低于90%的无机高分子纤维，其中PAN基碳纤维占比90%以上。所谓预浸料，即用一定量的树脂（基体）将纤维（增强体）裹覆并预固化形成软硬适中的中间状态产品。

复合材料市场规模保持高速增长。根据广州赛奥碳纤维技术股份有限公司《2025全球碳纤维复合材料市场报告》，2025年全球碳纤维复合材料市场规模达303.5亿美元，对比2024年的262.5亿美元，增幅为15.6%。RESEARCH AND MARKETS测算2025年全球预浸料市场达110亿美元，至2029年复合年均增长率为13%。2025年航空航天军工市场的碳纤维复合材料收入占比为60.8%，该市场是碳纤维所有应用中的最高附加值市场，国际上，日本的东丽、帝人及三菱，美国的赫氏及世索科是该领域的龙头企业。

目前国产中低端碳纤维产量虽逐年提升但品质尚有进步空间，T800级及以上高端碳纤维一定程度上依赖进口，纳米增强树脂基复合材料产业应用者更为鲜有。加速对纳米增强T800/T1100级及其它高等级碳纤维预浸料的进一步深入研发及批量生产，对实现低端碳纤维的高质化应用，实现高端碳纤维复合材料的国产化、进口替代具有极为重要的意义。

金纳维专注于高性能碳纤维预浸料及制品的研发、生产、加工和销售，成功开发了高强、高模、高韧性和功能性等多系列树脂基体，以及相应的中、高温固化碳纤维预浸料。基于增强增韧技术，金纳维所生产的各等级碳纤维预浸料具有极为出色的拉伸、弯曲、压缩、冲击后压缩(CAI)、开孔压缩、层间剪切等性能，部分力学性能已达到甚至超越更高等级的碳纤维预浸料，对于拓宽碳纤维在传统高端制造和低空经济、新能源汽车等新兴经济中产品的拓展应用具有重要意义。

公司基于对高性能碳纤维预浸料等国家战略性新兴行业发展前景的看好，拟逐步优化公司产业结构，为未来发展寻找新的产业机会，以增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，进而提高公司的抗风险能力，促进公司可持续发展。

（2）核心投资条款

公司与金纳维股东倪挺、宁波煜峰轩自有资金投资合伙企业（有限合伙）、宁波裕之海自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下合称为“原股东”）及核心团队负责人签订《投资协议》，以人民币2,800万元认购金纳维新增注册资本400万元，投资完成后，金纳维注册资本增加至1,000万元，公司持有金纳维40%的股权。投资事项工商变更完成后10日内，公司向金纳维转入投资款，投资款可用于租赁厂房、装修、订购设备等。截至2026年5月31日，投资款已使用约12%，款项主要用于厂房装修、订购设备、人员薪酬等相关内容，不存在流转至公司关联方等异常情形。

金纳维原股东及核心团队成员主导产品开发、日常经营，公司输出管理运营经验，在市场开发、内部管理、关系协调等方面赋能。

（3）估值情况、投资作价的公允性，是否已履行必要的审议程序和信息披露义务

本次投资估值以核心团队在前期研发阶段所沉淀的实质性技术壁垒与综合投入为基础。核心技术路线经历了多年的持续深耕和反复验证，团队已跨越从基础理论研究到早期产品开发的阶段，时间成本和经验是技术成型的底层基础。同时，团队汇聚了多位具备深厚学术背景与实践经验的研发人员，曾主导或深度参与多项重要科研项目并获得专项研发经费支持，形成了十余项高壁垒的技术专利。在此基础上，考虑到该技术具有高度的专业复杂性，技术团队在今后的扩大化生产、技术迭代、新技术开发、技术授权等方向上仍将发挥不可替代的决策与主导作用，为确保技术路线的连贯性和产业化的顺利实现，综合考虑团队前期研发的时间成本、人力投入且已形成相对成熟的专利及非专利技术等知识产权，经各方协商一致，本次投资公司以2,800万元对金纳维增资，交易完成后获得金纳维40%股权。

本次投资作价主要是基于核心团队长期以来的技术研发、时间成本、人力投入、技术赋能等综合投入以及未来发展前景，经各方出于合理的商业目的谈判协商确定，符合商业逻辑，具有公允性。本次投资事项符合公司《对外投资管理制度》等相关规定，已经公司总经理批准，无需提交董事会、股东会审议，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准，亦不构成重大资产重组或者关联交易。

（二）说明金纳维其他股东的背景情况，与公司是否存在关联关系，是否存在一致行动协议等其他利益安排，说明仅有公司实缴出资，其他股东未实缴出资且认缴期限为2030 年的具体原因、相关股东后续出资安排，是否损害上市公司利益

金纳维其他股东分别为倪挺（持股20%）、宁波煜峰轩自有资金投资合伙企业（有限合伙）（持股20%，倪挺持有该合伙企业64%份额）、宁波裕之海自有资金投资合伙企业（有限合伙）（持股20%，倪挺持有该合伙企业67%份额），在技术引进和人才资源等方面具有较强优势。

金纳维核心团队成员以拥有硕士、博士学位的资深科研人员为骨干，拥有丰富的纳米复合材料研发经验。团队负责人曾任国家级科研单位研究员、博士生导师，曾在国内外多家知名高科技企业负责新材料技术的研发与管理工作，发表科技论文100余篇，主持多项全球工业界及国外政府所资助的重大基础应用研究和开发项目，在纤维增强树脂基复合材料和纳米复合材料的研究、应用和产业化方面拥有二十余年经验。团队其他成员的构成涵盖曾就职于国家级科研单位的工程师、拥有世界500强企业从业经历者以及材料学硕士专业背景人才等，可在核心技术研发及产业化方面构建优势互补的协同效应。

根据《投资协议》，团队负责人及其团队成员在金纳维工作期间开发的专利或专有技术均由金纳维独享并与金纳维签订竞业禁止协议。除非金纳维解散等特殊情形，团队负责人5年内在金纳维任职，不得离职。未经公司书面许可，金纳维其他股东、团队负责人在终止作为金纳维股东或终止与金纳维雇佣关系前（二者以较晚发生者为准），不能直接或间接从事任何与金纳维主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与金纳维构成竞争性业务的实体中持有任何权益。其他股东通过直接或间接对外转让、质押等方式处置所持有的金纳维股权，需经公司书面同意，且公司有权在同等条件下优先受让其他股东直接或间接对外转让的股份，或在同等条件下优先向受让方出售所持有的股份。

金纳维其他股东、核心团队成员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系、一致行动协议等其他利益安排，亦不存在重大资金往来等情形。公司基于对高性能碳纤维预浸料行业发展前景和金纳维核心团队的看好，因而对金纳维进行增资。金纳维成立时，原股东约定认缴的注册资本应于五年内全部缴足；《投资协议》中约定，投资事项工商变更完成后10日内，公司向金纳维转入投资款。根据金纳维《公司章程》，利润分配按照股东实缴出资比例分配，公司将积极督促其他股东按约定尽早完成注册资本的实缴。综上，不存在损害公司利益的情形。

（三）结合前述情况以及金纳维的董事及高级管理人员委派安排、股东会及董事会表决机制、重大事项审议规则等，说明公司判断未对金纳维形成控制的原因及合理性

根据《投资协议》和金纳维《公司章程》，金纳维董事会由3名董事组成，公司委派1名董事，原股东委派2名董事，总经理由原股东委派，财务负责人由公司委派。股东会作出一般事项的决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，应当经全体董事过半数的董事表决通过方为有效。公司在金纳维董事会中仅委派一名成员，与金纳维其他股东不存在关联关系或一致行动协议等其他利益安排，对金纳维股东会、董事会和重大事项的决策无法形成控制。综上，公司未对金纳维形成控制具有合理性。

（四）说明截至目前，公司对济慈医疗和中科鸿泰的投资执行进度情况，包括投资款项支付情况、工商登记变更情况、投资款项后续流转情况以及最终用途等

目前公司对济慈医疗和中科鸿泰的投资均按相关约定有序执行。

济慈医疗已完成与增资相关的工商变更登记备案并将公司登记为股东，公司已按约定投入第一阶段的1.5亿元资金，截至2026年5月31日，已使用约2%，款项主要用于人员薪酬、研发材料采购、临床前研究等相关内容，不存在流转至公司关联方等异常情形。

中科鸿泰已完成与增资相关的工商变更登记备案并将公司登记为股东，公司已按约定支付全部增资价款3,000万元，截至2026年5月31日，已使用约30%，款项主要用于人员薪酬、研发材料采购、临床试验等相关内容，不存在流转至公司关联方等异常情形。

【年审会计师核查】

（一）核查程序

1、阅读公司信息披露文件；

2、取得并复核股权投资资料，如投资协议、公司章程；

3、检查投资款支付凭证；

4、取得并复核被投资单位的财务报表；

5、取得并检查被投资单位重要的银行账户对账单，核查被投资单位主要支出情况。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、投资金纳维已履行必要的审议程序，公司投资金纳维是基于对高性能碳纤维预浸料等国家战略性新兴行业发展前景的看好，拟逐步优化公司产业结构，为未来发展寻找新的产业机会，以增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，进而提高公司的抗风险能力，促进公司可持续发展。

2、综合各方资源条件，公司主要投入资本资源，撬动技术资源，促进公司可持续发展，相关约定符合实际情况，不存在损害公司利益的情形。

3、公司在金纳维董事会中仅委派一名成员，与金纳维其他股东不存在关联关系或一致行动协议等其他利益安排，对金纳维股东会、董事会和重大事项的决策无法形成控制。

4、目前公司对济慈医疗和中科鸿泰的投资均按相关约定有序执行。济慈医疗已完成与增资相关的工商变更登记备案并将公司登记为股东，公司已按约定投入第一阶段的1.5亿元资金，截至2026年5月31日，已使用约2%，款项主要用于人员薪酬、研发材料采购、临床前研究等相关内容。中科鸿泰已完成与增资相关的工商变更登记备案并将公司登记为股东，公司已按约定支付全部增资价款3,000万元，截至2026年5月31日，已使用约30%，款项主要用于人员薪酬、研发材料采购、临床试验等相关内容。

问题8、关于其他。年报显示，2025 年公司新增获得税收奖励 1,023.06 万元，并将其计入“营业外收入”科目，同时认定为非经常性损益。

请公司说明上述税收奖励的具体内容、发放主体、取得时间及对应的政策文件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及认定为非经常性损益的原因及合理性。

【公司回复】

2025年公司税收奖励1,023.06万元，为公司子公司新余金达莱环保有限公司（以下简称“新余金达莱”）收到的政府税收奖励1,023.06万元。根据新余金达莱与新余高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“当地政府”）签署的招商引资合同，当新余金达莱缴纳税款达到合同约定的税收金额后，当地政府按照公司税收的一定比例返还给公司。本年1,023.06万元为新余金达莱以前年度税收达到合同标准后的税收返还。该笔款项2025年1月份到账，相应的政策文件为新余金达莱2017年与当地政府签署的合同以及2019年与当地政府签署补充合同。

根据《企业会计准则第16号――政府补助》：“与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”因该奖励为不定时、偶发性的税收奖励，为与企业日常活动无关的政府补助，因此记入营业外收入，符合会计准则的规定。

同时，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）：“（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外。”新余金达莱取得的税收奖励具有偶发性，收到的时间与金额不确定，对公司损益影响不具有持续性，因此，列示为非经常性损益。

【年审会计师核查】

（一）核查程序

1、取得并复核该税收奖励的相关文件；

2、取得税收奖励收款凭证。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

根据《企业会计准则第16号――政府补助》：“与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”因该奖励为不定时、偶发性的税收奖励，为与企业日常活动无关的政府补助，因此记入营业外收入，符合会计准则的规定。

同时，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）：“（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外。”该税收奖励具有偶发性，收到的时间与金额不确定，对公司损益影响不具有持续性，因此，列示为非经常性损益。

特此公告。

江西金达莱环保股份有限公司

董事会

2026年6月27日