（上接13版）

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司作出的重要承诺

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（五）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

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二、公司股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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三、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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截至本预案签署日，上市公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂，未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

六、上市公司主营业务发展情况

公司系专注于半导体分立器件研发、生产与销售的高新技术企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。公司持续深化IDM（一体化）经营模式，以客户实际应用需求为核心导向，依托封装测试核心技术优势，进一步完善芯片设计、芯片制造、半导体器件应用技术的全链条布局，一体化经营效能得到显著提升，可高效为客户提供适用性强、可靠性高的系列化产品及定制化技术解决方案，全面满足客户一站式采购需求；同时，面向高端芯片设计公司的定制化封测代工业务规模稳步扩容，服务品质与专业能力持续升级。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

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八、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，预计上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买恒泰柯100%股权的交易对方为致能恒芯等3名非自然人股东。

（一）致能恒芯

1、基本信息

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2、股东情况

截至本预案签署日，致能恒芯的股东情况如下：

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3、产权控制关系

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（二）天沐雨霖

1、基本信息

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2、股东情况

截至本预案签署日，天沐雨霖的股东情况如下：

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3、产权控制关系

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（三）铭诺投资

1、基本信息

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2、合伙人情况

截至本预案签署日，铭诺投资的合伙人情况如下：

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3、产权控制关系

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二、配套募集资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的资产为恒泰柯100%股权。本次交易完成后，恒泰柯将纳入上市公司合并报表范围。

一、交易标的基本情况

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二、交易标的股权结构及控制关系

（一）股权架构

截至本预案签署日，恒泰柯的股权结构如下：

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（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，恒泰柯的直接控股股东为致能恒芯，其基本情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）致能恒芯”。

致能恒芯唯一股东为致能工电，后者为恒泰柯的间接控股股东。致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团出资、武岳峰科创出资以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。截至本预案签署日，致能工电无实际控制人，因此标的公司无实际控制人。

三、控股、参股公司基本情况

截至本预案签署日，恒泰柯下属有2家全资子公司，无参股公司。

（一）香港恒泰柯半导体有限公司

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（二）香港致能恒芯半导体有限公司

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四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car（OBC、电控）等领域。恒泰柯拥有行业一流的中压SGT MOSFET（屏蔽栅沟槽金属氧化物半导体场效应晶体管）技术、高压Super Junction超结技术。与国内其他竞争对手相比，恒泰柯在150V-200V范围内的中高压SGT MOSFET已达到国产顶尖水准，可直接Pin-to-Pin对标并替代英飞凌中压系列产品。

（二）盈利模式

报告期内，恒泰柯采用Fabless经营模式，即专注于产品的研发设计与市场销售环节，而将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给专业代工厂的运营模式。标的公司完成集成电路版图设计后，委托晶圆厂商开展晶圆生产；晶圆成品交付后，再交由合作封装测试厂商完成产品的封装、测试工序，最终形成合格成品。

（三）核心竞争力

1、技术优势

恒泰柯已研发出国际领先、国内首创SGT MOSFET产品平台，现有700余款产品，取得多个SGT MOSFET、高压Super Junction、IGBT和氮化镓的授权专利，广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源E-car（OBC、电控）等领域。与国内其他涉足SGT的竞争对手相比，恒泰柯在150V/200V中高压SGT已达到国内顶尖水准，FOM品质因数、Rsp比导通电阻可直接Pin-to-Pin替代英飞凌OptiMOS、AOS中压系列，同规格芯片面积比常规沟槽 MOS缩小40%、雪崩耐量（UIS）、高温稳定性优于普通国产SGT MOSFET。

截至目前，恒泰柯已获得多项知识产权专利，其中包括授权的发明专利20项、实用新型专利27项、集成电路布图设计8项、软件著作权证书10项，另有多项发明专利正在申请中。

2、核心团队优势

核心技术团队是Fabless企业核心价值的集中体现。恒泰柯核心团队具备深厚的技术基因。创始人、总经理王飞（WANG FEI）博士毕业于南加州大学，曾加入AOS（万代半导体）创业团队，负责MOSFET、Super Junction、IGBT的设计和产品定义；核心技术人员罗志云（LUO ZHI YUN）博士曾在Vishay Siliconix工作多年，从事中压SGT MOSFET与Super Junction的前沿设计和研发。整个核心团队成员均具备15年以上半导体研发和管理经验，多来自国际一线功率半导体企业。

3、品牌与质量优势

标的公司作为一家专注于功率半导体器件的研发、设计与销售的专精特新“小巨人”企业、上海市“科技小巨人（培育）”企业，一直将品牌口碑和产品质量视作企业发展的灵魂。标的公司已通过ISO 9001质量管理体系认证，?拥有700余款成熟?产品，覆盖充电器开关、同步整流、锂电池保护、无刷电机及新能源汽车电控等场景，打入倍思、绿联、华硕等知名品牌供应体系，在市场上积累了良好的品牌效应。

五、主要财务数据情况

标的公司最近两年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。

第五章 标的公司预估及定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。

第六章 发行股份及募集配套资金的情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。

第七章 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合的风险

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品中压MOSFET与外资主要厂商如英飞凌等存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，标的公司将面临国际先进企业和国内后起之秀的双重竞争。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（四）核心研发人员流失的风险

技术壁垒及研发人才是标的公司所处行业的核心资源，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（五）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第八章 其他重要事项

一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，上市公司股票自2026年6月12日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间科创50指数（000688.SH）、半导体行业指数（801081.SI）波动情况如下：

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剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格未出现异常波动情形。

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至本预案出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。

第九章 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的条件。

2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

5、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

6、根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例预计超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号一一重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。

11、公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票价格未出现异常波动情形。

13、公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

14、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

15、公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

16、同意公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”

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