上海小方制药股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-036

上海小方制药股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年6月29日

(二)股东会召开的地点：上海市浦东新区银城中路8号海银金融中心27楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，董事长方之光先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，列席9人。

2、董事会秘书兼财务负责人罗晓旭女士出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称： 《关于公司未来三年（2026年一2028年）股东分红回报规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于变更公司经营范围、变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议议案均获审议通过；

2、中小投资者单独计票情况：议案1至议案7均为单独统计中小投资者投票结果的议案。

3、特别决议议案：议案1至议案7为特别决议议案，获得出席会议的股东及其授权代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

律师：黄子贤、周依凡

(二)律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年6月30日

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-038

上海小方制药股份有限公司

关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2026年6月29日

● 限制性股票首次授予数量：128万股

● 限制性股票首次授予价格：11.91元/股

上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）于2026年6月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的首次授予日为2026年6月29日，同意以11.91元/股的授予价格向158名激励对象授予128万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划限制性股票首次授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2026年6月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2026年6月11日至2026年6月20日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2026年6月25日对外披露了《小方制药董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年6月29日，公司召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年6月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2026年6月29日

2、授予数量：128万股

3、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

4、授予人数：158人

5、授予价格：11.91元/股

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本次激励计划首次授予的限制性股票有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购。

7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的公司2026年限制性股票激励计划的内容一致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2026年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司向158名激励对象授予128万股限制性股票，授予价格为11.91元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年6月29日为公司2026年限制性股票激励计划的首次授予日，以授予价格11.91元/股向158名激励对象授予128万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，君合律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；首次授予的授予条件已经成就；首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着首次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年6月30日

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-037

上海小方制药股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2026年6月29日以现场和视频通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2026年6月22日以电子邮件方式发出。本次会议由全体董事推举董事长方之光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年6月29日为首次授予日，向158名激励对象授予128万股限制性股票，授予价格为11.91元/股。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋昶、尹毓峰回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海小方制药股份有限公司关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-038）。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年6月30日