湖南方盛制药股份有限公司
关于拟退出并购基金暨关联交易的公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2026-043
湖南方盛制药股份有限公司
关于拟退出并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、对外投资基本情况
2015年11月，经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）股东大会审议通过，同意公司以自有资金出资1亿元参与发起设立同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（后更名“长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“同系方盛”），出资占比为16.67%（详见公司2015-071号公告），后续公司分阶段于2021年1月完成全部实缴。
2016年12月，同系方盛以2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）51%的股权（详见公司2016-114号公告）。经湖南珂信两次增资扩股，同系方盛持有其股权比例由51%逐步降至31.16%（详见公司2019-005、2021-019号公告）。
2021年2月，同系方盛与自然人陈历宏先生、湖南珂信签订《股权转让协议》，决定将持有的湖南珂信21.46%的股权以2.08亿元转让给陈历宏先生或其指定关联方，交易完成后同系方盛持股比例将由31.16%降至9.70%（详见公司2021-025号公告）。2025年4月，同系方盛函告公司，湖南珂信决定以3.57亿元向盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）出售其下属医院长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）51%的股权，后续将根据业绩承诺完成情况分别转让29%、20%的股权；同时，湖南珂信拟通过回购股权的方式（分三期支付）将其出售长沙珂信股权获得的股权转让款按照其股东会决议的安排向相关股东回购股权，并对其部分非现金资产进行分配。陈历宏先生应向同系方盛支付但尚未支付的股权转让价款由湖南珂信通过回购股权的方式代为履行（详见公司2025-033号公告）。
2022年1月，公司收到同系方盛转来款项150万元（详见公司2022-006号公告）；2025年8月、2026年6月，公司收到同系方盛转来款项合计9,850万元，公司对同系方盛的实缴出资已全部收回（详见公司2025-074、2026-040号公告）。
二、本次对外投资终止情况
（一）关联关系介绍
同系方盛为公司与珠海汇智新元投资企业(有限合伙)(以下简称“汇智新元”)及其他非关联方共同投资设立的并购基金，汇智新元为公司实际控制人张庆华先生和董事长周晓莉女士共同控制的合伙企业，汇智新元为公司关联方，故本次公司从同系方盛退伙构成关联交易。
（二）投资合伙企业的相关约定
根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定，合伙企业财产在承担本协议约定的合伙企业费用后，按照以下顺序进行分配：优先向优先级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金及按6.2%/年计算的历年应付未付预期收益；如有余额，向次级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金；如有余额，向劣后级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金；如有余额，向普通合伙人分配，直至其收回全部投资本金；此后仍有剩余财产的，由次级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按其实缴出资比例分配。（详见公司2021-024号公告）
（三）退出投资情况
1、优先级有限合伙人退伙情况
2021年3月，经公司董事会审议通过，同意同系方盛优先级有限合伙人财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）将持有同系方盛8,104.78万份财产份额退伙，并将持有的同系方盛27,065.83万份财产份额以5,930.61万元转让给汇智新元。本次部分财产份额退伙及财产份额内部转让完成后，同系方盛出资份额为51,895.22万元。其中，财信证券认缴出资额为4,829.39万元，汇智新元认缴出资额为36,465.83万元，公司对同系方盛持股比例由16.67%增至19.27%。（详见公司2021-024号公告）
2021年12月，同系方盛全体合伙人协商一致，同意财信证券持有同系方盛4,829.39万份财产份额退伙，本次部分财产份额退伙完成后，财信证券不再持有同系方盛合伙份额，同系方盛出资份额减少至47,065.83万元。除合伙人财信证券退伙外，包括公司在内的其他合伙人认缴出资额不变，公司持有同系方盛财产份额比例将由19.27%增加至21.25%。（详见公司2022-003号公告）
2、其他合伙人减资情况
2026年1月，同系方盛存续期延长一年至2027年1月31日；同系（泰兴）资本管理有限公司、北京同系未来投资中心（有限合伙）将其分别持有的同系方盛未实缴出资额31.70万元、285.30万元退伙，同系方盛认缴出资额由47,065.83万元减少为46,748.83万元，公司持有同系方盛财产份额比例将由21.25%增加至21.39%。（详见公司2026-008号公告）
3、本次公司拟退伙情况
1）具体情况
鉴于同系方盛早已不再进行对外投资，且同系方盛已经针对后续其他事项出具专项承诺，此外，公司已经收回全部实缴出资。因此，根据公司战略和发展需要，为集中力量发展重点核心业务，减少管理成本，进一步聚焦主营主业。公司拟将持有同系方盛1亿份财产份额（认缴出资1亿元，实缴出资1亿元，对应合伙企业21.39%份额）进行退伙。
同系方盛现有认缴出资额46,748.83万元（实缴出资26,099.91万元）本次拟减少合伙份额1亿元，减资后认缴出资额36,748.83万元（实缴出资16,099.91万元）。
2）同系方盛承诺
2026年6月25日，同系方盛向公司出具了《承诺函》，具体内容如下：
“本企业仅投资了湖南珂信健康产业集团有限公司，未投资其他任何项目，目前本企业正在处置湖南珂信项目，本企业承诺不再进行新的投资，并在处置完该项目后予以解散，如在处置完该项目后解散时，本企业盈利的，本企业将按照贵司在退出前的实缴出资比例向贵司分配盈利。”
4、同系方盛资产情况
2026年6月25日，同系方盛收到湖南珂信第二期股权回购款4,326.73万元，其中2,085.46万元分配给公司，其余分配给其他合伙人，前述款项分配完毕后，同系方盛还持有以下权益：
1）武汉珂信6%的股权（武汉珂信截至2025年12月31日，未经审计总资产为14,190.39万元，净资产为4,604.15万元；2025年度，实现营业收入13,889.52万元，净利润-278.46万元；截至2026年3月31日，未经审计总资产为13,563.33万元，净资产为4,643.32万元；2026年1-3月，实现营业收入3,827.67万元，净利润39.16万元）。
2）根据《股权转让协议之补充协议》，陈历宏先生及其指定关联方支付给同系方盛的股权转让款还有本金8,221.56万元（含后续预计以湖南珂信股权回购款方式支付的2,274.64万元），利息1,487.40万元尚未支付；陈历宏先生还应向同系方盛支付或有利息1,487.40万元，但或有利息在武汉珂信按约定的时间点及对价对外转让时予以豁免，如或有利息未满足本协议约定的豁免条件的，则陈历宏先生应在2029年12月31日以货币资金或其持有的武汉珂信2.479%股权作价1,487.40万元用以支付上述或有利息。若长沙珂信实现的业绩达到湖南珂信、长沙珂信与盈康生命共同签署的《长沙珂信股权转让协议》中约定的业绩承诺目标，则盈康生命将启动第三期剩余20%股权的回购程序，届时湖南珂信预计需向同系方盛支付第三期回购款合计3,628.19万元，其中湖南珂信以股权回购款方式代陈历宏先生支付的股权转让款预计为2,274.64万元，剩余为同系方盛持有的湖南珂信股权因回购所分配的股权回购款（详见公司2025-074号公告）。
3）截至目前，经同系方盛测算，若不考虑武汉珂信6%股权大幅增值可能（根据同致信德(北京)资产评估有限公司于2025年11月出具的【同致信德评报字(2025)第100059号】资产评估报告，武汉珂信整体评估值为4,981.49万元，据此计算，武汉珂信6%股权对应价值为298.89万元），同系方盛前述资产全部变现收回后，尚不足以补足劣后级合伙人汇智新元全部实缴出资。
5、其他事项
根据全体合伙人相关约定，公司对同系方盛长期股权投资采用权益法核算，以前年度累计确认投资损失1,520.89万元；截至2026年5月31日，同系方盛账面价值为564.57万元。公司以前年度累计收回投资款7,914.54万元，本次收回投资款2,085.46万元，预计年内将确认投资收益约1,520.89万元。
具体的会计处理以及对公司2026年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
（四）本次退出投资履行的审议程序
2026年6月26日，方盛制药第六届董事会2026年第三次临时会议审议通过了《关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案》，关联董事周晓莉女士已回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事专门会议已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。本事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
三、对公司的影响
本次退伙事项遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次退伙不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。本次退伙事项系根据公司战略和发展需要作出的决定，有利于后续减少管理成本，集中力量发展重点核心业务，进一步聚焦主营主业。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2026年6月30日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2026-042
湖南方盛制药股份有限公司
第六届董事会2026年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2026年第三次临时会议于2026年6月26日下午14:00在公司办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2026年6月22日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生、杜守颖女士与袁雄先生以现场连线方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2026-043号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
本议案尚需提交股东会审议。
二、关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案
董事会决定于2026年7月15日（周三）召开公司2026年第一次临时股东会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2026-044号公告。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2026年6月30日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2026-044
湖南方盛制药股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年7月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年7月15日15点30分
召开地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月15日
至2026年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第六届董事会2026年第三次临时会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上刊载的公告（公告号：2026-043）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：张庆华先生、长沙共盛产投咨询有限公司、张祖嵘女士
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部
联系电话：0731-88997135
邮编：410205；传真：0731-88908647
（五）登记时间：2026年7月14日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30。
六、其他事项
本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2026年6月30日
附件1：授权委托书
报备文件:提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南方盛制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月15日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
