深圳云天励飞技术股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-029
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”预计达到可使用状态日期进行延期，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目；截至2026年6月5日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
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注：截至本报告期末，补充流动资金项目累计投入金额与承诺投资总额的差额2,692.18万元，为该项募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。
三、部分募投项目延期的情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的情况
根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途不发生变更的前提下，经公司审慎研究拟将“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”达到预定可使用状态的时间进行延长，具体如下：
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注：公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构并增加相关实施主体。具体内容详见公司于详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的公告》。
上述调整后达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所作的估计，如实际建设时间有所变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。
（二）本次部分募投项目延期的原因
截至2026年6月5日，“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”的募集资金使用进度为93.91%，项目中主要软件使用权及相关配套设备投资已基本投入完成，尚未投入的募集资金将主要用于项目后续各类研发试验环节；“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”的募集资金使用进度为60.67%，项目中主要研发设备投资和软件使用权投资已基本投入完成，尚未投入的募集资金将主要用于研发测试、配套研发材料的购置及项目运营所需的其他必要支出；“面向场景的下一代AI技术研发项目”的募集资金使用进度为78.53%，项目中主要研发设备投资已基本投入完成，尚未投入的募集资金将主要用于项目后续研发迭代工作。2024年以来，受宏观市场环境、整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，上述募投项目投资进度较计划有所延后。
为保障公司募集资金安全合规、高效合理使用，推动募投项目平稳有序落地，公司结合当前募投项建设情况，在保持募投项目的投资方向、实施主体和实施方式未发生变更的情况下，适度放缓建设节奏；为维护全体股东和公司利益，因此公司决定对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”达到预定可使用状态的日期进行延长。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次对公司募投项目“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”达到预定可使用状态的时间进行延长是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。
公司将结合募投项目的实际进展，在不影响项目顺利实施完成的前提下，积极采取相应措施加快推进募投项目的实施进度。同时，公司将继续严格遵守相关监管规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，及时履行信息披露义务。未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的审议程序
公司于2026年6月29日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”预计达到可使用状态日期进行延期。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东会审议。
六、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司对部分募投项目延期是根据募投项目当前实际建设情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。该事项的决策和审批流程符合《上市公司募集资金监管规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略规划。因此，董事会审计委员会同意公司本次部分募投项目延期事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于募投项目顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《规范运作指引》等文件的规定。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期无异议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2026年6月30日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-030
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励
计划首次授予部分
及预留授予部分（第一批次）
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：367.732万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、公司2023年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为1,106.16万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的35,513.3720万股的3.115%。其中，首次授予限制性股票938.75万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的2.643%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.866%；预留授予（第一批次）限制性股票7.14万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.020%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.645%；预留授予（第二批次）限制性股票160.27万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.451%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.489%。
（3）授予价格：28.14元/股。
（4）授予人数：首次授予的激励对象为233名，为董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予两批次合计的激励对象为23名，为核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求
a.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
b.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
c.满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2026年6月29日，公司召开第二届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予（第一批次）限制性股票情况如下：
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预留授予（第二批次）限制性股票情况如下：
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（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本激励计划的归属情况如下：
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注：1、在本次股权激励首次授予部分第一个归属期归属实际认缴过程中，因2名激励对象放弃认购本次可归属的限制性股票10万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记；由于1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的全部限制性股票1.1万股，其中本次可归属的为0.55万股；因此，本激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属的激励对象人数由185人调整为182人。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年6月29日，公司召开第二届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计178名，可归属的限制性股票数量为3,677,320股。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）限制性股票已进入第二个归属期
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年12月6日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2026年6月8日至2027年6月5日。
预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日（第一批次）为2024年4月25日，因此预留授予（第一批次）的限制性股票的第二个归属期为2026年4月27日至2027年4月24日。
2、首次授予及预留授予（第一批次）限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-031）。
（四）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬与考核委员会同意公司根据2023年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的178名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为3,677,320股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予第二个归属期归属的具体情况
1、授予日：2023年12月6日
2、本次拟归属数量：3,663,620股
3、本次拟归属人数176人
4、本次授予价格：28.14元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、首次授予归属激励对象名单及归属情况
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注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
2、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。
（二）预留授予（第一批次）第二个归属期归属的具体情况
1、授予日：2024年4月25日
2、本次拟归属数量：13,700股
3、本次拟归属人数2人
4、本次授予价格：28.14元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予（第一批次）归属激励对象名单及归属情况
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注：上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的178名激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，前述激励对象获授本激励计划限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就。综上，公司薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留授予的归属日。
公司于2026年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2026-001）。邓浩然先生、李爱军先生、郑文先先生、王磊先生拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式减持其直接持有的公司股份。截至2026年2月11日，邓浩然先生通过集中竞价减持100,000股，李爱军先生通过集中竞价减持12,500股，郑文先先生通过集中竞价减持12,500股，王磊先生通过集中竞价减持15,000股，具体情况详见公司于2026年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份结果并自愿承诺特定期间不减持公司股份的公告》（公告编号：2026-004）。除上述人员外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在直接买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
1、《董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2026年6月30日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-031
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于作废公司2023年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开第二届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十一）2026年6月29日，公司召开第二届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于本激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）中的15名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；首次授予部分及预留授予部分（第一批次）中的8名激励对象2025年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到100%，该等激励对象第二个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。上述人员已获授予但尚未归属的合计24.578万股限制性股票作废失效。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会同意公司作废24.578万股已获授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
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特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2026年6月30日
