东莞市华立实业股份有限公司
关于对广东证监局警示函整改报告的公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2026-040

东莞市华立实业股份有限公司

关于对广东证监局警示函整改报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书[2026]69号一一《关于对东莞市华立实业股份有限公司、董建刚、孙嫒嫒采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），并要求公司对警示函指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2026年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关责任人收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2026-037）。

在公司收到警示函之前，已就前期会计差错问题印发专项整改工作方案，组建专项整改工作组并启动自查整改工作。在收到警示函后，公司董事会、管理层高度重视，对照监管指出的问题逐项复盘、深挖根源，进一步细化整改举措、压实整改责任，确保问题整改见底见效、长效机制落地执行。现就整改措施及完成情况公告如下：

一、警示事项及会计差错相关情况

（一）违规事项说明

2025年三季度，公司在市政水务项目收入核算过程中，未严格按照《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）规定审慎判断收入确认方法，导致当期财务信息披露不准确。

2026年4月，公司依规披露《关于前期会计差错更正的公告》，完成上述会计差错的更正工作。

公司上述财务信息披露不准确的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款相关规定。

（二）会计差错基本事实

公司首次承接本次大型市政水厂项目时，结合项目落地于客户权属场地、按照客户定制化要求实施建设，且客户全程主导设计变更、管控项目进度、负责款项结算等特征，初步判定该项目符合《企业会计准则第14号一收入》中“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”这一时段法收入确认条件。

同时，公司参考碧水源、唯赛勃、金科环境、三达膜、沃顿科技等业务模式、产品线布局相近的同行业上市公司，上述企业对集成类、整体解决方案类、工程类业务普遍采用履约进度法确认收入。基于上述判断，公司在2025年第三季度报告中，对该市政水务项目采用时段法，按照履约进度分期确认收入、结转对应成本。

在2025年度财务报告审计阶段，公司主动开展收入核算专项自查复核，发现原有会计判断存在疏漏：一是项目合同明确约定，设备法定所有权及相关风险自工程整体验收合格后方转移至客户，所有权与风险转移节点是判断控制权归属的重要依据，前期简单将该条款认定为保护性条款，判断逻辑缺乏严谨性；二是该项目履约产出虽具备不可替代用途，但合同条款未明确约定，若因客户或第三方原因终止合同，公司有权就累计已完成的履约部分收取款项，不满足时段法收入确认的法定条件。

经综合研判，并遵循会计审慎性原则，公司决定将该类市政水厂项目收入确认方式由时段法调整为时点法。随后公司按照会计准则要求，采用追溯重述法对2025年第三季度财务数据完成会计差错更正，相关账务处理及信息披露均已执行到位。

（三）差错根源分析

本次会计差错核心原因为项目合同关键条款约定不严谨，进而导致后续会计职业判断出现偏差、会计准则应用不够严谨，同时也反映出公司在专业能力建设、跨部门协同、前端合同管控等方面存在不足。具体问题如下：

1. 准则理解与应用不全面

对新收入准则中控制权转移的判定标准理解存在偏差，仅侧重客户现场管控、项目定制化等过程特征，未将合同约定的法定所有权、风险转移条款纳入核心判断依据，准则适用不够完整。

2. 复杂业务专业研判能力不足

针对市政EPC类大型工程项目履约义务属性、合格收款权认定、整体交付义务界定等专业判断经验欠缺，对复杂项目收入确认模型的适用边界把握不准。

3. 合同签订前关键条款研判不到位

项目合同洽谈及签订环节，未针对所有权归属、风险转移、结算付款、合同终止收款权等直接影响收入确认的核心条款开展系统性、专业性研判。相关条款约定不够严谨，从源头造成后续会计核算缺少清晰、合规的判定依据。

二、整改组织、具体措施及内部问责

（一）整改组织与总体安排

为统筹推进全流程整改工作，公司正式成立专项整改工作小组。由总裁董建刚担任组长，财务总监孙媛媛、子公司尚源智能财务负责人王崇香担任副组长，成员涵盖财务、审计、证券、工程项目部以及各子公司主要负责人。

工作组全面排查公司信息披露、会计核算、内控管理等环节存在的合规隐患，实行“责任到人、逐项落实、限时办结”管理模式，统筹推进制度完善、流程优化、人员培训、子公司管控等各项工作，全力确保于近期全面落地完成，严抓规范执行，巩固整改成效。

（二）具体整改措施

1.统一核算标准，出台专项指引，规范收入全流程管理

针对复杂工程项目收入确认口径不统一、职业判断易出现偏差的问题，公司正式制定并下发《市政水厂、EPC项目收入确认专项指引》。指引结合现行会计准则，清晰界定控制权转移、合格收款权、履约义务类型、时点法与时段法的判定标准、研判流程及资料要求，统一全公司（含各子公司）同类项目会计核算口径。

同时强化业务资料与账务资料管理，针对时点法的收入确认规则，将项目整体验收完成、设备完成交付、控制权完全转移作为收入确认的唯一标准。全面梳理合同、验收单、结算单据等原始资料，为所有工程项目建立独立核算台账，做到业务数据、财务数据、台账数据三方一致，完善会计证据链。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监

整改部门：财务、业务部门

整改完成情况：已整改完成，并将持续规范执行。

2.建立重大项目专项会审机制，防范判断风险

补齐前端管控短板，建立大额合同、新型业务、大型市政项目会计判断跨部门会审机制。凡涉及收入确认、会计核算存在重大不确定性的项目，由财务、工程、审计部门联合外部年审会计师组成会审小组，对合同条款、履约模式、收款权利、风险归属等内容逐项论证，形成书面会审记录及明确判断结论。

会审资料作为会计核算永久档案统一归档留存，从制度上杜绝单纯依靠个人经验开展会计判断的问题，强化集体研判、交叉复核，从源头规避判断偏差。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监

整改部门：财务、审计、业务部门

整改完成情况：已整改完成，并将持续规范执行。

3.常态化开展合规培训，提升专业能力与披露质量

以本次会计差错及监管警示为典型案例，组织公司财务人员、项目管理人员、子公司关键岗位人员开展专项警示教育与准则培训，重点解读新收入准则、上市公司信息披露相关法规。

常态化组织公司董事、高级管理人员学习最新监管政策，持续夯实财务核算基础，强化全员严谨履职意识，全面提升会计核算水平、内控管理能力与信息披露质量。

整改责任人：董事会秘书、财务总监

整改部门：证券、财务、业务部门

整改完成情况：持续完善，后续将持续规范执行。

4.强化子公司管控，完善授权与考核体系

结合《2025年度非标审计意见及前期会计差错专项整改工作方案》要求，重新梳理修订公司《授权管理手册》，明确各子公司重大合同、重大招投标项目必须上报股份公司审批。要求各子公司每季度开展合规及会计核算自查，审计部每年组织子公司专项审计；将会计核算规范性、内控执行有效性、合规履职情况纳入全员绩效考核，对违规行为严肃问责。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监

整改部门：审计、业务部门

整改完成情况：持续完善，后续将持续规范执行。

（三）内部问责情况

为加强公司财务管理和内部控制，杜绝此类事项再次发生，公司启动对相关责任人的问责程序，予以公司内部通报批评以及经济处罚，并责令相关人员切实加强对有关法律法规及规范性文件的学习，提高规范运作意识和履职能力，认真汲取教训引以为戒。

三、整改总结及后续工作承诺

本次收入确认会计差错，核心是会计职业判断出现偏差、准则应用不够严谨所致，也反映出公司在专业能力建设、复核管控流程上存在不足。截至本报告出具日，账务调整、信息披露更正、内部问责工作已全部完成；收入标准统一、授权手册修订、内控流程优化、专项培训、子公司管控强化等各项整改工作均按计划稳步推进，公司将全力确保于近期全面落地完成，并在后续运营中持续强化合规执行，建立长效机制，坚决杜绝此类问题再次发生。

公司将以本次监管警示和专项整改为重要契机，深刻吸取教训，全面强化规范运作意识。持续组织全员深入学习证券法律法规、企业会计准则及各项监管规则，从严落实信息披露管理要求，不断精进会计核算与财务管理能力，切实维护公司及全体股东的合法权益，保障公司实现合规、稳健、持续健康发展。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2026年6月30日