湖北超卓航空科技集团股份有限公司关于2025年度报告问询函的回复公告
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2026-026
湖北超卓航空科技集团股份有限公司关于2025年度报告问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2026年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于湖北超卓航空科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0207号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：
本《问询函》回复内容中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
本《问询函》中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、关于经营业绩。
年报显示，公司 2025 年实现营业收入 3.89 亿元，同比下滑3.66%；扣除非经常性损益后归母净利润（ 以下简称扣非后净利润）629.41 万元，同比下滑32.55%。公司 自 2022 年上市以来，扣非后净利润、毛利率均持续下滑，其中扣非后净利润2023年下降 53.29%、2024 年下降 51.65%、2025 年下降32.55%。同时，公司存在服务价格需要审定的情况，对尚未完成审价的产品，公司按产品暂定价确认收入和应收账款，待审价完成后按价差调整当期收入，报告期内，公司未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形。 请公司：1、结合市场竞争、公司经营及同行业可比公司情况，分析业绩持续下滑的原因及合理性，与行业趋势是否匹配；2、结合公司产品、下游客户等，说明各产品类别近三年营业收入、毛利率变动合理性；3、对于按暂定价格确认收入的，说明期末累计应审价未审价收入金额、预计完成审价时间，请公司充分提示相关风险；4、说明暂定价格的确定依据，结合合同条款约定、相关控制权转移时点、款项支付安排等，说明是否符合收入确认条件，结合近三年暂定价与审定价格的差异情况，说明相关收入确认是否审慎、准确。请年审会计师发表意见。
（一）公司回复
1、结合市场竞争、公司经营及同行业可比公司情况，分析业绩持续下滑的原因及合理性，与行业趋势是否匹配
（1）公司主营产品市场竞争情况
公司是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，目前主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。
定制化增材制造：公司凭借丰富的行业经验和卓越的技术团队，通过多年技术攻关，率先实现了低压冷喷涂固态增材制造技术成果的突破。2017 年，针对航空装备承力结构件疲劳裂纹的修复参数要求，公司在低压冷喷涂固态增材制造技术基础上，自主研发了高强铝合金高压冷喷涂固态增材制造技术。公司凭借冷喷涂技术在增材强度、喷涂质量稳定性、喷涂体疲劳性能上的综合优势，在国内多家科研机构和高等院校中脱颖而出，赢得中央某委某型飞机延寿重大课题项目，正式打开冷喷涂制造市场的大门，奠定了公司冷喷涂固态增材制造技术在行业应用中的先发优势和领先地位。目前公司是中国某甲方下属 A、B、C 基地级大修厂多型飞机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商，行业地位突出。
机载设备维修：在特殊航空机载设备维修领域，公司自 2010 年开始取得行业资质，长期服务于某甲方下属大修厂等。 在民用航空机载设备维修领域，OEM 厂商依靠原厂维修服务的技术优势作为国内机载设备维修领域的主要参与者，第三方维修企业依靠市场灵敏度高、机制灵活、性价比高等特点，已形成了一定的规模和影响力，是我国机载设备维修领域中最为活跃的市场参与者。由于机载设备种类众多，业务相对分散，目前国内机载设备维修领域市场竞争充分，但是公司已成长为国内航空机载设备维修领域综合实力较强的第三方维修企业，相关维修资质齐全。截至目前，公司已具备三千余个项目、一万五千余个件号的机载设备的维修能力。
（2）公司近三年经营业绩情况
公司近三年核心经营数据如下：
单位：万元
■
注：公司于2023年12月将成都鹏华纳入合并报表范围，公司2023年度仅包含成都鹏华12月的经营业绩数据。
如上表所示，公司近三年营业收入、扣非净利润、综合毛利率呈现阶段性波动及持续下滑态势，主要系内部业务结构调整、外部行业承压叠加所致，具体如下：
1）战略布局带来业务结构调整。公司上市后出于产业链协同拓展、丰富民用业务布局的目的，陆续实施多起并购并将相关主体纳入合并报表，公司原有核心维修业务依托冷喷涂固态增材制造等技术与资质壁垒，维持较高毛利率水平，而并购得来的精密机加、新能源汽车零部件制造业务身处充分竞争的加工制造赛道，受行业盈利属性、固定成本分摊偏高、相关业务尚处于研发验证阶段等因素影响，自身毛利率低于公司原有主业毛利水平，进而导致公司近三年合并报表范围的平均毛利率水平呈现逐年下降态势。
2）核心主业规模阶段性回落，而新兴业务尚未形成业绩支撑。目前航空特殊领域正处于新旧机型迭代周期，收入规模同比有所收缩，而新一代机型目前尚处在技术验证、小批量试修阶段，暂未形成规模化增量。而民用领域（如电力、光伏、半导体、石英玻璃等）目前尚处于市场开拓及验证阶段，亦暂未形成规模收入及利润，对公司原有核心业务收入及利润贡献有限。
3）理财收益持续减少。近三年，正处于公司募投项目建设周期，公司按照募投项目建设进度分期投入募集资金，使得原本用于现金理财存放的闲置募集资金逐年减少；随着募投项目陆续结项，最终留存的节余募集资金规模不断收窄，公司依托闲置募集资金进行现金管理的理财基数逐年下行，在理财收益率未出现明显上行的前提下，理财投资收益随之逐年递减，进而对公司近三年净利润水平产生较大影响。
（3）业绩变动趋势与同行业可比公司对比情况
1）营业收入变动与同行业可比公司的对比情况
单位：万元
■
2023-2025年公司营业收入先增后降，其中2024年度增长较大主要系公司于2023年12月开始将成都鹏华并入公司合并报表范围，2024年度剔除因成都鹏华并表影响的营业收入9,274.01万元后，公司原有业务2024年度较2023年度增加4,067.59万元。2025年度营业收入较2024年度总体下降幅度较小。公司营业收入与同行业相比规模较小，同行业中规模较小的迈信林与公司业绩变动趋势一致，规模较大的鑫铂股份在2025年度也存在收入微降的情形，公司营业收入波动与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2）按产品类别毛利率变动与同行业可比公司的对比情况
■
注：工业母机及零部件制造业务同2023-2024披露的板带成型加工精密设备及零件制造业务分类，下同。
公司航空航天零部件及耗材增材制造业务毛利率逐年下降，变动趋势与铂力特、华曙高科、迈信林基本一致。2023 年公司毛利率 49.44% 高于行业均值，依托自身冷喷涂固态增材制造独有技术形成盈利优势；2024 年毛利率下降 15.84 个百分点，系成都鹏华年末并入合并报表叠加原有业务毛利率下滑影响；2025 年毛利率小幅下降 3.18个百分点，当期鹏华盈利有所改善，但原有业务因募投项目转固推高固定成本、飞机起落架疲劳裂纹修复业务收入收缩、民用业务处于拓展期盈利水平偏低，综合毛利率持续走低，各年度毛利率与行业均值的差异均存在合理商业逻辑；公司工业母机及其零部件制造业务近三年的毛利率略高于同行业水平，同时与同行业公司相比毛利率波动趋势一致；新能源汽车零部件制造类业务主要归属全资子公司道然新能源和上海齐翼，该板块业务固定资产折旧、厂房运营、固定人工等刚性成本分摊压力较大，原材料采购体量较小；同时下游客户议价能力较强，生产及管控成本高于行业头部企业，因此现阶段板块毛利率整体低于行业平均水平。但道然新能源近三年营业收入持续扩容，规模效应逐步释放，板块毛利率已呈现稳步改善态势，后续随着业务规模进一步扩大，成本分摊压力有望持续缓解，毛利率将逐步向行业平均水平靠拢。
3）扣非净利润变动与同行业可比公司的对比情况
单位：万元
■
公司扣非净利润连续三年呈下滑走势，结合业务板块选取多家长期从事航空航天零部件及增材制造、机载设备维修、工业母机及精密零部件、新能源汽车零部件的企业作为可比对象，从同行业公司变动比例平均值来看，公司与同行业可比公司整体下滑趋势基本一致。
航空航天零部件及增材制造板块，铂力特、华曙高科、爱乐达近三年扣非净利润整体波动下行，与公司核心主业盈利变动方向相符；机载设备维修板块，海特高新、安达维尔扣非净利润大幅波动并出现明显下滑，行业盈利承压特征显著；工业母机及精密零部件板块，泰尔股份扣非净利润持续下滑；新能源汽车零部件板块，鑫铂股份、亚太科技报告期内扣非净利润持续下滑，板块整体盈利空间持续收窄。
综上，公司业绩持续下滑，是下游各细分行业景气度下行、市场竞争加剧的外部环境，叠加公司业务结构调整、新增业务盈利水平偏低、新兴民用领域业务尚处于市场开拓阶段、研发投入增加以及募投项目落地导致理财收益减少等内部因素共同作用的结果，属于行业阶段性共性现象。
2、结合公司产品、下游客户等，说明各产品类别近三年营业收入、毛利率变动合理性
（1）近三年主营业务收入分产品情况
单位：万元
■
航空航天零部件及耗材增材制造：2023 年、2024 年公司营业收入分别同比增长 25.03%、75.96%，营收上涨主要因公司于2023年12月开始将成都鹏华纳入合并报表范围，2024年度涵盖了成都鹏华整年的收入，2024年度剔除因成都鹏华并表带来的 9,274.01 万元营收增量后，原航空航天零部件及耗材增材制造业务收入较 2023 年减少 2,432.26 万元；2025年收入同比下滑28.06%，主要受行业维修周期波动影响，传统航空维修配套需求阶段性回落，且公司布局的民用新兴领域业务尚未形成规模化收入，收入变动符合行业及公司经营实际情况。
机载设备维修：2022-2025 年营收连续保持稳步增长，主要系公司民航设备维修业务增加，带来销售收入的增长。
工业母机及其零部件制造：2023年较2022年度营收增长828.02%，主要系公司于2022年12月将襄阳嘉德纳入合并报表范围。2024 年较 2023年营收增长 26.89%，受益于襄阳嘉德开发新产品如高速圆盘剪等，增加产品适用场景，带来了收入的增长；2025年营收小幅下降1.44%，符合下游制造业需求疲软的行业现状。
新能源汽车零部件制造：2023年较2022年度营收增长319.73%，该部分收入主要来源于道然新能源，道然新能源系公司2022年收购而来。2024 年度和2025年度营收分别同比增长56.32%和12.68%，得益于道然新能源持续开拓新能源汽车零部件市场及新增客户落地。
综上所述，公司近三年营业收入变动符合公司实际情况，具有合理性。
（2）近三年毛利率分产品情况
■
航空航天零部件及耗材增材制造、机载设备维修、工业母机及其零部件制造板块：上述三大板块均属于公司高毛利核心业务，近三年平均毛利率均维持在30%以上。报告期内各板块毛利率逐年小幅回落，主要系下游行业需求走弱、市场低价竞争加剧，叠加原材料采购价格上涨、高毛利订单占比下降等因素共同导致，属于行业共性，无异常变动。其中航空航天零部件及耗材增材制造板块 2024 年毛利率下降 15.84 个百分点，一是2024年并入成都鹏华全年经营数据，其毛利率低于公司存量业务综合水平，摊薄板块整体盈利；二是剔除成都鹏华后，原有存量业务毛利率由 2023 年 53.59% 降至 2024 年 35.54%，盈利水平有所下行。2025 年板块毛利率较 2024 年小幅下降 3.18%，本期成都鹏华业务毛利率为 35.67%，公司原有存量业务除募投项目陆续转固抬升固定成本外，还受航空领域新旧机型迭代、飞机起落架疲劳裂纹修复业务收入收缩、民用市场尚处前期打样、研发、开拓等阶段性因素影响，盈利空间有所收窄，综合毛利率有所降低。
新能源汽车零部件制造板块：报告期内该板块毛利率持续为负，但呈现逐年稳步修复、减亏向好的趋势，毛利率从2023年的-2.64%逐步修复至2025年的-1.04%。负毛利主要原因系该板块业务固定资产折旧、厂房运营、固定人工等刚性成本分摊压力较大，叠加业务原材料采购体量有限，同时下游客户议价能力较强，多重因素共同造成板块毛利为负。但公司一方面持续优化产线工艺流程、严控物料损耗以压缩制造成本，另一方面主动优化客户与产品结构，加大高附加值产品与优质客户的业务占比；在上述经营举措落地见效后，对应业务板块毛利率稳步修复，该盈利指标变动与公司经营调整路径匹配，变化逻辑具备合理性。
（3）下游客户收入、毛利率变动情况
1）各产品板块下游客户对应行业毛利率变动情况
受下游各行业整体毛利率持续走弱影响，下游客户盈利空间收窄，成本压力逐步向上游传导，进而使得公司各产品板块毛利率同步出现下行，具体说明如下：
■
2）从主营业务结构占比变动分析毛利率变动合理性
2023-2025年度公司主营业务各板块收入及占比情况如下：
单位：万元
■
公司主营业务类别根据业务板块划分，各业务板块毛利率水平存在差异，不同板块收入占比发生变动，带动了整体收入结构的变化，进而对综合毛利率形成较大的影响。
从各板块客户采购结构来看，报告期内高毛利的航空航天零部件业务占比在2025年度逐步稀释，而低毛利的新能源汽车零部件业务收入规模及客户采购占比逐年提升。一方面，三大高毛利主业自身毛利率受行业影响逐步下行；另一方面，低毛利业务收入权重持续提升，双重因素叠加持续拉低公司整体综合毛利率。
综上所述，公司各产品收入、毛利率变动，与行业周期、业务并购整合、客户结构调整、产能规模及成本管控情况匹配，符合公司及行业的真实情况，具备合理性。
3、对于按暂定价格确认收入的，说明期末累计应审价未审价收入金额、预计完成审价时间，请公司充分提示相关风险
（1）期末累计应审价未审价收入情况
公司客户包括某甲方单位及其下属飞机大修厂、某集团下属单位等。根据我国现行的某产品定价相关规定，公司为某甲方提供服务的价格须由其审定。在甲方审价之前，公司收入确认按暂定价确认收入。2016-2025年度，已经按照暂定价确认收入的，期末累计应审价收入金额22,095.97万元，截止 2025 年 12 月 31 日，公司不涉及已完成军方审价的情况。自承接上述业务以来，暂未出现最终审定价格低于前期暂定价、需要调减收入的情形，且该类业务按照合同约定正常回款。
某产品的最终审价工作由甲方及有权审价单位统筹安排、统一推进，审价启动时点、审核节奏、最终批复时间均由对方主导，公司无法自主把控及精准预判。结合当前实际情况，暂无法预估具体的审价完成时间。公司将持续配合客户及审价单位的各项资料报送、沟通对接工作，待对方明确工作安排后第一时间推进后续流程。
（2）暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险
对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的产品，在符合收入确认条件时，公司按照该产品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与甲方单位按价差调整当期收入。
近三年公司尚未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形，但甲方审价频率、最终审定价格均存在不确定性，上述价差调整并非均匀发生于每一年，且最终审定价格也存在低于暂定价的可能性。如果未来公司该类业务审定价大幅向下调整，将使得公司盈利水平受到重大不利影响，敬请广大投资者关注上述风险。
4、说明暂定价格的确定依据，结合合同条款约定、相关控制权转移时点、款项支付安排等，说明是否符合收入确认条件，结合近三年暂定价与审定价格的差异情况，说明相关收入确认是否审慎、准确。
（1）暂定价格的确定依据
某业务暂定价为购销双方基于交易时点可获取的全部信息，经双方充分谈判确认的协议价格，定价依据、参考因素及形成流程具备公允性，具体如下：
1）暂定价报价的依据。因某产品具备技术专业性、定价管理保密性特征，公司无法全程参与甲方价格确定内部流程，仅在涉及自身产品报价工作时配合甲方开展相关工作。公司向客户提供产品报价时，主要以产品料、工、费生产成本为基础，叠加合理分摊的期间费用并预留适度毛利空间形成基准报价；在此基础上，综合参考甲方预算额度、目标限价及研制投入、订货批量、工艺复杂度、技术迭代等要素，统筹调整后确定最终报价。由公司向甲方提供产品报价后，双方协商确定的合同价格即为暂定价格。
2）甲方审核暂定价参考因素。甲方审核公司报价、确定暂定价时，主要参考同类型性能可比产品的历史审定价格、双方历史公允交易价格，同时结合甲方年度预算、目标管控价格等多重因素综合核定。
3）具体暂定价执行流程。项目启动前，甲方专项通知公司开展产品定价工作，公司按要求报送采购合同、发票、成本单据等全套报价支撑资料；现场报价阶段，公司如实回复报价审核小组的问询及核查问题；现场报价审核流程结束后，由甲方内部完成暂定价格批复流程；待甲方正式批复后，客户与公司签订合同。
（2）结合合同条款、控制权转移、款项支付安排等判断是否符合收入确认条件
公司严格按照《企业会计准则第14号一一收入》规定，以客户取得商品控制权为核心判断依据，结合销售合同约定、交付验收节点、款项支付安排，对未审价暂定价业务进行收入确认，满足收入确认全部条件，具体说明如下：
1）合同条款约定支撑收入确认。报告期内公司与甲方签署的含暂定价格结算条款的销售合同均具备完整法律效力，合同明确约定产品规格、交付标准、验收要求、暂定结算价格、价差调整机制及收款权利条款。合同约定，产品暂定价为双方交易的阶段性有效对价，待甲方正式审价批复后，双方按实际销售数量、暂定价与审定价格的差额多退少补，定价调整机制清晰、权责明确，为收入确认提供了合法的依据。
2）控制权转移时点清晰、依据充分。公司收入确认时点严格遵循合同约定及准则要求，在产品生产完成、交付至客户指定地点，经客户现场验收合格、出具验收单据后，确认控制权完整转移。该时点下，公司已完成全部履约义务，产品的使用权、收益权、处置权已全部转移至客户，公司不再保留与产品相关的风险和报酬，客户可自主主导产品的使用与处置，完全满足商品控制权转移的准则判定标准。
3）款项支付安排保障经济利益很可能流入。公司与甲方的合同付款安排稳定、合规，回款具备充分保障。某产品合同普遍约定，产品交付验收合格后，客户按合同节点办理结算付款，预留少量质保金待质保期满后无息结清，付款流程规范、支付条款清晰。甲方为财政预算拨款单位，信用等级极高、履约能力稳定，报告期内某产品业务无坏账、逾期回款情形。基于上述付款安排及客户资质，公司判断暂定价对应的应收款项经济利益很可能流入企业，完全满足收入确认的核心条件。
综上，在甲方正式审价批复前，公司以暂定价确认收入，是基于有效合同、控制权完整转移、经济利益可流入的合理判断，符合企业会计准则及合同约定。针对暂定价形成的可变对价，公司结合交易时点全部可获取信息进行了最佳估计，截至报告期末，未获取同类产品暂定价存在重大金额转回的有效信息，因此判断可变对价确认金额极可能不会发生重大转回，收入确认谨慎合理。后续甲方审价完成后，公司将价差调整金额计入当期损益，该调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，不追溯调整前期报表，会计处理合规准确。
（3）近三年暂定价与审定价格差异情况
2016年度至2025年度期间，公司未发生暂定价与甲方最终审定价格差异导致收入调整的情形，主要是因为公司与甲方协商确定的暂定价是参照甲方审价模式所确定，定价过程较为审慎。
近三年同行业公司审价调整情况如下所示：
■
对标同行业同类型上市公司披露数据，仅安达维尔披露过产品审价调整事项，营收调整占比区间为0.3%-10.57%，行业整体不存在审定价大幅低于暂定价的情况。加之公司暂定价确认工作审慎规范，未完成审价产品最终价格大幅下调的可能性较小。
结合上述定价依据、合同履约情况、款项支付安排及近三年暂定价与审定价格的差异情况，公司暂定价收入确认具备审慎性与准确性：一是暂定价为交易双方基于当期全部信息公允谈判确定，是可变对价的最佳估计数；二是收入确认时点严格匹配控制权转移节点，符合收入准则要求；三是甲方付款保障充足，经济利益流入无重大不确定性；四是近三年公司不存在暂定价与审定价格偏差和调整的情况，充分验证了公司暂定价估计的精准性、稳定性。
（二）年审会计师意见
1、会计师执行的核查程序
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制制度，评价内部控制制度的设计，确定其是否得到执行，并测试相关控制执行的有效性；
（2）检查主要销售合同、订单，了解主要合同、订单条款，了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则规定，并确定其是否一贯执行；
（3）抽样对主要客户的销售额及期末应收账款余额进行函证，检查销售回款及期后收款情况，核查销售收入的真实性；
（4）抽样执行细节测试，检查相关收入确认资料，销售合同、销售订单、销售出库单、客户签收单、物流记录及验收单等资料与销售明细账记录核对相符；
（5）检查各产品类别收入、成本、毛利率明细，结合业务、产品及客户结构等因素，分析变动合理性；
（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
（7）复核近三年营业收入、扣非净利润、毛利率变动情况，分析变动原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势及行业变动趋势匹配；
（8）检查应审价业务合同及验收单据等，核查暂定价确定依据、控制权转移时点、付款安排及近三年价差调整情况；
（9）检查暂定价产品业务销售合同、验收凭证、回款记录等，评价暂定价收入确认是否符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。
2、核查结论
（1）公司业绩持续下滑主要受行业景气度下行、市场竞争加剧、业务结构调整及新业务尚处于拓展期等因素影响，变动符合企业的实际经营情况，与行业趋势基本匹配。
（2）结合公司各产品及客户分析，公司近三年收入、毛利率变动与业务拓展、并购合并、客户结构变化等相关，变动具有合理性。
（3）结合定价依据、合同履约情况、款项支付安排及近三年暂定价与审定价格的差异情况，公司暂定价收入确认具备审慎性与准确性，公司以暂定价确认收入依据合理，符合收入确认条件及《企业会计准则》相关规定。
二、关于商誉减值。
年报显示，公司于2023 年 11 月收购成都鹏华科技有限公司（ 以下简称成都鹏华），本次收购形成0.84 亿元商誉并设置业绩承诺，成都鹏华 2024 年至2025 年业绩承诺完成率分别为108.87%、101.28%，2025 年未计提商誉减值。同时，公司新能源汽车零部件制造2023 年至 2025 年实现营业收入分别为0.64 亿元、0.99亿元、1.12 亿元，但毛利率持续为负，公司对相关子公司道然新能源汽车零部件（ 张家港）有限公司（ 以下简称道然新能源）2025 年末未计提商誉减值。
请公司补充披露：1、重要子公司收购及业绩承诺背景、公司对其管理考核模式，原股东目前对相应子公司的影响和作用，各子公司具体业务内容及模式、收入确认方法和依据，以及主要客户供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户供应商变化情况；2、成都鹏华近两年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况；3、道然新能源报告期内主要产品及订单情况，结合新能源汽车零部件同行业可比公司业绩、公司产品定价策略、相关业务营业成本具体构成及产能利用率，分析说明道然新能源毛利率持续为负的原因及合理性；4、补充披露公司对商誉减值测试的过程与方法，关键参数的选取依据及合理性（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率等），报告期内未计提减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
（一）公司回复
1、重要子公司收购及业绩承诺背景、公司对其管理考核模式，原股东目前对相应子公司的影响和作用，各子公司具体业务内容及模式、收入确认方法和依据， 以及主要客户供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户供应商变化情况；
（1）成都鹏华
1）收购及业绩承诺背景
①收购背景及必要性
公司深耕冷喷涂增材制造技术研发与产业化应用，业务覆盖航空机体结构再制造、航空及装备零部件制造维修等领域。为落实公司整体战略布局，快速切入西南地区航空主机厂、核工业产业链供应链体系，补齐精密零部件加工、航空工装模具、核工业专用设备制造业务板块，丰富产品矩阵、拓展优质客户群体，公司以自有及自筹资金收购成都鹏华科技有限公司（以下简称“标的公司”） 100% 股权。
标的公司是中国航空工业集团下属主机厂（以下简称“A 主机厂”）及中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的重要供应商，具备航空航天 AS9100 体系、质量管理体系、生产制造各项资质证书，深耕飞机及核工业精密零部件、复合材料模具研发制造多年，拥有成熟技术工艺、稳定客户资源与丰富的行业经验。若公司自主新设主体、申请资质、完成供应商认证及订单导入，通常需 3-4 年周期，本次收购可抢抓航空产业十四五需求放量窗口期，快速完成产业卡位，同时标的公司精密加工业务与公司冷喷涂增材制造技术高度协同，可实现技术互补、客户共享、业务联动，进一步巩固公司行业竞争力与护城河。
本次交易采用收益法评估作为定价依据，评估增值主要源于标的公司稀缺资质、核心技术专利、稳定下游客户渠道、成熟管理及核心技术团队、未来持续盈利成长性等账面未体现的无形价值，交易定价结合评估结果、经营现状及行业前景协商确定，具备商业合理性。
②业绩承诺设置背景及原因
本次收购为非同一控制下企业合并，交易估值存在较高溢价，合并报表将形成大额商誉，存在未来业绩不及预期、商誉减值的风险。同时，为锁定原股东经营责任、绑定原股东与上市公司及中小股东利益，对冲高估值收购风险，保障标的公司收购后经营稳定性与业绩可实现性，交易约定由原主要股东对标的公司 2023 年 12 月至 2026 年末扣非净利润作出业绩承诺，并设置业绩补偿、股权回购、分期支付股权转让款等约束机制。
通过业绩承诺及补偿安排，一方面使得原股东维持标的公司经营稳定、核心团队稳定及业务有序拓展；另一方面以业绩完成情况作为剩余股权转让款支付、补偿抵扣、股权回购的触发条件，有效保障上市公司投资权益，防范估值溢价及整合经营风险。
2）公司对其管理考核模式
收购完成后，公司采取战略管控及保持标的原有经营团队稳定的管理模式：
治理管控：标的公司董事会设 5 名董事，上市公司委派 3 名、原股东各委派 1 名，上市公司拥有董事会多数席位；上市公司任命标的公司原股东陈玉担任标的公司董事长兼总经理职务，日常经营由标的公司现有管理层决策，重大事项由标的公司的股东审批决议。
人员派驻管控：上市公司向标的公司派驻会计、财务总监及常务副总经理，统筹财务核算、内控管理及技术协同；标的公司总经理及原有高管、核心技术人员保持稳定任职，未经上市公司书面同意，不得随意任免部门负责人及核心岗位人员。
财务与经营考核：标的公司纳入上市公司统一财务、内控及预算管理体系，实行年度专项审计；公司以业绩承诺约定的扣非净利润为核心年度考核指标，逐年审计核定业绩完成情况，按协议约定执行业绩补偿、股权转让款支付及股权回购触发机制，实现经营业绩与履约责任联动考核。
3）原股东对成都鹏华的影响和作用
本次收购完成后，原股东已全额出让成都鹏华股权，不再享有股东权益，但基于董事会席位保留、核心管理任职、业绩承诺责任、行业资源与技术经验，仍对成都鹏华经营发展发挥重要且正向作用，同时上市公司通过董事会多数席位、财务人员派驻、重大事项审批、人事变动管控、违约责任及回购条款等机制规避原股东不当干预风险，实现发挥原股东优势及上市公司有效管控的平衡。
4）成都鹏华的具体业务内容及模式
成都鹏华主要从事航空及相关装备领域的精密零部件加工和航空工装模具加工以及核工业专用设备制造业务。其中，零件加工业务主要系根据客户提供的图纸、技术规范、订单或合同要求，对航空零部件及其他精密机械零件进行机械加工、检验及交付；工装业务主要系为客户提供生产过程中所需的模具、夹具、工装等加工服务。
成都鹏华采用以销定产的经营模式，即成都鹏华根据客户订单、技术要求及交付计划组织生产。业务流程通常包括：客户下达订单或签订合同、成都鹏华进行技术和工艺评审、采购原材料或安排外协加工、组织生产加工、质量检验、交付客户、客户验收确认、开票及回款。对于部分工序，成都鹏华根据产能安排、特殊工艺要求或成本效率因素，将部分加工环节委托外部供应商完成；供应商主要包括委外加工供应商和原材料供应商。
5）收入确认方法和依据
成都鹏华的收入确认政策为产品和服务已提供和完成并且按照合同约定经客户验收后，确认收入。成都鹏华相关业务通常属于在某一时点履行的履约义务。成都鹏华按照合同或订单约定完成产品加工并交付客户，客户完成验收并出具验收单，表明客户已取得相关产品或服务的控制权，成都鹏华据此确认收入。
6）主要客户名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户变化情况
主要客户变化情况：
单位：万元
■
注：截至2025年度末，航证科创投资有限公司持有公司4%股份(航证科创在减持至5%以下后的未来12个月内(2025.8.8-2026.8.7)仍为公司关联方)，航证科创投资有限公司是中国航空工业集团下属的间接控股子公司。因此，出于谨慎性考虑，公司将属于中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示。A主机厂系中国航空工业集团下属单位，比照关联方披露。
公司于2023年11月完成对成都鹏华的收购，自收购至今成都鹏华的客户A主机厂的业务综合毛利率分别为34%、34%、33%，收购前后成都鹏华毛利率未出现异常波动。2023年以来，A主机厂业务毛利率持续稳定在33%-34%区间，未明显偏离同行业同类业务的常规毛利率区间及波动特征，盈利水平具备合理性。
2024年和2025年，成都鹏华的第一客户均为A主机厂，公司主要客户体系整体保持稳定，核心客户合作稳固。2025年成都鹏华对A主机厂集团收入较2024年有所下降，主要系A 主机厂当期订单下达、产品交付及验收结算节奏变化所致。在夯实核心客户基本盘的同时，成都鹏华持续推进多客户、多领域业务布局，并在配套零部件、工装制造、专用设备配套件、非标金属结构件及承载类配套产品等领域实现收入。2025年，成都鹏华非A主机厂客户收入较2024年实现增长，市场拓展成效显著，客户结构优化取得阶段性进展。
7）2025年度主要供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要供应商变化情况
单位：万元
■
2025年，成都鹏华前五大主要采购供应商均非公司关联方，采购品类涵盖设备、房屋租赁、外协加工、特种材料、钢板及碳钢等，合计不含税采购金额1,554.06万元，占全年采购比例34.45%。其中，供应商一采购金额较2024年增长244%，主要系2025年生产经营需要新增采购相关设备；供应商二采购金额较2024年增长6.25%，变动幅度较小，房屋租赁采购金额基本稳定；供应商三采购金额较2024年增长1,167.4%，主要系2025年成都鹏华零件类业务增加，对应外协加工需求上升；供应商四采购金额较2024年增长141.67%，主要系部分定制化业务需使用特定规格材料，公司相关材料采购需求增加；供应商五采购金额较2024年下降52%，主要系相关订单需求减少，公司按需采购，采购金额下降。总体来看，2025年成都鹏华主要供应商采购金额变动主要受生产经营安排、订单结构、外协加工需求及材料采购需求变化影响。
（2）道然新能源
1）收购及业绩承诺背景
公司上市初期，业务结构较为单一且部分客户较为集中，营收多数来自航空机载设备维修与冷喷涂增材业务，业绩受国家政策、新老机型迭代等因素影响波动较大，增长空间受限，亟需开辟第二业绩增长曲线。
依托冷喷涂技术适配铝基零部件的工艺优势，公司于上市不久收购道然新能源。本次收购意在切入新能源汽车赛道，对冲固有业务行业周期风险，除此外，公司希望借助道然新能源铝型材挤压、精密加工能力，补齐制造链条，实现冷喷涂技术民用场景落地。同时快速扩充营收规模、丰富业务布局，完成从单一航空维修服务商向特殊领域及民用领域的转型。
本次收购未设置业绩对赌，原因如下：本次交易对手为非关联第三方，监管规则未强制要求作出业绩承诺，且道然新能源成立时间较短，业绩难以合理预判。本次属于战略型收购，侧重补齐制造能力、切入新能源赛道，更看重长期协同价值。同时公司实现全资控股，派驻管理人员、绑定核心团队并约定竞业限制，风控措施完备，无需额外设置业绩对赌。
2）公司对其管理考核模式
公司对道然新能源实行总部全面管控，派驻执行董事、财务及内控人员，重大事项统一审批，原有生产、技术、销售骨干留任，并落实竞业与保密约定。考核以业绩目标为核心，围绕客户拓展、产能利用率、交付质量、合规风控等维度设置综合 KPI，按月度、季度、年度开展考评。薪酬绩效与考核结果挂钩，同时配套了中长期激励政策。
3）原股东对道然新能源的影响和作用
本次收购后，上市公司委派了道然新能源原股东龚平继续担任总经理职务，保住客户资源、生产工艺与运营体系，保障切入新能源汽车赛道的核心战略推进，道然新能源日常经营由道然新能源现有管理层决策，重大事项由道然新能源的股东审批决议。
4）道然新能源的具体业务内容及模式
道然新能源所属业务板块为新能源汽车零部件制造，专注于新能源汽车铝型材结构件、车身框架部件、天窗导轨铝材等相关零部件的生产与销售，核心工艺为铝型材挤压成型和精密加工。产品主要供应新能源汽车的供应商。
销售模式：采用直销模式，以框架协议和订单制为主；先通过客户资质审核、样品验证、定点开发，签订框架合作协议，再根据客户下达的具体订单组织生产与交付。
生产模式：执行以销定产模式，按照客户订单的规格、数量、交期安排生产。
采购模式：实行以产定购，依据生产计划与订单需求，从合格供应商名录中比价、择优采购。
5）收入确认方法和依据
产品生产完工、检验合格后，按订单要求发货至客户指定地点，经客户签收或验收合格后完成交付，在客户取得商品控制权时确认收入；收入确认依据以销售合同、销售订单、发货单、客户签收单或验收单等完整业务单据为核心依据，佐证交易真实发生、商品控制权已有效转移。
6）主要客户名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户变化情况。
单位：万元
■
7）主要供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要供应商变化情况。
单位：万元
■
报告期内，道然新能源前五大供应商均非公司关联方，交易产品均为铝棒。前五大供应商合计采购金额8,803.97万元，合计占全年采购比例79.70%，供应商集中度较高。前两大供应商为同一实控体系下多家企业合并统计，是主要原料供货商；其余供应商变动系合作重启、外协业务划转及产能不足委外加工形成，全部采购均为市场化定价。
2、成都鹏华近两年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况；
单位：万元
■
（1）应收账款整体规模
2025年末成都鹏华应收账款余额合计7,225.53万元，2024年末应收账款余额合计7,434.06万元，2025年应收账款整体规模较2024年略有回落，未出现大幅增长情形。
（2）账龄结构变动情况
2025年成都鹏华一年以内应收账款款项占比67.95%，为应收账款主要组成部分；较2024年该类款项84.88%的占比有所下降，对应一年以上账龄款项余额及占比有所上升。其中2-3年账龄的款项余额由2024年的9.70万元增至2025年的931.39万元，主要系部分前期定制化配套项目受客户整体项目进度、配套供货及结算安排影响，相关款项由较短账龄区间迁徙至2-3年账龄区间所致。该类项目通常需待整体项目完成相关验收后统一推进开票及付款流程，导致相关款项回收周期较长。
（3）坏账准备计提情况
报告期内，成都鹏华各账龄区间坏账准备计提政策保持一致，计提标准未发生变动。
（4）期后回款情况
从期后回款情况看，成都鹏华2025年末应收账款期后累计回款2,408.13万元，期后回款比例为33.33%。其中，一年以内应收账款期后回款2,402.37万元，回款比例为48.93%，系期后回款的主要来源；2-3年账龄应收账款已期后回款5.76万元。截至本回复出具日，相关前期项目已陆续完成开票，剩余款项将按照客户付款审批流程及结算安排推进回收。
3、道然新能源报告期内主要产品及订单情况，结合新能源汽车零部件同行业可比公司业绩、公司产品定价策略、相关业务营业成本具体构成及产能利用率，分析说明道然新能源毛利率持续为负的原因及合理性；
（1）报告期内主要产品及订单情况
道然新能源主要生产新能源汽车铝制车身的配件，如电池托盘，水冷接头，天窗导轨，脚踏板，行李架等。报告期订单逐年增长，2023年2,806吨、2024年3,310吨、2025年3,712吨，稳步带动营收提升。
道然新能源成立时间较短，目前正处于成长期阶段，订单零散、无法大批量连续生产，生产效率偏低。高盈利的新产品还在客户验证阶段，尚未形成量产收益，收入主要靠低利润的普通铝配件，盈利基础较弱。
（2）可比公司业绩明细
■
2023-2025年，鑫铂股份、亚太科技、豪美新材、和胜股份四家成熟可比公司毛利率逐年下滑，主要系行业竞争加剧、终端降价及成本压力所致，成熟企业盈利随行业周期持续承压。而道然新能源虽前期毛利率为负、整体基数偏低，但毛利率从2023年-3.25%、2024年-1.44%回升至2025年0.89%，呈持续改善态势。二者走势分化核心为发展阶段差异：对标企业已处于经营成熟期，规模与工艺基本固化，盈利随行业下行收缩；道然新能源处于初创爬坡与客户导入阶段，随着产能利用率、工艺良率、订单规模的持续优化，成本压力会逐步缓释，符合新设零部件企业成长规律，毛利率表现具备合理性，不存在异常情形。
（3）结合新能源汽车零部件公司产品定价策略、相关业务营业成本具体构成及产能利用率，分析说明道然新能源毛利率持续为负的原因及合理性；
道然新能源主营新能源汽车零部件加工，业务模式如下：道然新能源自主采购铝棒作为原材料，所储备原材料可根据需求为任意客户组织生产；产品签订销售合同时，综合考量产品加工工艺难度、产品形状和性能要求、生产良品率水平，并以下单当日铝锭市场价格为基准确定交易价格，该定价与公司现有库存原材料成本相互独立，存货价格波动风险完全由道然新能源自行承担。道然新能源完整持有原材料、在制品及成品货权，独立承担库存积压、物料贬值、毁损报废等全部存货风险。道然新能源通过加热、挤压、热处理、表面处理等多道工序完成原材料深度加工与产品整合，形成定制化零部件后直接交付客户，并全程对交付周期、产品性能、质量瑕疵承担全部履约责任。综合存货权属、风险承担、产品加工交付及独立履约等核心特征，道然新能源属于交易主要责任人，对该业务采用总额法核算。
在上述业务模式下，结合定价策略、成本结构及产能利用情况，对道然新能源连续毛利率为负的具体原因及合理性说明如下：
1）行业竞争充分，盈利拓展空间有限
道然新能源的新能源汽车零部件定价以下单当日铝锭市价为基础，结合产品加工工艺、良品率综合商定交易价格，但下游客户具有议价优势，行业同类产品价格透明度高，受市场充分竞争影响，常规品类成交价格难以随道然新能源产能状态、生产损耗、原材料成本波动同步调整。仅少数高工艺难度产品可实现小幅加价，该类产品营收占比较低，无法对冲整体成本压力、扭转整体亏损状态。尤其是产能爬坡阶段，道然新能源生产成本相对偏高，固定加工费无法覆盖生产成本，是形成亏损的直接原因。
2）营业成本构成及产能利用率
2025年度道然新能源营业成本中原材料占比87.5%、制造费用占比8.2%、人工及其他费用占比4.3%，亚太科技、豪美新材、和胜股份等同业上市公司原材料成本占比均超 80%，原材料占比较高属于行业固有特征。受行业刚性成本结构及道然新能源现阶段产能爬坡因素共同影响，单位生产成本偏高，具体分析如下：
①原材料成本高位运行。道然新能源核心原材料为铝棒，市场价格持续波动上行；同时道然新能源采购规模有限，缺乏规模议价优势，原材料采购成本高于行业成熟量产企业。
②固定成本分摊较大。设备折旧、厂房租金、核心人员工资等均为刚性固定支出，不受产量变动影响。2023年至2025年，道然新能源产品产量分别为2,806吨、3,310吨、3,712吨，产能利用率持续维持在50%-60%的较低水平，产能未充分释放导致单位产品分摊的固定成本大幅增加。
③生产物料损耗偏高、成材率较低。目前道然新能源产线设备、操作人员仍处于磨合阶段，且在手订单以小单、杂单为主，生产换型频繁，生产报废、边角废料损耗量较大，物料损耗率远高于行业成熟量产企业，进一步增加单位生产成本。
新能源汽车铝零部件新建产能投产后，1-3年为行业常规产能爬坡周期，阶段性低毛利、负毛利是行业投产初期的普遍情形，属于行业正常经营现象。从道然新能源经营趋势来看，2023年至2025年道然新能源产品产量持续增长，订单规模、产能利用率呈逐年提升态势。后续随着产能逐步充分释放、产线工艺持续优化、生产运营体系日趋成熟，产品成材率将稳步提升，规模效应将逐步凸显，单位生产成本有望持续下降，道然新能源毛利及盈利水平具备明确的修复改善空间。
综上，道然新能源连续毛利率为负，是产能爬坡期定价模式、成本结构、产能运营及行业阶段性特征共同作用的结果，符合道然新能源实际经营情况与行业发展规律，不存在异常情形。
4、补充披露公司对商誉减值测试的过程与方法，关键参数的选取依据及合理性（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率等），报告期内未计提减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”商誉属于不可辨识资产，无法直接对其进行价值测试，需要通过间接方式，即通过对资产组的可收回金额估算来判断商誉是否减值。
公司每年末对包含商誉的相关资产组进行减值测试，具体的方法如下：
公司将包含商誉的资产组在每年年度终了时进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组是否发生了减值。
上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。公司商誉减值测试方法与以前年度相比，未发生重大变化。
公司委托具有证券业务资质的评估机构对收购成都鹏华、襄阳嘉德、道然新能源、奈文摩尔形成商誉相关的资产组在评估基准日2025年12月31日的可收回金额进行了评估，根据评估报告，公司商誉均未发生减值，因此未计提商誉减值准备。
本次减值测试商誉所在资产组及商誉减值测试具体过程如下：
（1）成都鹏华
1）商誉所在资产组的相关信息
根据《资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估》第八条：商誉减值测试评估对象是包含商誉的资产组或资产组组合。
《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南规定：“资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。”《企业会计准则第8号一一资产减值》第二条进一步明确，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
截至2025年12月31日，包含商誉的资产组由与商誉相关的长期资产和全部商誉组成，账面值情况如下：
金额单位：人民币万元
■
2）商誉减值测试具体过程
①可收回金额的确认方法
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1.1评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
我们以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
1.2计算公式
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式：
■
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
②关键参数的选取过程及合理性
2.1主营业务收入及收入增长率
主营业务收入主要为航空工装、航空零件、专用设备配套件、非标金属结构件及承载类配套产品等销售收入，历史年度主营业务收入及收入增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：本公司于2023年11月完成对目标企业的收购，该企业自2023年12月起纳入合并报表范围，当年合并收入仅体现其12月单月数据；而本次商誉减值测试，采用预计未来现金流量法，我们选取标的公司2023年完整会计年度的全年收入作为测算基础，而非仅采用并表当月收入。
2024 年主营业务收入较 2023 年实现增长，主要原因系并购交割完成后，上市公司在资源统筹层面给予支持，成都鹏华加大了核心生产设备、配套设施、生产物料及一线人员投入，产能与订单交付保障能力显著改善。2025 年收入小幅回落，主要是A主机厂零件业务中部分原有的批产项目暂停，导致公司来自该客户的零件加工及配套业务需求明显下降，从而对全年收入实现产生了影响。面对A主机厂业务需求下降，公司在持续巩固核心客户合作基础之上，同步推进多行业、多客户业务拓展，在配套零部件、工装、专用设备配件、非标金属结构件、承载类配套产品领域均实现业务落地创收。2025 年成都鹏华非 A 主机厂客户收入较 2024 年有所增长，市场拓展取得实效，客户结构优化实现阶段性成效。
从业务背景分析，A主机厂相关订单最终受下游甲方采购计划及配套任务安排影响较大。该类业务具有较强的计划性和传导性，具体采购节奏、批产安排及数量规模主要由甲方确定后，再逐级传导至A主机厂及其供应链体系。A主机厂作为承接单位，在采购计划和批产节奏方面本身具有一定被动性，需根据上级最终下达的任务安排向供应商发出通知。因此，2025年度A主机厂零件业务订单下降，并非单一客户合作关系变化或公司市场竞争力减弱所致，而主要系下游批产计划调整及阶段性暂停所造成。
主营业务收入及收入增长率预测情况：
成都鹏华科技有限公司包含商誉资产组主营业务包括零部件数控加工，工装夹具及模具的设计和制造，核工业存储运输工装及零部件的研发及制造。
飞机零件：公司主要从事多款飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关零部件的加工。公司航空精密零部件数控加工业务主要根据客户提供的技术参数、质量要求及原材料，为客户受托加工飞机机头、机身、机翼、尾翼等机体相关零部件，主要收入来自受托加工产品的加工费。
配套工装：公司生产加工航空配套工装为飞机生产及装配过程中所使用的辅助工具，包括各类模具、夹具、量具、型架等。
A、航空装备行业市场规模
航空装备是我国高端装备制造领域重点发展的领域，是指任何用于航空运输、军事航空或民航的飞机、直升机、无人机及其配套的设备和附件等。中商产业研究院发布的《2025-2030年中国航空装备制造行业深度分析及发展前景研究预测报告》显示，2024年中国航空装备市场规模为1,535亿元，较上年增长10.43%，2025年市场规模约为1,704亿元。中商产业研究院分析师预测，2026年中国航空装备市场规模将达到1,874亿元。
B、航空零部件市场规模
近年来，我国航空零部件制造产业进一步发展，同时在国家政策的引导支持与国内经济主体的共同努力下，我国已发展出品类不断扩大、技术持续进步的航空零部件产品体系。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国航空零部件制造行业分析及投资咨询报告》显示，2022年中国航空零部件制造行业市场规模达366.7亿元，同比增长10.09%。中商产业研究院分析师预测，2023年中国航空零部件制造行业市场规模将达401.3亿元。
C、市场前景分析
a、在技术突破与创新方面，行业正向智能化、绿色化深度融合方向发展。
人工智能技术正被应用于研发设计、智能制造和运维全链条，例如基于数字孪生技术的实现装备全生命周期管理，显著提升了生产效率和产品可靠性。同时，绿色转型成为关键趋势，可持续航空燃料（SAF）、氢燃料发动机以及电动垂直起降航空器（eVTOL）等新能源技术研发取得积极进展，为行业可持续发展提供动力。在材料科学和关键子系统领域，国产航空发动机的关键材料国产化率不断提升，碳纤维复合材料等先进材料已在主力机型上规模化应用，为装备性能提升奠定了坚实基础。
b、从市场规模与产业格局来看，行业正步入快速增长通道。
预计到2029年，中国航空装备制造产业市场规模有望突破万亿元。市场结构呈现多元化特征，以军用航空装备为主导，民用航空装备如C919大型客机正进入批量交付阶段，带动产业链快速发展。同时，产业集聚效应明显，已在长三角、珠三角、成渝等地形成六大产业集群，通过“小核心、大协作”的模式提升产业链协作效率，民营企业也在细分领域快速崛起，成为创新的重要力量。
c、在应用场景拓展层面，行业边界正从传统领域向新兴领域快速延伸。
低空经济作为战略性新兴产业，发展迅猛，无人机物流、城市空中交通（UAM）、应急救援等成为重点方向。例如，无人机在农业植保、电力巡检等工业级应用需求持续增长，eVTOL航空器已在多个城市开展试点，预示着城市空中交通场景正逐步走向现实。此外，航空装备的应用也与地方经济深度融合，各地依托自身优势开展“通用航空+”示范应用，如低空旅游、航空运输等，进一步拓宽了产业的发展空间。
D、资产组所处企业情况
公司过去对A主机厂单一客户的依赖度较高，相关业务受甲方最终需求及批产计划传导影响较大，对采购批次、数量及交付节奏的可预见性有限。自2025年起，公司管理层主动开拓新客户，成功引入国家级科研院所及核心工程配套单位等客户。新增优质客户为公司带来了高端装备储运工装、精密配套零部件等产品的研发与制造订单，有效丰富了公司产品应用场景，实现业务结构持续优化，对公司营业收入多元化发展形成了有力支撑。
综合上述分析并结合企业实际情况，参照资产组所处企业历史年度数据对未来年度主营业务收入进行预测，测算结果如下：
金额单位：人民币万元
■
2024年较2023年度收入增长85.17%，2025年受A主机厂部分批产项目暂停导致收入有所下降，本次预测未来收入是基于资产组历史经营表现、现有产能安排及客户拓展实际进展（新客户预计自2026年起逐步贡献增量），同时综合考虑产品验证周期、订单转化节奏和市场需求波动等因素，加之行业整体处于快速增长通道，外部需求环境提供支撑，预测期内主营业务收入增速维持在3%左右，与公司当前经营基础和业务推进节奏相匹配，具备合理性。
2.2毛利率
历史年度毛利率情况如下：
■
历史年度毛利率呈现一定波动，主要是受产品结构变化的影响，不同业务板块毛利率水平存在差异。
主营业务成本主要是生产产品的直接材料、直接人工、直接费用及制造费用。对于材料成本、直接费用，主要在历史年度实际发生的基础上，参考历史年度采购成本占主营业务收入的合理水平进行测算；对于直接人工，在预计未来年度人员数量的基础上，通过现行工资（含社保及公积金）水平等进行综合测算；对于制造费用，区分具体明细，根据历史年度各费用实际发生情况、结合现行生产需要、固定资产规模及会计政策等综合测算。
本次根据主营业务成本的具体构成情况测算，测算后得到未来年度毛利率情况如下：
■
综合上述情况，本次毛利率测算结果符合企业实际情况，趋于历史年度平均水平，测算结果谨慎合理。
2.3息税前营业利润及息税前利润率
为保持口径统一，本次以息税前营业利润及息税前利润率进行对比分析。
近几年的息税前营业利润及息税前利润率情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
预测期息税前营业利润及息税前利润率情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
2023年至2025年，息税前利润率呈现先降后升的态势，主要是受产品结构的影响。预测期息税前利润率维持在20.95%-22.35%之间，处于历史年度合理区间内，测算结果谨慎合理。
2.4折现率
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用插值法计算得出税前折现率为11.65%。
③测算结果
3.1预计未来现金流量现值
通过测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为14,212.40万元。
3.2包含商誉资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。
由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币14,212.40万元。
④商誉减值计提
金额单位：人民币万元
■
由上表可见，可收回金额大于包含商誉资产组的账面价值，因此公司收购成都鹏华产生的商誉无需计提商誉减值准备。
（2）道然新能源
1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
根据《资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估》第八条：商誉减值测试评估对象是包含商誉的资产组或资产组组合。
《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南规定：“资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。”《企业会计准则第8号一一资产减值》第二条进一步明确，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
截至2025年12月31日，包含商誉的资产组由与商誉相关的长期资产和全部商誉组成，账面值情况如下：
金额单位：人民币万元
■
2）商誉减值测试具体过程
①可收回金额的确认方法
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉资产组或资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1.1评估方法的选择
(下转106版)
