金花企业（集团）股份有限公司
关于公司股票被实施其他风险警示
事项的进展公告
证券代码：600080 股票简称：ST金花 编号：临2026-032
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司股票被实施其他风险警示
事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 2025年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条等相关规定，公司股票于2026年4月30日起被实施其他风险警示。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.5条规定：“上市公司股票因第9.8.1条第一款第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.4.3条第（六）项“首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的规定，公司应披露可能被实施退市风险警示的风险提示。
一、公司被实施其他风险警示的相关情况
因信永中和对公司2025年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第（三）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”规定，公司股票于2026年4月30日起被实施其他风险警示。
二、公司被实施其他风险警示后所采取的措施及进展
（一）2026年6月，结合公司经营管理及内控运行现状，公司董事会审计委员会召开内部控制专项整改会议，制定整改举措。全面细化各部门、各岗位内控履职责任，落实履职要求，强化内控流程执行，严格实施内部问责机制。同时，审计委员会持续监督内控执行情况，全面提升公司内部控制有效性与规范化治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（二）根据审计委员会整改工作会议部署，公司下发《关于开展公司内部控制全面自查整改专项工作的通知》，全面梳理现存管理问题，落实内控专项整改方案，成立专项整改工作领导小组，统筹推进各项整改、自查工作落地实施。各部门严格对照《企业内部控制基本规范》及公司管理制度开展自查自纠工作。
（三）对公司现行内控制度进行全面梳理与完善。目前，公司已完成原有《内部审计制度》修订工作，进一步完善内部审计监督、信息报送、风险管控等相应条款，充分发挥审计委员会及内部审计部门的监督职能。同时，公司已完成《内部控制评价制度》初稿编制，后续将按照规定提交董事会进行审议。
（四）结合内控整改及公司经营管理情况，公司常态化组织专项培训，并定期向董事、高级管理人员发送典型违规案例，持续开展警示教育，提升董事、高级管理人员及相关人员合规履职、风险防范意识。
（五）公司将持续深化内控治理建设，强化制度执行力度、细化岗位履职责任、健全常态化监督与问责机制，全面构建“事前防范、事中管控、事后复盘”的内控管理体系。建立长效化、常态化专项抽查机制，将大额业务往来划定为重点核查范围，实行重点管控、定期抽查，以持续性监督督导全面提升全公司内控制度落地执行效力。
三、其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.5条和第9.4.3条等相关规定，公司在被实施风险警示或风险提示期间，应当至少每月披露一次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的规定，若公司存在“连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，公司股票将被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2026年6月30日
证券代码：600080 股票简称：ST金花 编号：临2026-033
金花企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2025年年度报告的信息披露
监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于金花企业（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0891号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司及国金证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）就问询函有关问题回复如下：
一、关于非标审计意见
年报及相关公告显示，年审会计师对公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。内部控制否定意见显示，公司2025年再次发生关联方非经营性资金占用。审计报告保留意见显示，年审会计师无法就公司对陕西禾润易实业有限公司（以下简称禾润易）24%的股权投资是否存在减值，向北京光辉必成投资有限公司（以下简称光辉必成）支付的投资意向金的可回收性及和陕西聚沛房地产开发有限公司（以下简称陕西聚沛）与公司是否存在关联关系获取充分、恰当的审计证据，同时也无法确认公司披露的关联方和关联关系是否准确。请公司：（1）结合禾润易主要项目建设停滞等情况，说明认定禾润易2025年度长期股权投资未发生减值的原因和合理性；（2）补充披露截至目前禾润易其他股东实际出资情况，是否与禾润易主要财务数据不一致并说明原因；（3）补充披露公司投资北京东博牙科手机有限公司进展情况，光辉必成未按约定返回投资意向金的原因，核实投资意向金的最终流向，并补充披露公司与光辉必成及关联方之间业务和资金往来情况；（4）全面梳理并向控股股东和实际控制人核实，公司是否存在未披露的关联方和关联交易的情形，是否存在被关联方非经营性占用资金的情形。请年审会计师详细说明公司在多个事项无法获取充分、恰当审计证据的情况下认定相关事项汇总影响不具有广泛性的原因，相关判断是否审慎。
【回复】：
（1）结合禾润易主要项目建设停滞等情况，说明认定禾润易2025年度长期股权投资未发生减值的原因和合理性；
目前国内房地产行业持续深度调整，市场下行压力显著加大，行业整体呈现风险化解、存量盘活的行业趋势，受此影响，禾润易原定融资计划未能按期实现，自2025年度，面临资金紧张状况，开发的“江山逸云”项目建设进展停滞。
公司密切关注市场环境、融资环境、项目开发周期及资金周转等因素对禾润易的影响，结合房地产市场下行趋势、公司资产结构优化需要，同时为进一步聚焦主业经营、减少非核心业务投资、降低对外投资风险，自2025年中期，公司即启动转让禾润易股权计划，在2025年年度报告出具前，已就转让持有的禾润易股权与意向方多次商谈，2026年3月，公司委托具有证券资质的评估机构，就公司拟转让持有的禾润易24%股权之目的，对所涉及的禾润易权益以2025年12月31日为估值基准日的市场价值进行了预估算，因交易时间及细节尚未最终确认，最终的评估基准日未确定，评估机构仅先行出具预估值测算报告，未形成正式估值报告。依据前述预估值报告测算结果，公司认为该部分股权价值不低于公司截至2025年末对禾润易长期股权投资账面价值16,557.48万元。综合上述预估测算情况及交易商谈情况判断，公司认为上述长期股权投资项目无减值迹象，未对该项投资计提减值准备。
鉴于上述预估值测算报告未正式出具，公司与意向方尚未达成正式转让协议，审计机构认为未能形成充分、适当的依据判断该长期股权投资是否存在减值迹象，因此就该事项出具保留意见。
截至目前，公司与意向方已初步达成一致，转让价格不低于预评估估值，公司正在积极推进禾润易股权转让涉及的各项工作，并将根据进展情况，及时履行相关决策程序、进行相应账务处理并予以披露。
（2）补充披露截至目前禾润易其他股东实际出资情况，是否与禾润易主要财务数据不一致并说明原因；
1、截至2025年末，禾润易主要财务数据如下：
单位：人民币元
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2、截至目前各股东出资情况
截至目前，公司出资金额16,600万元；陕西晟源置业有限公司出资10,000万元；陕西博强运动科技有限公司尚未出资。
3、项目简介及出资情况说明
禾润易开发项目名称为“西安小居安村项目DK3（江山逸云）”，该项目位于西安主城常宁新区大学城，属于老城改造项目，项目土地面积112亩，规划总建筑面积26.5万平方米，其中地上住宅及配套建筑18.7万平方米，地下车位等建筑7.8万平方米。
该项目为一、二级联动开发项目，完成一级土地开发后，一般二级开发建设由原一级开发单位通过土地招拍挂程序取得土地后继续开发，该土地一级开发实施完成，二级开发通过陕西晟源置业有限公司、陕西博强运动科技有限公司入股禾润易，以禾润易作为开发主体，项目经营管理主要团队由房产开发专业团队担任。
在禾润易项目前期，公司核查了禾润易开发项目前期已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付的一级土地开发相关财务资料；政府已就该项目与其他股东相关方签订协议，确认关于该项目一级土地开发金额（土地征地补偿费、安置费等复核确定金）；本项目出让宗地分摊的项目土地整理费用共计42,755.65万元。确认禾润易开发项目前期已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付一级土地开发金额4.27亿元，该土地拍卖时，应缴纳土地拍卖保证金及配套建设资金为2.66亿元，共计约6.93亿元，各方股东及相关方前期出资初步覆盖该部分出资，确定了禾润易各股东出资总体为6.93亿元。即其他股东相关方已经实际出资5.27亿元，公司出资1.66亿元。
综上，由于上述一级拆迁开发和项目建设分阶段进行，由不同开发主体实施，因此上述一级土地开发金额4.27亿元未在项目建设公司禾润易报表列示。按照禾润易各方股东前期开发已投入金额考虑，实质已按照持股比例完成出资。
（3）补充披露公司投资北京东博牙科手机有限公司进展情况，光辉必成未按约定返回投资意向金的原因，核实投资意向金的最终流向，并补充披露公司与光辉必成及关联方之间业务和资金往来情况；
2024年12月公司与光辉必成签订了《投资意向协议》，拟收购其持有的北京东博牙科手机有限公司（以下简称“东博牙科”）部分股权，并于当月支付投资意向金1800万元。协议签订后，虽经各方努力，但协议约定的尽调评估、投资决策等合作事项进展缓慢，且东博牙科经营状况及整体估值均未达到公司预期，各方未能就后续股权交易达成一致意见，合作事项未取得实质性进展。经协商一致，2026年4月17日双方已经签订解除协议，于2026年10月31日前由光辉必成退回投资意向金1,800万元。
经核查光辉必成银行流水资料，该公司在收到1,800万元投资意向金后，具体资金流向情况如下：其中50万元于2024年12月20日转入康瑞恒（北京）科技有限公司，50万元于2024年12月20日转入北京光辉柯信生物科技有限公司，1,700万元分别于2024年12月27日、2024年12月30日转入北京光辉力成医药有限公司。经核查，上述三家企业与光辉必成存在关联关系，均受同一实际控制人控制，资金划转属于同一控制下企业间的内部资金调拨行为。
2026年6月3日，公司与光辉必成签订《股权转让协议书》，由公司受让光辉必成持有的西安千禾药业股份有限公司216.91万股、占其总股本4.831%的股权，受让价格以西安千禾药业股份有限公司产品市场份额、经营状况及财务数据为基础，经双方协商确定为2,200万元，由公司在股权交割后向光辉必成支付全部价款。
在股权转让协议签署的同时，公司与光辉必成签署《债务抵偿协议书》，以光辉必成应付公司投资意向金1,800万元抵偿公司应付等额股权转让款。
除上述情形外，报告期内，公司与光辉必成及关联方之间业务和资金往来情况如下：
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（4）全面梳理并向控股股东和实际控制人核实，公司是否存在未披露的关联方和关联交易的情形，是否存在被关联方非经营性占用资金的情形。
康瑞恒（北京）科技有限公司原为公司北京市场服务商，公司于2023年8月及2024年1月分别向该公司预付业务推广费1,900万元、1,700万元，上述款项流入关联方，实质构成关联方期间占用行为，该部分款项已归还公司。公司已在2024年年度报告、年度内部控制评价报告以及2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明中予以披露，公司针对占用事项制定了整改计划并予以落实。
除上述事项外，经公司梳理自查，并向控股股东和实际控制人书面核实，公司目前不存在未披露的关联方和关联交易的情形，不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
二、关于募投项目和在建工程
年报显示，2017 年公司通过非公开发行股票募集资金6.28 亿元，其中4.8 亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”。公司多次延期募投项目并将募投资金临时补流。报告期末，公司在建工程“草堂项目”期末余额4.93 亿元，其中报告期内新增1.23 亿元，资金来源为募集资金。关注到，公司在建工程连续三年累计投入4.7 亿元，但仅2024 年转入固定资产607.85 万元。同时，截至2025 年末，其他非流动资产中预付工程款金额1163.86 万元。请公司：（1）以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年度披露的募集资金使用进度相匹配；（2）说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况；（3）补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、金额、账龄、工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出；（4）核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方存在关联关系或其他利益安排。请年审机构和保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
（1）以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年度披露的募集资金使用进度相匹配；
2025年度内，公司在建工程资金为“新厂区搬迁扩建”项目使用，其中募集资金使用总金额8,977.50万元，主要支付“新厂区搬迁扩建”项目工程款、采购款及相关工程费用；专项政府补助资金使用总金额1,076.65万元，主要支付设备采购款；自有资金使用总金额2,402.69万元，主要支付生产验证期间相关费用、人员薪资等，具体募集资金使用明细如下：
单位：人民币元
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以上项目施工过程中，公司及监理单位对工程进度、施工量进行审核，严格按照合同约定，根据审定金额进行支付，在设备采购过程中，按照合同签订、到货验收、安装运行等节点进行支付，保障募集资金使用规范及有效性。截至2025年末，公司“新厂区搬迁扩建”项目累计投入募集资金金额42,181.26万元，占预计投入金额的87.88%，该项目尚余资金10,222.33万元（含募集资金利息），包含需支付的工程、设备尾款、质保金等款项，待项目决算完成后按照合同约定支付。综合考虑用于项目的专项政府补助资金及自有资金，募集资金使用进度与项目进展相匹配。
（2）说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况；
“草堂项目”截止2025年累计完成建设投资53,304.33万元，其中累计使用募集资金支付42,181.27万元，近三年该项目投资及施工进度具体情况如下：
（1）2023年度建设进展情况
截至2023年末，项目投入募集资金8,261.72万元，占项目计划投入募集资金总额的17.21%。该年度项目主要开展土建基础及主体结构施工，完成动力站、中药及综合提取车间、综合辅助楼、污水处理站、办公楼的土方开挖、地基与基础施工，各建筑主体结构施工进行中。
（2）2024年度建设进展情况
2024年度，公司加大项目建设投入，全年投入募集资金24,942.05万元，占项目计划投入募集资金总额的51.96%。本年度内主要完成各建筑物主体结构、外立面装饰施工，各车间消防、机电安装、净化装修工程施工进行中；公用设备设施、车间生产设备等陆续到货验收。室外管网、道路施工中，厂区正式供电、主要绿化景观基本完成。
（3）2025年度建设进展情况
2025年投入募集资金8,977.50万元，占项目计划投入募集资金总额的18.70%。截至2025年年末，各单体建筑的安装工程完成，室内区域的仓储、生产、检验设备设施、仪器等安装完成，进入初步验收、整改和生产线设备设施的联调联试阶段。项目室外道路、绿化、照明等基础设施安装完成。启动项目正式投入使用前的各类专业验收及药品生产符合性检查工作。
上述工程公司于2025年8月29日取得了西安市生态环境局《排污许可证》、2025年10月10日取得了西安市自然资源和规划局《建设工程规划条件核实意见书》、2025年12月31日取得了西安高新区住房和城乡建设局《西安市建筑节能分部工程专项审核登记表》。
公司于2026年1月5日取得了西安市住房和城乡建设局《特殊建设工程消防验收意见书》、2026年2月11日取得了陕西省药品监督管理局《药品生产许可证》，2026年3月人工虎骨粉、转移因子胶囊、转移因子口服溶液等部分产品完成新增生产地址的审批手续，其余产品新增生产地址的手续正在办理过程中。2026年4月公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工作，新厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当月将该项目在建工程转入固定资产核算。
公司草堂项目建设内容、生产产能符合公司募集资金投资项目立项报告内容。项目建设进度、工程质量及资金投入均符合预期。公司结合项目现状、未来经营规划等因素综合判断，该在建工程不存在减值迹象，因此报告期未对其计提在建工程减值准备。2026年6月25日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项的公告》，公司已按照计划对上述募集资金投资项目予以结项。
（3）补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、金额、账龄、工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出；
公司预付工程款的具体情况如下：
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经公司核查，上述工程款支出均为项目实际建设需求发生，审批流程完备、定价公允，不存在虚列支出、超额支付、无实质用途等不必要的在建工程支出。
（4）核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方存在关联关系或其他利益安排。
问题（1）中，“陕西聚驰建设工程监理有限公司”为公司项目监理单位，报告期内公司支付监理费26.5万元；“陕西牛背梁生态开发有限责任公司”在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，公司支付租赁费11.9万元；“陕西西部现代物业管理有限公司”在项目建设过程中向公司提供安保、保洁等物业服务，公司支付物业费用244.31万元，上述三家公司均与公司存在关联关系。除此之外，经公司核查并书面函证，其他交易对方与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
【保荐机构回复】：
保荐机构的核查程序
1、获取在建工程资金使用明细表、付款凭证、合同台账，逐笔核对交易对方、采购内容、合同签订时间、结算方式、支付金额及资金来源，与公开披露信息交叉验证；
2、查阅公司2017年非公开发行股票募集说明书及历次募集资金使用专项报告，获取新厂区搬迁扩建项目承诺投资总额、各年度累计投入金额、投入进度等公开数据，核查项目整体进度与各年度披露的募集资金使用进度的匹配性；
3、取得并核查公司募投项目延期公告及审议程序文件，确认履行董事会、股东会及信息披露义务，程序合法合规；
4、访谈公司财务负责人，了解募投项目的建设进度、关键时间节点、未转固原因、效益测算依据、是否存在减值迹象等；
5、获取预付工程款明细表，核查对应合同、付款单据、工程进度说明、验收单据，确认款项性质、用途、账龄及工程执行状态，判断支出必要性与商业实质；
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询在建工程及预付工程款交易对方的公开资料，并与公司控股股东、实际控制人、董监高及关联方名录逐一比对；
7、公司出具声明，声明在建工程及预付工程款中以募集资金为支付来源的交易对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万元，2025年度公司向其支付26.50万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，2025年度公司已向其支付租赁费6.90万元。除此之外，前述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
保荐机构的核查结论：
1、公司2025年度以募集资金为支付来源的在建工程资金使用明细真实、准确，项目建设进度与各年度披露的募集资金使用进度总体匹配；
2、2026年6月25日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项的公告》，公司已按照计划对募集资金投资项目予以结项；项目建设推进正常，具备预期盈利基础与可实现性；截至2025年末，项目未达到预定可使用状态，不符合固定资产转入的确认条件，2026年4月，公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工作，新厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当月将该项目在建工程转入固定资产核算，公司不存在延迟转入固定资产的情况；在建工程不存在明显减值迹象，未计提减值准备；
3、公司截至2025年末的预付工程款均为项目建设必要支出，与项目建设直接相关，支付进度与工程进度匹配，不存在不必要的在建工程支出；
4、本次核查涉及的在建工程及预付工程款中以募集资金为支付来源的交易对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万元，2025年度公司向其支付26.50万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，2025年度公司已向其支付租赁费6.90万元。除此之外，上述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系，也不存在其他未披露的利益安排。
三、关于销售费用
年报显示，报告期内公司实现营业收入5.44亿元，销售费用3.26亿元，占营业收入比例的59.96%，其中市场推广服务费用1.69亿元。关注到，2025年华北地区销售收入存在大幅下滑，同时公司对北京安佳康医疗科技有限公司（以下简称安佳康）其他应收款1565万元尚未收回。请公司：（1）分区域列示销售费用支出的具体情况，包括区域内销售费用总金额、同比变化情况，并分区域补充披露300万以上交易对方名称、设立时间及与公司的合作时间，费用结算标准，具体服务提供情况，支付政策、报告期内的资金往来以及终端客户对接情况等，说明支付款项最终流向；（2）说明公司分区域销售收入和销售费用支出的匹配性；（3）补充披露公司对服务商安佳康其他应收款的回收期限，是否存在无法收回的可能，并核查相关款项是否流向关联方；（4）补充披露公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方与上述交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审机构核查并发表意见。
【回复】：
（1）分区域列示销售费用支出的具体情况，包括区域内销售费用总金额、同比变化情况，并分区域补充披露300万以上交易对方名称、设立时间及与公司的合作时间，费用结算标准，具体服务提供情况，支付政策、报告期内的资金往来以及终端客户对接情况等，说明支付款项最终流向；
2025年度公司分区域销售费用包括对所属区域的市场投入、委托专业的第三方机构发生的商业管理及推广服务费以及销售人员薪资、社保和相关营销运营费用等，近两年分区域销售费用支出情况列示如下：
单位：人民币元
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本年度公司销售费用326,224,797.10元，较上年同比降低7.76%，与2025年营业收入同比降低7.07%基本一致，从上表可以看出，2025年可核算至各区域的销售费用311,079,288.81元，较上年同期降低了9.54%，占年度销售费用95.36%。
公司销售费用中的商业管理及推广服务相关的业务，包括但不限于市场推广服务、市场咨询服务、渠道维护服务及商务管理服务等，以上业务本公司通过与各区域选定的第三方专业学术推广服务商实施，合作双方约定合作区域和范围，由第三方专业推广服务商根据经公司批准的市场活动计划，对协议产品在区域市场独立策划并组织品牌推广、商业推广、学术推广及其它专业性会议会务等的市场活动，公司按照权责发生制原则据实列支费用，相关商业管理及推广活动包括但不限于：
1）协议产品在区域市场关于治疗领域相关的学术会议支持和在市场终端的信息传递活动等市场推广服务活动；
2）根据市场学术推广计划，服务商对协议产品在区域市场开展的市场综合调研或产品综合调研服务活动；
3）针对产品在各流通环节所做的相应的维护服务，包括但不限于商业货物管理、商业货款管理、渠道及终端商务管理等渠道维护服务；
4）产品进入市场流通的全过程中，对产品动向的跟踪、调查及产品售后服务，包括但不限于产品流向管理、产品质量跟踪等的商务管理服务。
交易额在300万元以上的商业管理及推广服务商名称、设立时间及与公司的合作时间说明如下：
单位：人民币元
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以上前20名服务商2025年商业管理及推广服务交易额累计111,615,560.52元，占全年交易总额的40.77%。以上服务商按年度与本公司签署《商业管理及推广服务年度协议》，约定服务合作范围、服务项目细则、渠道管理要求、资信管理规定、服务定价标准、费用结算方式及双方责权义务等。合作期间，根据协议约定的服务计划及相应服务项目管理规定，服务商每阶段向本公司提交商业管理及推广服务提案，经公司营销管理部门核准确认后，服务商在符合国家法律法规、规章及政策的范围内实施相关服务事宜，公司明确列示商业管理及推广服务各项目定价标准，服务成果达成后，收到服务商开具当期所提供服务的全额发票及经本公司营销管理部门核准的各服务明细项约定的验收资料，方可在协议约定标准范围内完成支付，以上费用所涉及的合同流、服务流、发票流及资金流四流合一。
（2）说明公司分区域销售收入和销售费用支出的匹配性；
2025年分区域营业收入和销售费用匹配情况如下表：
单位：人民币元
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2025年公司销售费用率59.96%，较上年同期降低0.44%。如上表所示，各区域销售费用率区间跨度存在一定的差异性，与公司整体销售费用率差异较大的区域主要包括：
1）华北大区：该区域为公司最大的区域市场，销售业务覆盖北京、天津、河北、山西及内蒙，2025年营业收入较上年同期降低22.18%，主要与北京市场骨科类产品销售量下降达45.54%有关，且同口径销售费用降低21.22%，销售费用率增加0.72%，略低于公司整体销售费用率。
2）华东大区：该区域销售份额占公司营业收入总额的20.98%，为公司近年销售增速较快的区域市场，销售业务主要覆盖山东、上海、浙江及江苏，2025年营业收入较上年同期降低7.59%，从销售量看，该区域骨科类产品销量增幅10%，但是由于区域中标价逐年走低，开票价随之降低，即便销售量增加，营业收入呈下降趋势；同时，近年来公司对该区域的市场投入予以较大幅度的倾斜，以期进一步扩大市场份额，导致该区域销售费用率高于公司整体销售费用率。
3）西北大区：该区域的陕甘宁三个省份主要经营大流通型普药产品，其销售份额超过该区域营业收入总额的58%，平均综合毛利率34.53%，该部分药品销售的特点是产品市场熟识度高，终端市场推广投入低，导致该区域销售费用率仅33.45%，低于公司整体销售费用率。
（3）补充披露公司对服务商安佳康其他应收款的回收期限，是否存在无法收回的可能，并核查相关款项是否流向关联方；
为保障北京市场整体平稳运行，公司2024年预付北京安佳康医疗科技有限公司（以下简称“安佳康”）市场资金1,565.00万元，约定该款项由服务商用于北京市场重新布局、优化区域渠道管控，协同公司推进北京市场开拓，上述款项在其他应收款科目核算。经查阅安佳康银行流水，该公司收到上述预付资金后，该资金划转至其多家关联企业，主要资金明细为：北京欣瑞意生物科技有限公司700万元、康瑞恒（北京）科技有限公司500万元、北京光辉力成医药有限公司90万元，经公司对安佳康问询，资金转入上述三家公司后，不存在款项流向公司关联方的情形。
2026年6月4日，公司与因科瑞斯药业（营口）有限公司（以下简称“因科瑞斯”）签订《药品文号及专利技术/知识产权的转让协议》，由公司受让因科瑞斯持有的玉泉胶囊（国药准字Z20090631）、黄杨宁分散片（国药准字Z20090712）药品文号，受让价格以上述两个文号整体评估值为基础，由双方协商确定为2,700万元。
鉴于因科瑞斯为光辉必成控股子公司，光辉必成持有该公司1,687.18万股，占该公司注册资本总额的84.36%。同时安佳康为光辉必成关联公司，公司与因科瑞斯、安佳康签署《债务抵偿协议书》，以安佳康应付公司市场费用1565万元抵偿公司应付因科瑞斯相应金额药品文号转让费用。
（4）补充披露公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方与上述交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审机构核查并发表意见。
经公司核查并书面向公司董高、实际控制人函证，上述服务商与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系或其他利益安排的情形。
四、关于筹资、经营活动现金流
年报显示，公司报告期内收到、支付其他与投资活动有关的现金分别为17.14亿元、17.37亿元，主要为理财产品赎回，报告期内公司收到、支付保证金及备用金及往来的发生额分别为6240.60万元、7605.32万元。请公司：（1）补充披露报告期内公司主要投资理财产品期间发生额及余额明细，包括但不限于受托方名称、产品类型、名称、金额、收益率、期限、资金投向，结合理财产品协议相关安排，说明是否存在直接或间接流向公司实际控制人或其他关联方的情形；（2）补充披露保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金往来明细，包括交易对手方名称、交易内容、收付款安排等主要合同条款、结合上述情况说明上述交易是否具有商业实质，相关交易对手方是否与公司董高、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来。请年审机构核查并发表意见。
【回复】：
（1）补充披露报告期内公司主要投资理财产品期间发生额及余额明细，包括但不限于受托方名称、产品类型、名称、金额、收益率、期限、资金投向，结合理财产品协议相关安排，说明是否存在直接或间接流向公司实际控制人或其他关联方的情形；
报告期内，公司使用闲置自有资金投资产品为银行结构性存款及二级市场股票交易，公司购买理财产品及进行二级市场股票投资，符合公司《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》及相关法规规定，符合公司股东会审议通过的年度理财及证券投资计划。公司投资资金实行专户及闭环管理，不存在资金直接或间接流向公司实际控制人及其他关联方的情形。具体发生额、期末余额、收益率、期限及资金投向见下表。
二级市场证券投资
单位：人民币元
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购买结构性存款
单位：人民币万元
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（2）补充披露保证金及备用金及往来单笔金额超过500 万元的资金往来明细，包括交易对手方名称、交易内容、收付款安排等主要合同条款、结合上述情况说明上述交易是否具有商业实质，相关交易对手方是否与公司董高、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来。请年审机构核查并发表意见。
报告期内公司支付的保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金明细：
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报告期内公司收到的保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金明细：
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上述公司支付给陕西治韦商贸有限公司、志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司预付款中，分别存在1,933万元、1,000万元流入关联方，实质构成关联方期间占用行为，该部分款项已由关联方归还公司。公司已在2025年年度报告、年度内部控制评价报告以及2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明中予以披露，公司针对占用事项制定了整改计划并予以落实。
西安海坤医药科技有限公司为公司陕西地区市场服务商，2024年度，该市场较上年度业务增长77%，市场推广费用压力大幅增加。在此基础上，2025年度为进一步拓展市场，促进该区域业绩继续提升，西安海坤医药科技有限公司向公司申请一定额度的市场费用支持，双方签订年度《商业管理及推广服务年度协议》及相关补充协议，公司预付对方市场推广费500万元用于主导产品推广活动，在完成推广业务成果后，应以实际发生推广费用冲抵该部分预付款。2025年度，受医保控费、分级诊疗及价格治理等医药经营环境影响，该区域增长面临较大困难，业绩较上年基本持平略有下降。鉴于此，在本年度期间，公司继续支持该笔预付市场推广费用，主要用于区域新团队搭建及全新市场业务拓展，常规市场化推广活动费用按正常流程支付，暂时不再对预付款进行冲抵。根据陕西市场业务开展情况，2026年双方继续签订《补充协议》，约定继续使用上述资金进行区域市场开拓，结合该公司在区域市场销售、渠道管控以及履约能力综合判断，该笔款项不存在无法收回的情形。
五、关于租赁和购买物业
年报显示，公司向陕西聚信房地产开发有限公司（以下简称“陕西聚信”）、陕西聚沛等租赁房屋合计629万元。2026年2月，公司以1800 万元购买榆林晟源昌建筑工程有限公司持有的位于西安市碑林区振兴路1 号房产，面积约2000平方米。此外，公司2025年半年报显示，公司与陕西聚沛签订《商品房买卖合同》，购买“财富中心三期”项目南塔40 层整层商品房用于办公，总金额5634.65 万元。请公司：（1）补充披露租赁房屋用途、实际使用情况，租赁是否具有真实交易实质；（2）补充披露公司向陕西聚沛购买房产的进展，并结合年报审计意见认定无法核实公司和陕西聚沛是否存在关联关系等情况，核实公司未将陕西聚沛列为关联方的合理性，是否存在信息披露不准确的情形；（3）说明购买商品房的具体背景、用途和必要性，交易对方是否与公司存在关联关系结合可比交易情况说明相关定价是否公允。
【回复】：
（1）补充披露租赁房屋用途、实际使用情况，租赁是否具有真实交易实质；
截至2025年末，公司承租房屋情况如下表：
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除公司承租陕西青笠园林工程有限公司财富中心三期南楼38层尚未使用之外，公司向上述其他出租方租赁房屋，自租赁起至今即实际使用，均为公司根据自身办公、经营需求，用途明确，具备真实商业实质。
（2）补充披露公司向陕西聚沛购买房产的进展，并结合年报审计意见认定无法核实公司和陕西聚沛是否存在关联关系等情况，核实公司未将陕西聚沛列为关联方的合理性，是否存在信息披露不准确的情形；
自2022年3月26日起，公司租赁陕西聚沛房地产开发有限公司（以下简称“陕西聚沛”）位于西安市高新三路财富中心三期40层房产用于公司总部办公。2025年4月，为降低公司租赁产生的费用，经调研决策后，决定购买租赁的陕西聚沛房地产持有的40层南楼产权，双方于2025年4月27日签订商品房买卖合同，合同约定房屋总价款金额5,634.65万元，首付款4,900万元，剩余购房款在办理房产证10日内一次性付清。首付款4900万元中，公司分别于2025年4月28日和2025年4月29日分两笔（4000万元和728.92万元）支付4,728.92万元，前期预付租金冲抵171.08万元。
公司签订购房合同时，该处房产因历史原因尚未取得房产证，陕西聚沛亦承诺将该房产申请列入政府专项处理房地产遗留项目，积极推进该项目办证工作。公司在持续跟进房产办证过程中，对发现的问题进行了审慎排查，认为存在项目遗留问题整改周期远长于前期预判、不动产产权证办理时间存在重大不确定性的潜在风险，鉴于此，为充分保障财产安全，经公司管理层审慎研判、决策，并与陕西聚沛协商一致，双方于2025年12月22日签订《补充协议》，解除2025年4月27日签署的商品房买卖合同，约定陕西聚沛在2025年12月31日前向公司退回已支付购房款4,728.92万元，2025年12月31日，公司已全额收回该公司退还的上述购房资金。
公司与陕西聚沛签订协议发生租赁交易，在前期报告中将该公司及交易按照其他关联方及关联交易进行披露。2025年4月公司收到西安市碑林区人民法院民事裁决书（2025陕0103民初4506号），认定陕西聚沛房地产开发有限公司与公司不存在关联关系。公司在2024年年度报告中对该事项已经进行披露，按照裁决，公司不再将陕西聚沛列为关联方，公司与其之间交易不再列为关联交易。公司不存在信息披露不准确的情形。
（3）说明购买商品房的具体背景、用途和必要性，交易对方是否与公司存在关联关系结合可比交易情况说明相关定价是否公允。
公司目前主导产品为以人工虎骨粉作为原料的金天格胶囊，是经国家药品监督管理局（原CFDA）批准的国家一类新药，具有显著的健骨、强肌、镇痛和抗炎作用，广泛应用于慢性骨病的治疗，已成为中药骨科临床用药第一品牌。作为唯一人工虎骨产权及相关技术的生产企业，公司始终致力于人工虎骨产业的研究与开发。除人工虎骨粉、金天格胶囊外，人工虎骨向相关产业扩展已被列为在研项目。
2025年，公司开始启动“虎固集”筋骨健康养护项目，通过开设门店，启动实体店经营，形成“产品+中医诊疗”的运营模式，通过不断扩展业务范围，吸收现有中医馆等形成联营，共同推动项目良性发展。本次公司购买上述房产，系公司为落地“虎固集”筋骨健康养护项目、打造首家“济世堂”旗舰店所需的经营性商业房产，针对该旗舰店项目，公司已经多次论证，制定了详细工作方案，具备可行性和必要性。
2026年2月6日，公司与榆林晟源昌建筑工程有限公司签订《商品房购买协议》，购买其持有的位于西安市碑林区振兴路1号面积约2000平方米房产，价格为10000元/平方米。本次购置房产位于西安市碑林区环城南路，毗邻永宁门商圈，为城区核心区域，为确保交易价格公允合理，公司通过实地走访、中介询价、网络平台检索等方式开展市场价格调研，对周边同地段、同楼层、同品质商业物业进行充分对比，综合考量物业区位、楼层、实际用途、项目使用需求及支付条件等因素，经双方谈判达成交易价格。
经公司核查并书面向公司董高、实际控制人函证，公司及控股股东、实际控制人、董高与榆林晟源昌建筑工程有限公司不存在任何股权、控制、管理、人员或利益关联，不构成关联方，不存在未披露的关联关系及关联交易。
鉴于上述问询函中需审计机构回复的相关问题，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)正在核查中，待其核查完成后，公司将按照相关规定近期予以披露。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2026年6月30日
