南微医学科技股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2026-015
南微医学科技股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2026】0315号《关于南微医学科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
（在本问询函回复中，若合计数、总计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
问题1: 关于主营业务
年报显示，（1）2025年度，公司实现营业收入31.62亿元，同比增长15.35%，其中内镜耗材类营业收入25.06亿元，同比增长7.65%；肿瘤介入类营业收入1.93亿元，同比下滑11.69%；可视化类0.40亿元，同比增长11.71%；其他类4.24亿元，同比增长165.51%。（2）公司境内外销售收入分别为12.48亿元、19.15亿元，同比变动分别为下滑9.72%、增长 40.84%（3）公司销售模式包括经销、直销及OEM。
请公司说明：（1）分产品列示境内外销售收入和毛利率情况；（2）按产品分析境内销售收入、毛利率均下滑的原因，GI产品线、肿瘤消融产品线增长受阻的原因，相关情况期后是否发生变化；（3）境外销售收入大幅增长的原因，按销售区域、产品类型、母子公司分别分析销售收入增长的驱动因素；（4）内镜耗材类业务的主要产品品类,列示主要品类销售收入实现情况，变动趋势与同行业公司是否可比；（5）可视化产品线毛利率同比大幅下滑的原因，结合可视化产品行业发展趋势、市场空间、竞争格局、技术壁垒，分析说明公司对可视化产品线的未来规划；（6）以表格形式列示境内外经销和直销模式所实现销售收入实现情况；（7）公司对境内外经销商管控措施，境内外经销模式在货物流、资金流等方面是否存在较大差异，公司于境内外前五大经销商合作情况，包括但不限于合作模式、合作年限、销售收入实现情况、主要产品、终端销售去向、期末应收账款、期后回款情况等。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
公司回复：
一、分产品列示境内外销售收入和毛利率情况
单位：人民币万元
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报告期内，国内市场受集采政策及价格竞争影响，销售收入增长受阻，本期收入124,750.14万元，同比下降9.72%，产品毛利率同比下降5.2个百分点。海外市场业绩高速增长，公司依托美国、欧洲、日本等多家海外子公司，并完成对CME的并购，构建起稳定的全球化营销体系，外销收入191,463.99万元，同比增长40.84%，受CME并购对外销毛利率的稀释影响，外销毛利率较同期减少1.95个百分点。
二、按产品分析境内销售收入、毛利率均下滑的原因，GI产品线、肿瘤消融产品线增长受阻的原因，相关情况期后是否发生变化
2025年公司内镜耗材类境内业务主要为GI产品线，收入106,651.37万元，同比降低8.21%，毛利率同比减少2.46个百分点，主要受集采常态化、多品种集中落地及市场价格竞争激烈的叠加影响。近年来，京津冀“3+N”、福建三明联盟、广东等省级/跨省联盟先后将消化内镜常用耗材纳入集采，行业内止血夹、圈套器、注射针、活检钳等主力产品价格大幅下降。尽管集采带动销量增长，但以价换量效应短期内暂未抵消价格下行冲击，导致内镜耗材业务收入减少，产品毛利率下降。
2025年公司肿瘤消融产品线境内业务收入15,177.91万元，同比减少20.37%。2025年，受黑龙江牵头的23省联盟肿瘤消融电极集采政策影响，终端中标价格大幅下降，经销商进货意愿减弱，导致业务收入同比降低20.37%；市场价格竞争激烈，公司适当放宽销售优惠政策，同时为提升长期竞争力，公司持续推进产品迭代升级，推高了产品单位成本，产品毛利率同比下降12.36个百分点。
2026年一季度，内镜耗材类内销主营收入30,189.50万元，同比增长24.67%；肿瘤介入类内销收入1,943.85万元,同比下降53.05%。当前国家第七批消化介入耗材集采已进入启动筹备阶段，内镜耗材类内销收入期后虽有所回升，但国内相关业务仍面临较大压力。
三、境外销售收入大幅增长的原因，按销售区域、产品类型、母子公司分别分析销售收入增长的驱动因素
2025年公司主营外销收入191,463.99万元，同比增长40.84%。若剔除并购CME带来的增量收入26,494.57万元，公司外销内生收入为164,969.41万元，同比增21.35%。
（一）按销售区域境外销售收入增长分析
单位：人民币万元
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2025年公司外销收入从销售区域来看，亚太地区为公司传统成熟市场，客户基础稳固，区域整体保持11.28%的持续增长，其中日本、印度及中国台湾地区为该区域增长的主要来源。美洲及欧洲是公司核心海外拓展区域，本期收入增长表现亮眼，主要驱动因素如下：一方面公司持续加大区域资源配置，在欧美逐步搭建本土化营销服务体系，依托专业销售团队下沉市场；另一方面精准对接终端临床使用需求，常态化开展学术推广、技术交流活动，有效提升产品认可度与渗透率。随着前期市场培育、渠道建设陆续落地，近年来区域收入稳定快速增长。美洲收入同比增长21.60%，增长驱动主要来源于美国市场，同时巴西、阿根廷等南美国家亦形成有效增量。欧洲收入同比增长81.87%，其中CME在该区域贡献25,247.94万元增量收入，除CME影响外，剩余欧洲区域增长率为29.84%。
（二）按产品类型境外销售收入增长分析
单位：人民币万元
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2025年公司外销收入从产品类来看，内镜耗材类系公司传统成熟产品，是外销收入的核心基本盘，公司拥有稳定的市场客户，伴随公司海外本土化营销服务体系落地运行、常态化开展国际化学术推广，产品国际品牌影响力持续提升，叠加创新产品快速实现海外商业化落地，该品类外销收入同比增长23.46%。肿瘤介入类产品收入同比增长48.2%，增量主要来源于亚太海外及欧洲市场。可视化类产品境外收入同比下降，主要系胆道镜主机收入减少所致。其他类产品收入同比增长180.73%，主要为并购CME带来的增量收入。
（三）按母子公司境外销售收入增长分析
单位：人民币万元
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2025年公司内主要的经营主体，外销收入均实现同比增长。其中母公司外销收入同比增长29.10%，其增长来源于亚太海外及南美洲市场。公司设于美洲、欧洲的各子司保持14.83%-97.81%的不同增长，该增长成果是公司持续深耕欧美市场、提前布局海外渠道这一战略落地的直接成效：美国、德国、葡萄牙子公司持续稳定增长；瑞士、英国、法国子公司依托现有市场开拓，实现高速增长，展现出良好的业务成长性。子公司康友海外业务增长主要集中于亚太海外及欧洲市场。
四、内镜耗材类业务的主要产品品类，列示主要品类销售收入实现情况，变动趋势与同行业公司是否可比
2025年公司内镜耗材业务主要品类产品收入如下：
单位：人民币万元
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注：GI类产品涵盖活检类、扩张类、止血及闭合类耗材；ERCP类产品包含常规ERCP耗材、ERCP胆道子镜
受国内医疗器械行业宏观环境影响，公司GI类、EMR/ESD类收入个位数增长，增幅收窄。依托海外市场深耕推广、创新产品持续落地，公司高附加值产品ERCP类和EUS/EBUS类表现突出，收入保持两位数稳定增长，海外市场成为核心增量来源。
公司消化内镜诊疗细分领域的可比上市公司是杭州安杰思医学科技股份有限公司（简称“安杰思”）。参照安杰思的披露口径，为便于比较，公司将内镜耗材类（主要是GI类产品）拆分为GI类、EMR/ESD类、ERCP类等产品类。相关品类变化趋势对比如下表列示。本公司内镜耗材产品的收入变动趋势，与同行业公司安杰思存在差异，主要是由于商业模式和产品结构不同，具备合理性。
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五、可视化产品线毛利率同比大幅下滑的原因，结合可视化产品行业发展趋势、市场空间、竞争格局、技术壁垒，分析说明公司对可视化产品线的未来规划
公司可视化类为非内镜下可视化产品，主要包含一次性外科胆道镜、一次性支气管镜和可视化主机及配件。国内该产品类以一次性外科胆道镜及支气管镜子镜为主，子镜收入占该产品内销收入的89.23%，国外则以胆道镜主机为主，主机收入占该产品类外销收入的66.10%。
2025年可视化产品类收入3,969.47万元，同比增长11.71%，但毛利率同比降低36.51个百分点，主要原因为（1）国内市场单价降低：在行业竞争加剧的背景下，国内该产品类终端成交价格持续下降，价格压力向上传导，公司相应下调产品出厂价格，外科胆道镜耗材、支气管镜耗材、胆道镜主机产品单价较上年同比下降均超35%，单品的盈利空间大幅收窄；（2）内外销收入结构的变化：2025年内销收入同比增长35.38%，而外销收入则下降18.06%，由于内销产品毛利率显著低于外销，低毛利的内销收入占比较上年提升11.8个百分点，整体收入结构变化亦拉低综合毛利水平。
可视化产品内外销收入结构变化如下：
单位：人民币万元
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公司将ERCP胆道子镜相关收入列报于内镜耗材类，若将该部分收入还原重分类至可视化产品类别，报告期内可视化业务实现收入13,756.75万元，同比增长27.08%，产品毛利率53.11%，较上期减少10.62个百分点。
行业发展趋势和市场空间：一次性可视化内镜作为微创诊疗领域的重要创新产品，依托感染控制、临床效率及成本优势，迎来快速发展。随着行业技术不断精进，高清成像、智能辅助等功能逐步普及，产品综合性能持续优化，全球市场空间潜力巨大。
竞争格局：可视化产品（一次性内镜）早期由Ambu、波士顿科学等海外企业主导，外资凭借先发技术、全球渠道占据高端市场；近年来国产企业依托性价比优势快速实现进口替代，赛道竞争逐步加剧。
技术壁垒：微创医疗器械行业作为高度技术化、人才密集的跨学科领域，其技术门槛体现在多学科融合能力与临床转化效率上，需综合医学、材料科学、生物力学、光学成像、电子工程、精密机械及人工智能等多领域技术，通过深度协同创新开发满足临床需求的解决方案。智能化与可视化趋势进一步推高了行业门槛，可视化内镜诊疗器械的实时图像处理算法等均需结合人工智能与大数据技术，以实现更高效、安全的临床效果。此类技术的开发不仅依赖跨学科团队协作，还需通过海量临床数据验证，形成技术-临床闭环。
未来规划：展望未来，可视化产品线仍是公司重要增长点。公司将把可视化作为核心通用技术平台，在深耕一次性胆道镜全球商业化的基础上，不断丰富产品矩阵、夯实第二增长曲线，为公司长期发展注入持续创新动能。
六、以表格形式列示境内外经销和直销模式所实现销售收入实现情况
随着医用耗材集中采购全面常态化、制度化推进，内镜耗材逐步纳入各级集采目录，产品中标价格持续走低，行业价格竞争不断加剧。受此影响，公司国内经销收入同比下降 9.68%。国内医疗器械行业普遍以经销业务模式为主，公司国内直销业务以终端医院为主要客户，近年收入逐年降低。
国外经销主营收入同比增长23.40%，主要为欧美市场的内生增长（收入45,201.36万元，同比增长26.35%），该部分增长主要得益于公司长期践行国际化发展战略，依托自有团队及现有营销网络持续深耕海外市场；与此同时2025年完成对CME并购，贡献经销收入2,470.26万元。海外直销收入高速增长，核心来自CME并购带来的外延增量24,024.32万元。除CME并购外，受益于公司在美国、德国、荷兰、奥地利、葡萄牙、瑞士、英国、法国等多国落地直销布局，欧美直销收入83,940.93万元,同比增长25.09%。
单位：人民币万元
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七、公司对境内外经销商管控措施，境内外经销模式在货物流、资金流等方面是否存在较大差异，公司于境内外前五大经销商合作情况，包括但不限于合作模式、合作年限、销售收入实现情况、主要产品、终端销售去向、期末应收账款、期后回款情况等
（一）公司对境内外经销商管控措施
1、新经销商开发、准入与评估
在引入新增经销商时，公司会对其主体资质、履约信用、资金能力、区域覆盖范围进行综合评估。公司要求合作经销商具备合法的医疗器械经营资质与医疗经营质量管理规范认证，商业信用良好。经资质审核、实地考察及综合评估通过后，双方签订年度经销协议，确立合作关系。
2、定价和货款管理机制
公司对全体经销商实行统一出厂定价体系，同时结合市场实际环境、客户采购体量、区域推广进度等实际情况，制定差异化折扣与返利激励规则，并明确要求经销商遵循相关价格管理规范开展市场销售。在信用与结算方面，公司审慎评估经销商的资信情况、合作稳定性等因素后，授予其合理的信用额度及结算账期。公司严格执行合同约定的结算流程，并对应收账款进行定期对账与跟踪管理，以控制回款风险。
3、日常销售管理
订单管理：经销商通过订货系统或邮件提交订单，业务部门审核产品及信用额度后生成销售订单，运营部门根据安全库存标准及交货周期统筹安排生产与采购计划。
价格管控：销售价格严格按经销协议/订单约定执行。价格调整由业务部门提出申请，按公司规定的审批权限逐级审批，未经审批不得擅自调价。
（二）境内外经销模式在货物流、资金流等方面是否存在较大差异
1、货物流
境内经销与境外经销均采取买断式经销模式：
1）境内经销模式下：
对于国内销售收入，在一般经销模式下，通常当公司按照合同约定内容由公司仓库直接向客户或承运人交付商品，取得客户或承运人签收确认，售出商品的控制权即由本公司转移至购货方，公司据此确认销售收入；当合同明确约定：“当客户收到公司出售的产品后，应于指定日期内出具签收证明，如果在约定日期内客户没有提出任何异议即视为客户已经签收产品。”公司取得客户出具的签收证明或约定期满后，售出商品的控制权即由本公司转移至购货方，公司据此确认销售收入。
2）境外经销模式下:
对于境外销售收入，按照销售合同约定和《国际贸易术语解释通则》的规定，由公司仓库直接向客商发货或由客商于公司场地提货，按照销售合同约定和《国际贸易术语解释通则》的规定，并于取得出库单、提单、报关单等支持性文件后确认收入。
2、资金流差异
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（三）公司于境内外前五大经销商合作情况，包括但不限于合作模式、合作年限、销售收入实现情况、主要产品、终端销售去向、期末应收账款、期后回款情况等
1、境内前五大经销商
单位：人民币万元
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2、境外前五大经销商
单位：人民币万元
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综上所述，公司对境内外经销商均建立了准入、销售及财务管控体系，境内外经销模式均依照销售合同约定和《国际贸易术语解释通则》的规定，在资金流和货物流方面不存在重大差异。境内外前五大经销商合作稳定，应收账款期后回款正常。客户三因受下游结算周期影响，回款周期较慢，公司已与该客商达成还款协议，目前按照还款计划执行未见逾期。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
1、了解并评价与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、选取并检查主要客户的销售框架协议和/或销售订单，识别与商品控制权转移相关的条款，评价南微医学集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
3、在抽样的基础上，就于资产负债表日的往来余额及本年度销售交易额执行函证程序；
4、在抽样的基础上，将收入核对至相关的合同或订单，对于国内销售收入核对至签收单等相关支持性文件，对于出口销售收入核对至签收单、提货确认单、海运提单或报关单等相关支持性文件，以评价收入是否按照南微医学集团的会计政策予以确认；
5、选取接近资产负债表日前后记录的销售收入，检查签收单、提货确认单、海运提单或报关单等支持性文件，评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间；
6、检查资产负债表日后销售明细账是否存在重大的销售退回，如存在，选取销售退回记录，核对至相关支持性文件，以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间；
7、选取符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件；
8、获取南微医学各境外子公司财务资料等，向境内及境外管理层了解各境外子公司的经营情况、管治措施、所处国家的经营环境。检查南微医学各境外重要子公司性质、人员构成、业务模式、各期销售情况、主要客户及合作背景；
9、选取合并口径的前十大客户及新增客户，取得其销售合同或协议并检查其主要条款，并通过公开信息检查对应工商信息、注册信息、经营范围等，确定是否与实际销售业务相关联，检查其与南微医学是否构成关联关系；
10、选取主要经销商取得其销售合同或协议并检查其主要条款，并进行现场走访或访谈以验证收入的真实性。
11、了解主要出口地区贸易政策、消费环境变化，分析集团与主要境外客户合作的稳定性。获取南微医学出口退税、外管局收汇数据及汇兑损益波动数据，与公司境外销售收入进行匹配分析以验证境外业务的真实性；
12、执行了银行流水核查工作，检查集团主要银行账户的流水记录，关注大额异常流水，检查是否大额异常交易、大额境外资金流水交易或大额款项退回等异常情形，如存在，执行进一步跟进程序评估其交易真实性和商业合理性；
13、获取集团对主要境外客户销售情况，通过查询公开资料并询问公司业务人员了解公司与境外主要终端客户的合作历史及终端客户经营情况，分析公司对主要客户销售的真实性和合理性，以及境外销售毛利率及变动的合理性；
14、了解主要出口地区贸易政策、消费环境变化等情况，分析集团与主要境外客户合作的稳定性。获取南微医学海关报关数据及汇兑损益波动数据、境外销售费用等数据，与公司境外销售收入进行匹配分析以验证境外业务的真实性；
15、访谈南微医学管理层，了解应收账款变动原因及逾期情况，检查公司期后回款情况，分析应收账款变动的合理性。
16、了解和评价与成本核算和费用归集相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
17、评价管理层对于成本核算的方法及政策是否符合企业会计准则的要求；
18、执行了成本倒轧程序；
19、在抽样的基础上，将2025年材料采购记录核对至采购订单及入库单，以验证材料采购的准确性；
20、对2025年度包括营业成本、制造费用在内的人工费用，获取员工花名册，检查人工成本按成本中心或所属部门归集是否准确。对人工成本中的工资薪金及五险一金的计提实施实质性分析程序，并在抽样的基础上，检查人工成本的支付情况；
21、对2025年度制造费用的的折旧摊销费用，获取对应资产清单，对折旧和摊销执行重新计算程序，检查折旧摊销费用按成本中心归集是否准确；
22、获取南微医学境外收入成本明细表，按照产品类型、销售客户、销售区域、销售模式等维度统计并分析主要产品收入、销售数量、单价、毛利率的变动情况，访谈管理层了解变动情况的主要原因，检索行业的公开资料以了解行业宏观环境、行业信息、定价规则等影响，并结合行业内最新的定价规则，分析主要产品毛利率变动合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
基于以上工作，上述公司关于境内外销售收入变动情况的原因、毛利率变动情况的原因、分产品收入变动情况、可视化产品线毛利变动原因、境内外经销和直销模式所实现销售收入实现情况和境内外经销商情况的说明与我们在执行审计工作中获取的资料及了解的信息在所有重大方面一致，收入确认相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
问题2: 关于境外资产
年报显示，公司2025年末的境外资产规模18.17亿元，占总资产比例33.25%，主要包括位于欧美的子公司和泰国工厂。
请公司说明：（1）以表格形式列示，公司在报告期末主要境外资产构成情况,相关资产在公司生产经营的定位和发挥的作用；（2）境内母公司对境外子公司和境外资产实现管控的举措及有效性，境内公司与境外主体之间货物和资金流转情况；（3)合并报表层面,境外子公司所实现营业收入和净利润规模及占比情况，经营所形成资金净额的去向，能否及时结汇。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
公司回复：
一、以表格形式列示，公司在报告期末主要境外资产构成情况,相关资产在公司生产经营的定位和发挥的作用
（一）公司在报告期末主要境外资产构成情况如下：
单位：人民币万元
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注：其他境外公司主要包含荷兰、香港、日本等其他公司。
（二）相关资产在公司生产经营的定位和发挥的作用
公司境外资产分布于美国、欧洲、泰国、香港、日本等多个国家及地区，各境外主体依托属地资源形成差异化经营定位，分工明确、协同联动，全面支撑公司全球化经营布局，各区域主体具体经营情况如下：
1、美国区域子公司，核心定位为美洲区域营销运营中心以及学术服务与创新研发平台。该主体主要负责对接美洲地区合作经销商与当地医疗机构，严格落实属地市场合规准入要求，统筹开展终端产品销售、临床学术交流等业务，搭建海外医工合作平台，持续稳固区域业务基本盘，保障公司美洲市场业务可持续增长。
2、欧洲区域各销售子公司，主要定位为欧洲及中东、非洲区域（EMEA）营销运营中心、终端直销与学术服务平台，深度挖掘拓展公司在EMEA细分市场潜力，提升公司在EMEA市场的核心竞争力与市场份额。
3、泰国子公司，是公司海外制造基地，也是全球供应链体系的关键布局节点。该主体核心作用在于分流国内生产产能，优化公司全球供应链整体结构，有效降低跨境物流运输成本及对冲全球供应链波动、区域贸易壁垒等外部风险。该生产基地2025年启动建设，2026年有序投产，面向欧美、东南亚等市场供货。
4、荷兰、香港、日本等其他境外公司，核心职能为统筹开展海外股权投资与属地配套运营服务。其中荷兰子公司和香港子公司作为海外控股平台，持续挖掘全球优质产业资源与业务合作机会，落地公司全球化布局战略。日本子公司聚焦属地市场精细化运营，主要负责当地临床学术推广、经销商赋能培训、市场渠道维护等配套工作，提高公司产品知名度和覆盖率。
二、境内母公司对境外子公司和境外资产实现管控的举措及有效性，境内公司与境外主体之间货物和资金流转情况
（一）境内母公司对境外子公司及境外资产的管控举措与有效性
结合《公司章程》、《控股子公司管理办法》、各子公司《章程》等相关规定，公司建立治理管控、重大事项审批、财务管控、人事管控、信息管控、合规风控一体化管理体系，全面覆盖境外全资、控股子公司及各类境外资产，管控流程规范、落地有效。
1、法人治理与重大事项管控
举措：（1）公司全资境外子公司董事会席位或执行董事/管理董事由公司总部委任；控股子公司西班牙CME董事会7席中，公司通过荷兰全资子公司委派4席，掌握董事会多数表决权，掌握选聘高管等重大事项决策主导权。
（2）境外子公司年度经营预算、超标准固定资产购置、对外借款、对外担保、资产处置、股权投资等事项，必须先报上市公司审核，经上市公司总裁、董事会等机构分级审批通过后，境外子公司方可召开董事会落地执行。
（3）境外子公司股东会、董事会会议纪要、决议文件，按制度要求报送总部归档备案。
管控有效性：报告期内，CME股权收购、泰国基地建设、美国CONMED产品线收购等海外重大投资均履行总部完整内部审批流程，不存在境外主体自主决策大额资产、融资事项情形；所有境外经营规划、资本开支与公司全球战略保持统一，有效规避海外主体无序扩张、盲目投资风险。
2、财务管控
举措：（1）美国、德国、泰国等主要境外子公司与境内母公司统一上线SAP公司财务系统，账务数据实时同步至公司核算端口，实现收入、库存、应收、费用线上一体化核算。
（2）境外子公司按月/季/年按期报送财务报表，所有境外银行流水、库存盘点单、费用凭证均可调阅追溯。
（3）实行分级授权的跨境资金管控体系，差异化落实各境外主体资金审批权限：泰国、香港及荷兰子公司全部资金支付权限归集境内母公司管控，属地仅负责单据提交，无自主审批及付款权限；其余境外子公司实行预算内自主管控机制，日常经营性付款、预算内费用可自主审批执行，预算内不同事项费用可自主调剂使用；超预算付款事项、境外投融资、大额资产处置等重大跨境资金支出，均需上报境内母公司逐级审批、取得总部授权后方可执行付款，杜绝资金违规支出、无序流转。
（4）建立境外资产常态化盘点、境外不动产、知识产权等核心权属集中备案机制。境内母公司每年联合外部中介机构开展境外资产专项盘点工作。
管控有效性：报告期内境外子公司资金及资产管控有效，风险全程闭环可控。
3、人事管理
举措：（1）境外子公司组织架构、年度人员编制、全员薪酬总额调整方案，须提前报送总部审批后方可落地；境外子公司董事以及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由总部提名，经子公司董事会聘任。
（2）所有境外子公司财务负责人均由总部统一推荐外派或经总部确认，向公司财务负责人双线汇报；境外中层管理人员名单、薪酬标准原则上报总部人力资源部备案。
（3）海外全体高管执行同业禁止、亲属回避制度；每年组织全球管理层述职、合规考核，海外一线销售人员在核定编制内属地招聘。
管控有效性：海外核心经营、财务岗位均由总部筛选管控，不存在境外团队独立制定薪酬、私自扩编情形；公司未发生海外高管同业竞争、利益冲突事项，人员管理风险可控。
4、信息报送管理
举措：（1）公司执行每周、月度经营数据简报、半年度/年度经营总结固定报送机制，境外子公司报送区域销售数据等明细，不得瞒报、擅自调减经营数据。
（2）海外子公司董事会决议、重大客户合作、当地监管核查、合规风险等即时重大信息，要求境外子公司负责人及相关负责人及时报告总部。
（3）依托飞书协同平台搭建海外重大事项审批流程，实现线上留痕、可追溯查阅。
管控有效性：总部可实时掌握EMEA（欧洲、中东及非洲）、美洲、亚太各区域经营动态，各子公司经营情况、重大事项等关键信息传递及时完整，能够满足日常经营调度、信息披露监管要求。
5、业务、合规与信息化管控
举措：（1）全球产品对外销售定价、产品准入规划、全球品牌宣传口径、国际学术会议标准由总部统一制定；境外子公司负责本地经销商维护、终端医院售后、属地学术落地。
（2）境外重大监管动态、诉讼及行政处罚等重大合规风险，要求海外子公司负责人及时报告总部，由总部统一部署安排合规应对方案及履行信披义务。
（3）统一搭建全球邮箱、CRM客户管理、SAP财务、飞书办公系统，境外库存、终端客户、销售订单数据实时回传总部供应链与市场中心，实现远程动态监控海外资产、业务流转。
管控有效性：报告期内美国、欧洲、泰国各境外主体未发生医疗器械违规处罚、商业贿赂、税务稽查重大风险事件；全球产品价格、品牌宣传在总部授权范围内统一规范，不存在区域低价倾销、内部无序竞争；数字化平台实现海外库存、客户、资金实时监控，大幅降低跨境管理盲区。
（二）境内公司与境外主体之间货物流转情况
公司与欧美境外子公司交易主要采用EXW工厂交货模式，出口报关、跨境物流事宜均由境外子公司统筹安排，境内母公司按照海关监管规定配合出具配套申报资料；境外子公司提货后负责区域仓储、分销。跨境货物出库、报关、运输、境外入库各环节均完整留存全套业务单据并归档，货物流转全程可追溯，符合各实体所在国家进出口货物单证留存相关管理要求。
（三）境内外主体资金跨境流转情况
公司所有跨境资金往来均具备真实业务背景，严格遵照国家外汇管理、跨境资金结算监管规定执行，依规完成收付汇备案、跨境申报，资金流转规范有序。
境外子公司日常经营回款以美元、欧元为主，与母公司之间跨境货款、资本款统一采用美元或欧元结算：
1.资金流出境外：母公司向境外公司追加资本、支付并购对价，以美元或欧元汇出；
2.资金回流境内：境外子公司支付采购货款、将美元、欧元汇入境内外币结算账户。
三、合并报表层面,境外子公司所实现营业收入和净利润规模及占比情况，经营所形成资金净额的去向，能否及时结汇
（一）2025年合并报表层面，境外子公司所实现营业收入和净利润规模及占比情况
单位：人民币万元
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2025年合并报表层面，境外子公司实现营业收入146,431.65万元，占公司营业收入的45.99%；实现净利润15,029.63万元，占公司合并净利润的25.80%，境外业务为公司整体经营形成重要支撑。
（二）经营所形成资金净额的去向，能否及时结汇。
公司境外子公司经营所形成的资金净额，主要去向如下：
1、作为日常流动资金用途，用于后续采购货物、市场营销及支付各项税费等活动。
2、海外相关产品线收购等全球化布局支出。
3、偿还境外债务。
回流至境内的美元、欧元货款均为经常项目合规外汇，公司可根据境内生产、研发资金需求及时办理结汇，不存在结汇阻滞、资金长期滞留境外的情况。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
1、了解及评价与资金管理、应收款项、存货管理、固定资产与在建工程管理相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性；
2、获取南微医学各境外子公司财务资料等，向境内及境外管理层了解各境外子公司的经营情况、管治措施、所处国家的经营环境。检查南微医学各境外重要子公司性质、人员构成、业务模式、各期销售情况、主要客户及合作背景；
3、对集团的境外子公司于资产负债表日全部银行存款执行函证程序，检查境外子公司的银行存款的真实性，检查是否存在受限的情况；
4、检查集团主要银行账户的流水记录，关注大额异常流水，检查是否大额异常交易、大额境外资金流水交易或大额款项退回等异常情形，如存在，执行进一步跟进程序评估其交易真实性和商业合理性；
5、对集团的境外子公司于资产负债表日的交易性金融资产，并核对至产品合同，检查金融资产的真实性；
6、在抽样的基础上，对重要的境外子公司于资产负债表日的往来余额及本年度销售交易额执行函证程序；
7、对重要的境外子公司于资产负债表日的存货执行监盘程序，在抽样的基础上检查存货的数量和状态，是否存在毁损等情况，评价期末存货的存在性；
8、对集团的重要境外子公司于资产负债表日的商誉减值测试所执行的程序参见问题3中回复；
9、取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，选取项目，检查相关的合同、对账单、结算单、发票、银行流水等支持性文件；
10、执行了银行流水核查工作，检查集团主要银行账户的流水记录，关注大额异常流水，检查是否大额异常交易、大额境外资金流水交易或大额款项退回等异常情形，如存在，执行进一步跟进程序评估其交易真实性和商业合理性。
针对重要的境外子公司，我们作为集团审计师，利用了KPMG泰国成员所、PKF和Bakertilly组成部分审计师的工作，KPMG泰国成员所、PKF和Bakertilly作为组成部分审计师，对于公司的集团汇报财务信息执行审计工作，并按照集团审计指引向集团审计师汇报。我们作为集团审计师，对境外组成部分审计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并执行了以下程序：
1）了解境外子公司的主要业务及经营环境，与组成部分会计师KPMG泰国成员所、PKF和Bakertilly及管理层讨论对集团而言重要的业务活动；
2）向组成部分会计师KPMG泰国成员所、PKF和Bakertilly发送及收回审计指令函，评价其是否满足对独立性和专业胜任能力的要求，参与并指导组成部分会计师的风险评估过程，并根据风险评估结果指导组成部分会计师确定并执行对海外业务收入的审计计划；
3）访谈重要境外组成部分管理层及组成部分会计师以了解境外业务所在地的经济环境，并通过参与和复核组成部分会计师的工作评价境外业务的商业实质和持续经营能力；
4）远程复核组成部分会计师对识别出的特别风险领域执行的审计工作和形成的审计工作底稿，评价其针对识别出的特别风险所实施的进一步审计程序的恰当性，并记录组成部分会计师针对所识别出的重大风险所执行的主要审计程序。对于货币资金、应收款项、存货管理、固定资产与在建工程，复核其执行的审计程序，包括但不限于：银行存款函证测试、应收账款函证测试、存货监盘程序、固定资产与在建工程实地查看，并评价其所获得的审计证据的充分性和适当性，参加与重要组成部分审计师/和组成部分管理层的完成阶段总结会议；
5）获取组成部分会计师就组成部分财务汇报信息进行审计并出具的集团汇报意见和其他汇报事项。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
基于以上工作，公司上述对于年末境外资产的情况、境内外主体之间的管控及货物和资金的流转情况、境外子公司收入利润占比及资金净额去向的说明与我们在执行审计工作中获取的资料及了解的信息在所有重大方面一致。
问题3: 关于商誉减值
年报显示，公司 2025年末商誉账面价值3.50亿元，其中账面原值3.63亿元，已计提减值0.13亿元。2025年商誉同比大幅增长主要系公司于2025年2月完成对CME（Creo Medical S.L.U）51%股权的收购。
请公司说明：（1）各主要子公司商誉减值测试的过程，包括资产组或资产组组合的划分依据、可收回金额的确定方法、关键假设及参数；（2）说明已计提0.13亿元减值准备的具体原因，相关商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
公司回复：
一、各主要子公司商誉减值测试的过程，包括资产组或资产组组合的划分依据、可收回金额的确定方法、关键假设及参数
截至2025年年末，本公司商誉账面原值3.63亿元，已计提减值0.13亿元，账面价值3.50亿元，占公司总资产比重为6.41%。
1、商誉资产组或资产组组合的划分依据
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第二十三条规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应当代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照第三十六章分部报告所确定的经营分部。企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
本公司商誉均来源于2025年及以前年度非同一控制企业合并，合并完成后本公司对并购标的按照单个公司标的进行管理，并且，本公司以不同的管理实体进行业绩评价。截至 2025年12月31日，本公司仍然以上述管理结构进行业务管理，充分体现了管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，且认定的资产组能够独立产生现金流量。因此，公司对按照上述依据划分的资产组分别进行减值测试。本公司未识别出资产组组合。
按照资产组划分的商誉情况列示如下：
单位：人民币万元
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2、资产组可收回金额的确定方法
含商誉资产组的可收回金额确定方法为包含商誉资产组预计现金流量现值与公允价值减处置费用孰高，选取的评估方法为收益法（包含商誉资产组预计现金流量现值）。
3、减值测试关键假设
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各项营收增速、利润率结合各资产组历史经营数据、行业发展趋势、在手订单及公司业务规划审慎取值；折现率结合属地经营风险、行业风险溢价测算，与历年减值测试测算逻辑一致，取值谨慎公允。其中，ADVENT MEDICAL,INC.与商誉相关资产组已于以前年度全额计提减值，2025年未对其商誉进行减值测试。
4、减值测试测算结果
2025年年度商誉减值测算结果如下：
单位：人民币万元
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2025年南微纽诺医学科技（南京）有限公司含商誉相关资产组需要进一步计提减值准备。南微纽诺医学科技（南京）有限公司资产组可收回金额人民币1,160万元，与含商誉资产组账面价值人民币3,152.89万元相比，低于的金额人民币1,992.89万元确认为商誉减值准备。商誉减值损失根据持股比例分摊，归属于母公司的商誉减值准备人民币1,275.45万元，2025年在商誉减值准备余额人民币471.92万元的基础上，进一步计提了商誉减值准备人民币803.53万元。
除南微纽诺医学科技（南京）有限公司及ADVENT MEDICAL,INC.资产组外，其余资产组可收回金额均大于其账面价值，无需计提减值。
二、说明已计提0.13亿元减值准备的具体原因，相关商誉减值准备计提是否充分
公司累计计提0.13亿元商誉减值准备明细如下：
单位：人民币万元
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2023年本公司对ADVENT MEDICAL,INC在进行商誉减值测试时，结合该主体经营现状判断其未来五年无法产生收入，据此全额计提商誉减值准备34.37万元。该子公司自2024年至今未产生收入。
2024年，公司对南微纽诺医学科技（南京）有限公司资产组进行商誉减值测试时，因产品线缩减，基于当时可获取的资产组未来现金流量预测数据，公司计提了商誉减值准备471.92万元，较为充分合理。2025年受业务整合进度不及预期的影响，并结合在手订单情况，公司进一步下调了收入预测，基于更新后的收入预测数据，2025年度按照归属于母公司的比例计提了商誉减值准备803.53万元，至此，公司共计提商誉减值准备1,275.45万元，占商誉账面余额的比例为63.72%，商誉减值准备计提金额较为充分合理。
剩余六大资产组含商誉资产组可收回金额均高于账面价值，各主体营收增长稳定，作出的关键假设和参数合理，相关商誉减值准备计提充分。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
1、了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、利用毕马威估值专家的工作，评价管理层运用的资产减值方法以及将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；
3、基于我们对南微医学所处行业的了解，综合考虑相关资产组及资产组组合的历史情况以及经董事会批准的财务预算等，评价管理层在预计未来现金流量现值中使用的各年预测收入金额以及运营成本变动等关键假设；
4、将预测销售量和在手订单进行比较，测试在手订单对预测销售量的覆盖率情况；通过比较在手订单和外部行业发展报告相关信息，评价管理层所作的盈利预测与行业报告差异的合理性；
5、利用毕马威估值专家的工作，通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；
6、对预计未来现金流量现值中使用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
7、将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组和资产组组合的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；
8、评价在财务报表中对商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
基于实施的核查程序，我们认为，南微医学2025年商誉减值的计提政策在所有重大方面符合企业会计准则的规定，商誉减值准备计提充分。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2026年6月30日
