亚振家居股份有限公司关于
2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-040
亚振家居股份有限公司关于
2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于亚振家居股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》(以下简称“《问询函》”)，公司对此高度重视，积极部署安排有关工作，会同中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）对问询函中所列事项逐项认真核实，并向上海证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
《问询函》回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题1：关于家居业务经营业绩及销售费用。
年报显示，2025年，公司家居行业实现收入1.83亿元，同比增长9.57%，毛利率同比增加2.42个百分点，其中活动家具收入较上年增长34.95%，主要系去库存化销售活动。活动家具收入同比增长，但橱柜类、床组类等主要产品销售量较上年大幅减少，销售费用同比减少26.54%。此外，2025年，公司向关联方济南域潇集团有限公司（以下简称域潇集团）销售家具2,184.43万元。
请公司：（1）区分活动家具的具体产品品类，列示2024年、2025年销售均价及同比变动情况，量化分析销量下降但收入增长的原因及合理性；（2）结合家居行业及可比公司情况，以及公司的定价、促销、成本情况，量化说明活动家具毛利率增长的原因及商业合理性，是否符合行业整体趋势；（3）补充披露公司向域潇集团等关联方销售家具产品的具体内容，包括但不限于交易背景、产品类别、数量、单价、销售金额、毛利率、信用政策等，说明是否与无关联关系的其他客户存在显著差异，以及是否依规履行关联交易相关的信披义务及审议程序；（4）区分直销店和经销店，补充披露运营管理模式、经营情况、收入确认政策等；（5）结合销售渠道及对应费用安排，具体说明报告期内销售费用下降的原因，与收入增长趋势不匹配的合理性。
公司回复：
一、区分活动家具的具体产品品类，列示2024年、2025年销售均价及同比变动情况，量化分析销量下降但收入增长的原因及合理性
活动家具的具体产品品类及变动情况如下：
单位：件、元
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2025年，尽管公司细分产品品类中的橱柜类和椅架类产品销售数量有所下降，但整体活动家具销量同比增长7.68%，整体活动家具均价同比增长25.33%，共同推动销售收入同比增长34.95%。在经营层面，2025年公司在去库存化销售的同时，聚焦高附加值产品的销售，从过去主要依赖打折的促销方式转变为提升整案服务的营销策略，实现产品销量和单价的增长。产品销售均价数据同比变动主要受以下因素影响：
（一）同类产品中不同品牌系列、材质及结构之间销售均价差异较大，高价值产品会显著提高产品品类均价水平。如橱柜类产品“AZ1865”的四门书橱销售单价为67,901.42元/件，“AZ经典”的两门书橱销售单价为1,619.47元/件；椅架类产品“AZ经典”的威尼斯大椅子销售单价为43,596.00元/件，“AZ经典”的皇冠凳销售单价为2,436.50元/件。2024年、2025年活动家具按照产品类别统计不同销售价格区间的销售数量、销售收入及销售均价明细如下
单位：件、万元
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公司同类产品内不同产品之间销售价格差异较大，销售结构发生变动后，对销售均价影响较大。
（二）活动家具中定制化产品可根据客户个性化需求在产品尺寸、产品用料（包括木料、皮革及油漆等）及产品使用功能上进行定制。由于定制化产品变更选项较多，且需要单独安排生产，因此存在较高溢价空间，其销售价格通常高于标准化产品，如“WT130-03G圆餐台”将手动转盘改为电动转盘后，销售价格由11,747元增加至21,562元。定制化产品销售数量增加会提升产品整体销售均价。如橱柜定制化产品2025年销量同比增长68.23%，销售收入同比增长151.19%。
（三）销售折扣的变动对销售均价也会产生一定影响。2025年公司从过去主要依赖打折促销的方式转变为聚焦于提升整案服务能力，通过上门提供设计、安装等一站式服务提升产品附加值，从而对提高销售均价产生影响；
（四）部分产品的销售数量统计中包含了分件（分件即整件中的组成部分）及赠品数量，也会对销售均价产生影响。
综上所述，公司销售均价变动受较多因素共同影响，销售收入增长系销售数量和销售均价同比上涨共同影响所致。
二、结合家居行业及可比公司情况，以及公司的定价、促销、成本情况，量化说明活动家具毛利率增长的原因及商业合理性，是否符合行业整体趋势
（一）家居行业及可比公司情况分析
根据国家统计局发布的数据，2025年限额以上家具类零售额同比增长14.60%，但家具制造业营业收入同比下降10.70%。
同行业可比上市公司2025年经营情况与公司对比：
单位：万元
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同行业可比上市公司平均营业收入同比下降2.69%，公司家居业务同比增长9.57%。主要系公司家居业务体量较小，偶发性大额订单对收入变动有一定影响。如2025年公司向域潇集团销售家具2,184.43万元，占家居业务收入的11.97%。剔除该大额订单因素影响后，公司家居业务收入同比下降3.67%，与行业趋势基本一致。
报告期内，公司家居业务的毛利率为39.65%，整体处于同行业可比上市公司的区间范围内；同行业可比上市公司平均毛利率同比变动下降0.30个百分点，公司家居业务毛利率同比上升2.42个百分点，差异在合理范围内。
（二）公司的定价、促销、成本情况
公司定位中高端家具市场，定价以成本加成法为基础，并结合产品工艺复杂度、产品差异化程度及定制化程度确定售价。
2025年公司在销售策略上，从过去的主要依赖于打折促销的方式转变为聚焦于提升整案服务能力，通过上门提供设计、安装等一站式服务提升产品附加值，大力推动去库存化销售活动。
2025年公司持续优化存货结构、降低存货规模，家居业务存货账面价值同比减少2,909.04万元。同时，公司深入推进降本增效措施，通过加强生产管理、优化生产布局、降低蒸汽采购价格等措施，有效降低了物料消耗、蒸汽费用等制造费用。
（三）量化说明活动家具毛利率增长原因及商业合理性，是否符合行业整体趋势
活动家具分产品销售收入、毛利率、收入占比及毛利率贡献率情况如下：
单位：万元
■
注：毛利率贡献率=毛利率*收入占比
2025年度活动家具销售毛利率增加12.27个百分点，受各类活动家具毛利率变动及销售占比共同影响所致。对活动家具销售毛利率变动影响较大的主要是橱柜类和桌几类产品，该两类产品在2025年销售毛利率及销售占比均实现上涨，从而推动活动家具销售毛利率的整体上涨。活动家具销售毛利率上涨的主要驱动因素如下：
1、2025年活动家具销售数量增加，对应的存货跌价准备转销金额较2024年增加488.83万元。同时部分活动家具折扣率相较上期下降明显，如橱柜类、桌几类产品销售折扣率同比减少8.53%和3.60%，销售毛利分别增加404.70万元和196.16万元，从而提高了活动家具的销售毛利率；
2、成本端优化：（1）公司深入推进降本增效，通过加强生产管理、优化生产布局、降低蒸汽采购价格等措施，使物料消耗、蒸汽费用较上年同期减少117.91万元；（2）公司本期产量增加，使得单位生产成本有所下降，对毛利率也产生正向影响。2024年及2025年制造费用占产值比例为18.13%和16.74%，同比下降1.39个百分点，比例下降减少制造费用约199.00万元；
3、在销售策略上，2025年公司从过去的主要依赖于打折促销的方式转变为聚焦于提升整案服务能力，通过上门提供设计、安装等一站式服务提升产品附加值。公司持续为高端定制化客户提供设计、生产服务，充分掌握了各种风格家具产品全品类的生产技术，成为国内少数能够向市场提供全品类、全案定制化家具服务的企业。早期原有销售团队因相关经验和知识结构难以适应定制化业务，但通过不断推动人才向技术型营销转型，全案服务能力覆盖的地区已从2024年的25.00%提升至2025年的53.13%。公司重点依托上门设计、安装等一站式全案服务提升产品附加值，实现2025年全案客户10万元以上订单销售额同比增长318.61%、销售占比同比增加15.66个百分点；
4、2025年公司主动优化产品结构，提升高毛利率产品销售占比。通过聚焦高端、定制化产品，匹配客户差异化需求，提升产品附加值。实现橱柜类、桌几类高毛利率产品销售占比同比增加6.39个百分点，高毛利率品牌“AZ”及“AZ经典”销售占比同比增加2.97个百分点，有效提升了活动家具的整体销售毛利率。
同行业可比上市公司平均毛利率同比小幅下跌，与公司活动家具毛利率同比上涨变动存在差异，主要原因如下
1、规模差异：可比公司体量较大，产品线覆盖中高低端，毛利率波动相对平缓；公司活动家具业务体量较小，产品聚焦高端，抗价格波动能力较强，结构性调整对毛利率的边际影响更为显著；
2、经营策略不同：可比公司在行业承压背景下多采取价格竞争策略以保市场份额，公司则选择收缩低毛利产品线，聚焦高毛利的定制化产品和整案服务，属于差异化竞争策略。
综上，公司2025年活动家具毛利率增长系产品结构优化、定制化产品占比提升、成本管控加强、存货跌价准备转销及减少折扣促销活动等因素共同作用的结果，符合公司中高端品牌定位和经营策略，具有商业合理性。
三、补充披露公司向域潇集团等关联方销售家具产品的具体内容，包括但不限于交易背景、产品类别、数量、单价、销售金额、毛利率、信用政策等，说明是否与无关联关系的其他客户存在显著差异，以及是否依规履行关联交易相关的信披义务及审议程序
（一）关联交易背景
域潇集团非洲总部办公楼及员工公寓项目按工程实施进度需采购家具，该关联交易的发生基于真实的业务需求。经双方协商一致，公司于2025年10月与域潇集团签订《家具采购合同》。
（二）关联交易具体内容
本次关联交易销售金额为21,844,260.93元，具体明细如下：
单位：件、元
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（三）关联销售毛利率与公司无关联关系的其他客户销售毛利率差异情况
本次关联交易销售的产品主要包含活动家具和其他配套定制化家具，活动家具中标准产品销售金额占比13.37%，参考经销商销售价格确定，其他产品均是根据设计图纸计算产品成本后再按照30%的销售毛利率确定销售价格。经生产交付后，实际销售毛利率为27.31%，低于公司2025年家居业务整体毛利率39.65%。主要原因如下：
1、产品结构差异：本次交易主要为工程配套类产品（如办公家具、公寓家具），平均单价为4,610.44元/件，与公司面向C端零售的高端活动家具相比，在产品定位、材质选用、工艺复杂度等方面存在差距；
2、付款条件优厚：鉴于产品销往境外非洲地区、离岸时即交付等客观原因，合同签订后客户即预付30%货款，余款于交货前凭公司开具的质量保函付清，且公司无需承担运输及现场安装义务，不承担账期内的资金占用成本，整体回款周期较短。相比之下，其他工程类订单通常按生产进度分批付款，安装验收完成后方可收取尾款，整体收款周期受生产、结算及验收进度影响，回款时间较长；
3、交易金额较大：本次关联交易金额为2,184.43万元，占2025年家居业务收入的11.97%。大宗交易订单通常数量大、品类少、易于加工生产，公司给予一定价格优惠符合商业惯例。
本次关联交易遵循公开、公平、公允的原则，交易价格系结合公司的定价政策、合同金额及付款条件等因素，由双方协商确定，定价公允，具有商业合理性。
（四）关联交易的审议程序及信息披露义务履行情况
公司于2025年10月14日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，并于2025年10月15日予以公告披露。本次关联交易未达到股东会审议标准，已按相关法规要求履行了必要的决策程序及信息披露义务。
四、区分直销店和经销店，补充披露运营管理模式、经营情况、收入确认政策等
（一）运营管理模式
直营店指公司直接投资和管理的，主要销售本公司产品的门店。直营模式下，公司自主投资经营店铺，获得产品零售环节的收入和利润。公司对直营店的人、财、物进行直接管控，执行统一的品牌形象、服务标准、定价策略和营销活动。
经销店指公司授权经销开设的，主要销售本公司产品的门店。经销模式下，由授权经销商按经销协议在特定区域内，通过买断经销方式销售公司产品，公司获得批发环节的收入和利润，经销商获得产品零售环节的利润。经销商自主经营、独立核算，公司主要负责品牌授权、产品供应、业务指导和销售培训。
（二）直营公司直销店和经销店经营情况
2024年、2025年直营公司直销店和经销店经营情况如下：
单位：元
■
注：北京亚振、南京亚振于2025年8月关店，武汉亚振于2024年6月关店，上海亚振1号店于2024年12月关店；上海亚振收入包含直营店和非直营店的其他渠道收入；直营店销售利润不包含内部定价利润；武汉亚振2024年净利润为正数系注销时部分往来款无法清偿形成营业外收入所致。
2024年及2025年，除武汉亚振因注销产生净利润外，其余直营店主体均处于亏损状态。2024年直营店主体所在公司销售费用占该主体公司主营业务收入比例高达97.18%，成为公司整体亏损的重要影响因素。直营店亏损的主要原因系销售费用较高而收入规模相对较小，与其定位相关，直营店一般集中在一线城市，租赁面积较大，主要承担展示和品牌宣传功能。相比之下，经销店多位于二、三线城市，且店面面积较小，人工及租金等费用较低，在收入达到一定规模后即可实现盈利。鉴于家具行业竞争激烈、经营环境短期内难以改善，公司管理层调整经营策略，分别于2024年和2025年分批次关闭了四家直营店。关店后销售费用下降明显，为减亏奠定良好基础。尽管直营店数量减少，公司通过扩大直营团队直接服务区域、以工厂直签方式为高端客户提供整案家居服务，使销售费用下降的同时收入未明显下滑。此外，公司不断提升整体家居业务整案服务能力，包括直营和经销渠道。在此经营策略下，使经销商服务高端定制化客户的同时，扩大了家具销售数量，有效提升了经销商收入规模，而该收入增长对销售费用依赖较小。综上，公司关闭部分直营店是基于自身经营状况和未来策略的主动调整，有助于降低亏损规模，增强持续经营能力。
（三）收入确认政策
公司家具产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。对于经销商销售方式，采用买断式，公司在将产品交付给经销商委托的运输单位时，相应的风险和报酬已转移给经销商，故公司于产品交付运输单位时，根据运输单位责任人签收确认的出库单，已取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认产品销售收入；直营店采用直接销售方式，公司将产品送至客户指定地点并经客户签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认直营销售收入。
公司家具产品带安装工程业务属于在某一时点履行的履约义务，家具工程项目安装完成由客户确认验收合格、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
五、结合销售渠道及对应费用安排，具体说明报告期内销售费用下降的原因，与收入增长趋势不匹配的合理性
（一）家居业务销售费用两期对比情况
单位：元
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（二）家居业务销售费用下降的主要原因
家居业务销售费用主要由直营业务产生，2025年销售费用相较上年同期整体下降27.39%，主要系公司2024年6月、12月及2025年8月关停持续亏损的直营门店，导致与门店运营直接相关的如职工薪酬、折旧及摊销费用、租赁费用等下降明显。
（三）家居业务收入与销售费用变动不匹配的合理性
2025年，家居业务收入同比增长9.57%，销售费用同比下降27.39%，两者变动方向相反。相关原因分析如下：
1、收入增长并非依赖门店扩张：本期收入增长主要来源于：（1）经销店收入增长22.52%，收入金额增加约1,000.00万元，经销店相关费用由经销商自行承担，不体现在公司销售费用中；（2）工程类及高端定制化等业务，属于低费用依赖型收入，销售费用变动对该类收入影响有限；
2、销售费用减少系主动“节流”止损：公司关闭的均为销售费用较大但收入贡献较低的亏损直营门店，是“提质增效”的主动举措。这些门店关停后，对应的费用不再发生，但原本这些门店的收入贡献也较小，因此对总收入影响有限。公司通过优化产品结构、提升整案服务能力、工厂直签等方式弥补了关店造成的收入缺口；
3、结构变化导致费用弹性差异：公司直营店费用占销售费用比例较高，但其产生的销售收入占公司家居业务收入比例较低。当公司压缩直营店费用时，对销售费用的边际影响大于对收入的边际影响，导致收入与费用的变动幅度出现差异。
4、直营店在关店后仍然要完成未履约完成的订单，在后续履约过程中仍然会产生收入，从而产生销售费用与收入变动不匹配的情况。
综上所述，公司2025年活动家具收入增长主要系销售数量增加及产品均价提升共同影响所致，毛利率增长受产品收入结构变动、成本管控及存货跌价转销等因素影响所致，关联交易定价公允且履行了必要程序，销售费用下降主要系关停亏损直营店所致，收入与费用变动趋势差异系业务结构优化及效率提升的合理结果。上述变动符合公司实际经营情况，具有合理性。
问题2：关于前期会计差错更正。
公司年报及前期会计差错更正等公告显示，公司对2024年年报相关财务数据进行更正并追溯调整，涉及板式家具加工业务、跨期诉讼案件、对联营企业投资等事项，影响多项报表科目。
请公司：（1）逐项说明前述会计差错更正的交易背景和更正依据，列明前后会计处理差异及具体影响，补充披露相关事项在2025年度的实际发生情况及会计处理方式，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，及时披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表；（2）结合发生前述会计差错的原因，自查公司与财务报告相关内部控制制度的建立与执行是否存在重大缺陷，并说明已采取及拟采取的整改措施。请年审机构结合前述会计差错更正的具体情况，说明在2025年年报审计过程中对板式家具加工业务执行的审计程序、获取的审计证据，并结合《企业内部控制审计指引实施意见》等规定，说明内部控制评价情况及其合理性。
公司回复：
一、逐项说明前述会计差错更正的交易背景和更正依据，列明前后会计处理差异及具体影响，补充披露相关事项在2025年度的实际发生情况及会计处理方式，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，及时披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表
（一）逐项说明前述会计差错更正的交易背景和更正依据、前后会计处理差异及具体影响、相关事项在2025年度的实际发生情况及会计处理方式
1、仲裁款项跨期事项
公司与相关自然人因某地区经营权转让款纠纷发生仲裁，于2024年收到南通仲裁委员会出具的《裁决书》，裁决公司应支付转让款及逾期利息，但当时判断可通过申请撤销裁决或提起诉讼等方式避免该项支出，故未将该笔仲裁涉及款项计入2024年损益。起诉立案后，经过简易程序、普通程序等审理，最终于2026年2月，法院一审裁定驳回公司的起诉。根据《企业会计准则》的权责发生制原则及负债确认的条件，公司应于收到仲裁裁决书时确认该项损益，故进行追溯调整，将2025年支付时入账的营业外支出169.23万元调整计入2024年度并计提其他应付款。
2025年4月，公司以货币资金清偿了上述其他应付款169.23万元，该仲裁事项履行完毕。
2、联营公司投资收益确认事项
江苏亚振家居发展有限公司（以下简称“江苏发展”）为公司联营企业。公司2024年年报对该项投资以江苏发展经签字盖章、未经审计的财务报表为依据确认长期股权投资、投资收益账面价值。
为进一步确保披露信息的准确性，在编制2025年年报时，公司聘请有证券资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具江苏发展2025年度审计报告，按经审计的财务报表期初期末、本期及上期数据为基础确认该项投资2025年度投资收益-629.35万元、减少长期股权投资账面价值629.35万元，同时追溯调整2024年长期股权投资账面价值、投资收益确认金额-59.17万元。
3、额外购买选择权事项
在销售合同中享有额外购买选择权的公司某经销商于2024年8月达到合同约定的业绩标准、行使该项购买选择权，且已取得商品控制权，但公司未及时、恰当地在2024年度对该项交易进行会计处理。
根据《企业会计准则第14号一一收入》中关于客户额外购买选择权的规定，经评估，该特定经销商的该项购买选择权应作为单项履约义务，在其行使选择权、取得相关商品控制权时确认收入结转成本。公司将该项购买选择权所对应的发出商品及税金118.28万元追溯调整计入2024年主营业务成本、调减存货，冲减原计入2025年度销售费用。至2025年5月，该销售合同到期且履行完毕。
4、其他跨期费用事项
公司对租赁合约、水电、保洁费及人员离职补偿金等零星跨期成本、费用进行了系统性梳理，识别出应归属于2024年、但跨期计入2025年度的各项费用共计193.12万元。
根据《企业会计准则一一基本准则》中权责发生制原则要求，公司将原计入2025年度对应损益科目的前述费用追溯调整至2024年度，增加2024年度营业成本20.16万元、管理费用69.37万元、销售费用3.60万元、营业外支出100.00万元及计提相关负债，冲减2025年度对应损益科目。2025年，上述费用计提形成的负债已陆续支付清偿。
5、板式家具业务相关调整
为拓展新业务领域，公司2024年第四季度逐步开展板式家具加工业务，且该加工业务存在接受股东单位无偿让渡设备资产使用权的情形。
根据会计准则关于关联方资本性投入的相关规定，将该“接受股东单位无偿让渡设备资产使用权”事项作为权益性交易对2024年度财务报表进行追溯调整，确认使用权资产235.26万元、租赁负债及一年内到期的非流动负债合计236.13万元，四季度计提的使用权资产折旧33.61万元、摊销的未确认融资费用1.93万元分别计入营业成本、财务费用的同时，无需支付的租赁负债利得34.67万元计入所有者权益。2025年，该事项计提使用权资产折旧计入营业成本134.43万元、摊销未确认融资费用计入财务费用5.26万元，无需支付的租赁负债利得计入所有者权益138.67万元。
结合板式家具业务开展情况，依据《企业会计准则第14号一一收入》，基于控制权转移的核心判断标准，公司该业务模式的业务特征包括“以销定产”、客户指定原材料供应商及品牌、自主定价权受限、不承担主要存货风险等，部分业务仅提供居间协调，未取得对商品的控制权，属于代理人。该部分业务收入确认由总额法调整为净额法，分别追溯调减2024年度、2025年一季报、2025年半年报及2025年三季报营业收入及营业成本2,128.40万元、1,461.09万元、2,738.92万元及2,559.47万元。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，及时披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，已于同日披露更正后的2025年一季度、半年度及三季度财务报表。
二、结合发生前述会计差错的原因，自查公司与财务报告相关内部控制制度的建立与执行是否存在重大缺陷，并说明已采取及拟采取的整改措施
在实控人变更、新一届管理层改选后，公司通过自查发现前述2024年度会计差错事项，并主动、系统地开展了梳理与追溯调整工作。公司管理层在审慎识别相关问题后，积极与审计机构沟通论证，严格履行内部审议程序，并及时发布了更正公告。
经深入自查，涉及跨期成本费用、联营公司投资收益确认、达到条件的额外购买选择权确认等会计差错，主要系相关业务执行层面的操作规范性不足所致。据此，公司完善跨期费用识别与调整程序，进一步明确费用所属期间的判断标准、严格落实期末费用截止性测试工作机制。涉及板式家具收入确认事项，主要因公司在2024年下半年才开展板式家具加工新业务，2024年内其业务特征还未完整体现，对业务实质的理解和专业判断不够充分。随着2025年公司对板式家具业务的深入了解，对该业务实质进行了更为审慎的评估，最终认定公司应采用净额法确认收入。前述事项不构成公司与财务报告相关内部控制制度的建立与执行方面的重大缺陷。
针对自查发现的问题，公司高度重视，从流程管控、协同机制、人员培训及内部审计监督等方面系统整改落实。具体措施如下：
（一）全面梳理包含财务报告相关的内部控制制度建设及执行环节，修订完善相关操作细则及流程管控。后续将持续加强新业务模式的会计政策适用性评估，确保收入确认方法准确反映业务实质；
（二）强化财务部门与业务部门之间的信息协同机制，充分获取信息以提升对业务实质的判断能力，进一步提高公司规范运作水平和财务信息披露质量；
（三）组织高级管理人员及相关业务、财务人员开展合规专项培训，重点学习相关法律法规及新业务所涉会计准则的具体应用，全面提升合规意识与专业胜任能力，切实防范此类事件的再次发生；
（四）后续公司将持续提升内控管理水平，充分发挥审计委员会与内部审计部门的监督职能，将新业务模式的会计政策适用性评估纳入常态化审计监督范围。
三、年审机构核查及意见
（一）核查程序
我们主要实施了以下核查程序：
1、了解业务流程及内部控制。了解板式家具加工业务的交易模式，公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人、货物运输及仓储安排、存货风险承担情况等。同时了解并测试与该业务相关的关键内部控制的设计与运行的有效性。
2、检查合同条款及交易单据。我们获取了公司板式家具加工业务的主要销售合同及采购合同，审阅合同条款，重点关注：公司是否承担向客户转让商品的主要责任；公司在转让商品之前是否承担了存货风险等。同时，我们检查了与交易相关的出库单、物流单据、客户签收记录、发票、银行回单等支持性文件，验证交易的实物流转及资金流转情况。
3、关联方交易及权益性交易的核查。针对公司披露的接受股东单位无偿让渡设备资产使用权的事项，我们获取了相关协议，核查了设备资产的实际使用情况，评估了公司将该项交易作为权益性交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
4、整改措施及跟踪评价。我们已与公司管理层及治理层就差错更正事项涉及的内部控制流程进行了沟通，了解公司已采取和拟采取的整改措施，部分已采取措施如期末关账流程中的截止性控制，在年度报告期间已经得到执行。
（二）核查意见
经核查，基于审计报告日已执行的审计程序，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，建立了与财务报告相关的基本内部控制；我们评估了公司将板式家具加工业务的收入确认方法由总额法调整为净额法的合理性，认为经过更正后的会计处理更为谨慎（收入指标为资本市场财务数据使用者对*ST公司最为关注的指标），该项更正不会对公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。同时我们也评估了其余会计差错更正事项，公司主动自查并追溯调整，履行了必要的审议程序，体现了内控的自我修复能力，未构成财务报告内部控制的重大缺陷。
问题3：关于递延所得税资产。
年报显示，2025年末公司递延所得税资产为0.21亿元，同比减少48.16%，其中可抵扣亏损所产生的递延所得税资产占比达82.54%，同比减少41.48%。公司本期利润总额亏损0.43亿元，但所得税费用为0.23亿元。
请公司：（1）区分母公司及主要子公司的财务状况，列示截至2025年末其各自的可抵扣亏损金额及对应的递延所得税资产确认金额，说明各主体未来盈利预测的具体参数、判断依据和同比变动情况；（2）补充披露本期对以前各年度确认递延所得税资产的可抵扣亏损的调整情况，说明本期大额减少的原因及合理性，结合问题（1）分析前期大额确认递延所得税资产是否审慎。请年审机构核查并发表意见。
公司回复：
一、区分母公司及主要子公司的财务状况，列示截至2025年末其各自的可抵扣亏损金额及对应的递延所得税资产确认金额，说明各主体未来盈利预测的具体参数、判断依据和同比变动情况
（一）截至2025年末，公司母公司及主要子公司的收入、净利润、净资产、可抵扣亏损金额及确认的递延所得税资产情况如下：
单位：元
■
除广西锆业科技有限公司（以下简称“广西锆业”）外，上述其他公司均为公司家居业务板块相关主体。由于家具行业竞争激烈、公司经营战略调整等因素，上述主体长期处于亏损状态，或虽当期小幅盈利但累计可抵扣亏损金额较大，且截至资产负债表日，公司管理层未能获得充分证据表明这些主体在未来期间能够产生足够的应纳税所得额用以弥补现有可抵扣亏损。因此，基于谨慎性原则，公司未对上述主体的可抵扣亏损确认递延所得税资产。
（二）广西锆业递延所得税资产确认的依据及盈利预测参数
广西锆业系公司于2025年收购的控股子公司（持股比例51%），主营业务为锆钛矿选矿业务。公司已将锆钛矿业务作为未来重点发展的业务之一。截至2025年末，广西锆业可抵扣亏损金额为40,132,548.45元，公司已就该可抵扣亏损确认递延所得税资产10,033,137.11元。
广西锆业已编制2026年及2027年盈利预测表，盈利预测表主要参数如下：
1、营业收入：广西锆业锆钛矿原料处理量的设计产能为60万吨/年，根据广西锆业生产经营情况并考虑行业目前的产业政策、行业发展的背景、市场需求及变化趋势，谨慎预计2026年及2027年原材料采购数量分别为40万吨和42万吨。根据历史产率及原材料投入数量确定各产品的产出数量和销售数量。鉴于主要产品销售价格在2025年末已趋于稳定，产品预计销售价格根据2025年末市场价格确定，计算得出营业收入金额；
2、销售毛利率：选取与广西锆业经营规模相近的同行业公司过去三年不同产品的平均毛利率作为广西锆业的产品销售毛利率，经计算，2026年及2027年综合销售毛利率为12.15%和12.16%，毛利金额为10,289.40万元和11,168.43万元；
3、税费及费用：增值税及附加税根据交易金额、适用税率及进项税留抵金额测算得出；其他税费如印花税、环境保护税等，根据相关税种计税基数及适用税率测算。经计算，2026年及2027年税金及附加费用金额为50.81万元和117.27万元。期间费用在参照投产后月度平均费用基础上，结合未来生产经营规划、融资情况调整相关费用。经计算，2026年及2027年期间费用金额为5,353.76万元和5,535.47万元,期间费用率为6.32%和6.03%。期间费用相对稳定，收入增加，期间费用率下降，具有合理性；
4、主要利润影响因素及其权重：综合考虑主要利润影响因素，如销售价格、产率指标，结合经营预期模拟不同情形下指标变动情况，并考虑其权重占比后测算得出对利润的影响金额，经计算，2026年及2027年该项目对利润的影响金额为63.51万元和68.87万元。
根据上述计算结果，预计2026年及2027年广西锆业共实现8,232.77万元净利润，能够覆盖广西锆业确认的递延所得税资产对应的可抵扣亏损金额。
广西锆业基于当前市场环境及对未来行业发展趋势的预估而编制的盈利预测表，考虑了对利润影响的各项因素。若未来实际利润与预测利润存在差异，公司将遵守《企业会计准则第18号一所得税》的规定，在每个资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，根据最新盈利预测情况调整确认金额。
二、补充披露本期对以前各年度确认递延所得税资产的可抵扣亏损的调整情况，说明本期大额减少的原因及合理性，结合问题（1）分析前期大额确认递延所得税资产是否审慎
（一）本期对以前各年度确认递延所得税资产的可抵扣亏损的调整情况，说明本期大额减少的原因及合理性
公司2025年年初确认的递延所得税资产的可抵扣亏损金额为114,291,846.47元全部来自于母公司。2025年下半年，公司董事会决议将母公司的家居业务，包括生产、销售及管理职能下沉至全资子公司江苏亚振家居有限公司（以下简称“江苏亚振”）。业务下沉后，母公司未来仅保留投资管理及部分行政职能，不再直接从事家居产品生产和销售业务。基于上述情况，且截至年报报出日，尚未明确在母公司开展新业务，未来是否能够产生足够的应纳税所得额有较大不确定性，根据谨慎性原则和会计准则相关规定，对母公司个体财务报表的递延所得税资产进行冲回。
（二）前期确认递延所得税资产是否审慎
母公司在家居业务下沉之前具备完整的经营能力和高新技术企业资格，在2025年初之前，母公司直接从事家居产品的设计、生产和销售，拥有完整的业务体系。同时享受10年亏损弥补期限，为利用可抵扣亏损提供了充足的时间保障。
根据《企业会计准则第18号一所得税》，企业应当以“很可能”获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产。公司判断该标准在以前期间是满足的，理由包括：1、母公司历史上曾连续盈利，近年来，随着市场环境不断变化，公司积极改变经营策略，持续推进内部降本增效措施，为未来实现盈利提供了正面预期；2、高新技术企业资格享受10年的亏损弥补期限，消除了时间上的紧迫性；3、母公司2024年末账面存在大额可变现的非货币性资产，未来可以通过处置资产实现盈利，用以弥补确认递延所得税资产的亏损金额。
本期减记递延所得税资产的原因在2024年末无法预见或合理预判，因此，公司递延所得税资产的确认和减记，均是基于对各业务主体未来经营情况的合理预估，遵循企业会计准则相关规定做出的审慎判断。
三、年审机构核查程序及意见
（一）核查程序
我们主要实施了以下核查程序：
1、获取母公司及各子公司与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，复核确定可抵扣亏损金额的准确性。
2、复核递延所得税资产的确认依据。对确认递延所得税资产的广西锆业科技有限公司所依据的未来盈利预测进行复核，包括：获取管理层编制的盈利预测；评估预测编制的合理性，包括销售量、销售单价、毛利率及税费等相关假设。
3、分析递延所得税资产减少原因。获取本期递延所得税资产变动明细表，识别可抵扣亏损转回、核销或重新评估减少的具体原因；重新计算递延所得税资产变动金额与利润总额、所得税费用的勾稽关系。
4、对可弥补亏损的披露进行比较，核实本期大额减少的原因及合理性，评价公司在财务报表中有关估计已确认和未确认递延所得税资产时所作判断的披露是否恰当反映本公司的递延税项状况。
（二）核查意见
公司本期递延所得税资产大额冲回是基于2025年末母公司整体业务下沉至子公司，截至2025年度报告出具日，母公司作为独立纳税主体，暂无明确的新业务规划，目前无法合理预估未来期间是否能够获得足够的应纳税所得额，公司据此减记递延所得税资产的账面价值。前期确认递延所得税资产，是管理层基于当时的经营规划及判断，不能预见期后业务规划调整。经核查，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第18号一一所得税》的要求。
问题4：关于公司与前控股股东关联交易。
年报显示，公司本期向关联方上海亚振投资有限公司（以下简称亚振投资）出售投资性房地产，形成其他应收款2,499万元。前期公告显示，公司向亚振投资出售大唐科技大厦一楼ABC区等相关资产（以下简称大唐科技），交易价格为5,100万元，约定付款时间为协议签订之日起5个工作日内。此外，公司自上海立信会计账册纸品公司变更为向亚振投资租入相关资产，且租赁费用与公司经营业绩相关。
请公司：（1）结合大唐科技前期的实际使用及产权情况，补充披露本次出售大唐科技确定交易价格的评估过程，包括但不限于评估方法、评估假设、关键参数、计算过程及评估结论等，说明本次交易价格是否公允；（2）结合公司与亚振投资的交易协议签订情况，说明实际付款是否符合协议约定，如否，进一步说明原因，并结合亚振投资的财务状况和还款能力，论证其他应收款的回收风险；（3）补充披露公司变更出租方的背景和原因，说明租赁内容是否发生变化，包括但不限于承租范围、租赁费用、付款安排等，结合周围可比资产的租赁情况，说明按公司实际经营情况结算租赁费用的原因及合理性。
公司回复：
一、结合大唐科技前期的实际使用及产权情况，补充披露本次出售大唐科技确定交易价格的评估过程，包括但不限于评估方法、评估假设、关键参数、计算过程及评估结论等，说明本次交易价格是否公允
（一）大唐科技前期的实际使用及产权情况
大唐科技坐落于江苏省南京市建邺区牡丹江街69号，钢混结构，该物业出售给亚振投资时为毛坯状态，尚未使用，该项目的整体《不动产权证书》已经取得，但该权证未对公司所持有的部分进行独立、明确的分割记载。此项资产包含11个地上车位、20个地下车位，其性质为企业购置的商业车位。
大唐科技对应不动产尚未取得独立产权证书，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）大唐科技的确定交易价格的评估过程及交易价格的公允性
1、定价情况及依据
（1）定价方法和结果
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2025年7月31日为评估基准日的《亚振家居股份有限公司拟处置其持有的投资性房地产涉及的大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2025〕第01-1269号）（以下简称“《资产评估报告》”）大唐科技对应不动产的评估价值为4,296.00万元。
公司向亚振投资出售大唐科技的交易（以下简称“本次交易”）以评估值为基础，为保护上市公司利益及公司中小股东利益，减少交易对上市公司及公司中小股东的影响，同时支持公司核心业务的快速发展，经交易双方协商一致，交易价格确定为人民币5,100.00万元（不含税）。交易对价中高于评估价格的部分计入资本公积，不存在通过关联交易增加上市公司利润的情形。
（2）大唐科技的具体评估、定价情况
①评估方法选择
本次评估是确定亚振家居股份有限公司拟处置的大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位于评估基准日2025年7月31日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。本次对大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位采用收益法进行评估。
大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位该房产无法在公开市场上找到位置、类型及运营条件完全可比的交易案例，因此不适用市场法进行评估。
成本法虽能反映车位的建造成本，但无法合理体现其作为收益性资产的持续获利能力，也无法充分衡量其所在区位、特定租赁安排及与主体物业协同效应所带来的价值贡献。因此不适用成本法进行评估。
该房产具备独立、可预测的现金流产生能力，其价值主要体现在未来租赁收益中。收益法能够合理反映该房产在评估基准日的市场价值，故本次评估选用收益法作为评估方法。
收益法的基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
■
公式中：P－－待估房地产的评估价值；
Ri－－预测第t年房地产的净收益额；
n－－被评估对象的未来收益期；
i－－折现期；
r－－折现率。
②待估资产纯收益的确定
纯收益为年租金总收入减年总费用。
A.租金收入的确定
评估专业人员根据待估资产实际状况及当地租赁市场租金水平确定各年租金收入。
通过市场比较法，确认评估对象的租金单价为3.70元/平方米·天。
根据评估人员市场走访，该房产处于写字楼底部，租赁需求旺盛，同时根据南京市相关文件，空置率3%一10%为合理区间，故本次空置率和租金损失率取4%。
B.运营费用的确定
指支付管理人员管理出租房地产相关工作的工资、福利、差旅费等费用，根据租赁协议，承租方会另外支付物业费，聘请物业人员负责房屋的运营，因此本次评估不考虑运营费用。
C.相关税费
根据大唐科技所在区域及国家税务部门规定的税率和计税方式予以确定，主要包括房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等。
a.房产税：依据税法及税务部门的有关规定，房产税以房地产年租金的12％计算。
b.城市维护建设税：根据税务部门的有关规定，城市维护建设税为增值税的7％。
c.教育费附加：教育费附加为增值税的5％。
d.印花税：房地产年租金的0.1％。
以上税金合计为年毛收入的13.18％。
③收益期的确定
收益期限根据待估资产的经济耐用年限和土地剩余使用年限孰短确定。
④折现率的确定
本次评估采用累加法确定待估资产的折现率，即以无风险报酬率加上风险报酬率作为评估值测算的折现率。其中，无风险报酬率选取评估基准日中央国债登记结算公司（CCDC）公布的长期国债到期收益率；风险报酬率则综合考虑待估资产在区位条件、租赁市场、运营管理、流动性以及政策环境等方面存在的风险因素，经综合分析后确定。根据估价对象具体情况结合已有资料，此次评估报酬率的求取采用累加法，最终评估确定折现率为5.20%。
⑤评估假设：
A.基本假设
a.交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
B.一般假设
a.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
c.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
d.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
e.假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规。
f.假设评估基准日后无不可抗力对委估资产造成重大不利影响。
C.其他假设
a.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
b.评估范围以委托人及产权持有人提供的评估申报为准。
⑥计算过程
大唐科技的评估价值综合计算如下：
单位：元
■
注：租金单价增长率确定依据为，根据评估人员现场调查了解向当地中介机构问询，大唐科技所在片区房地产租金总体上呈平稳上涨趋势，综合社会经济增长、通货膨胀等多种因素，年租金按照每三年递增8%的增长率计算。
⑦评估结果
本次交易拟出售的大唐科技账面原值5,842.20万元，累计折旧188.19万元，计提减值准备金额935.63万元，账面净值为4,718.38万元，评估价值为4,296.00万元，增值额为-422.38万元，增值率为-8.95%。
2、交易价格的公允性
本次交易定价以评估值为基础，充分考虑了上市公司利益，经交易双方友好协商，在不低于成本价的前提下确定了最终交易价格。交易对价中高于评估价格的部分计入资本公积，不存在通过关联交易增加上市公司利润的情形，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
二、结合公司与亚振投资的交易协议签订情况，说明实际付款是否符合协议约定，如否，进一步说明原因，并结合亚振投资的财务状况和还款能力，论证其他应收款的回收风险；
截至本问询函回复出具日，公司已收到亚振投资全部的交易价款及对应逾期违约金，相关其他应收款的回收风险已消除，具体情况如下：
根据公司与亚振投资签订的交易协议，公司将所持大唐科技相关资产转让给亚振投资，亚振投资应于协议签订之日起5个工作日内付清全部转让款。因亚振投资2025年底资金安排紧张，未能按合同约定时间全额支付，截至2025年末，亚振投资共支付3,060.00万元（含税）交易价款，公司账面形成其他应收款2,499.00万元。2026年5月14日，公司收到亚振投资剩余的2,499.00万元尾款，对应其他应收款已全部收回，2026年5月29日，公司收到按照交易协议约定计算的全部逾期违约金，交易涉及的其他应收款未形成实际坏账损失。
三、补充披露公司变更出租方的背景和原因，说明租赁内容是否发生变化，包括但不限于承租范围、租赁费用、付款安排等，结合周围可比资产的租赁情况，说明按公司实际经营情况结算租赁费用的原因及合理性
（一）变更出租方的背景和原因
公司原向上海立信会计账册纸品公司租赁位于上海市宝山区沪太路1865号的厂房作为营销办公及展览场所。该厂房面积较大，但公司实际利用率偏低，存在较大浪费情形。亚振投资有经营家居生活主题园区的计划，经公司与原出租方及亚振投资友好协商，改为由亚振投资整体承租该厂房并投资改造升级，将其打造为生活方式主题园区，公司根据实际经营需要向亚振投资承租部分办公及展览场所。
（二）主要租赁内容变化情况
1、承租范围
原租赁范围为公司直接承租整个园区，建筑面积10,593平方米；现公司根据实际业务需要，租赁建筑面积减至3,758平方米，租赁面积大幅减少。
2、租赁费用及付款安排
(下转142版)
