（上接158版）
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（二）结合近年投资活动现金流支出情况的用途、具体会计科目，说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与在建工程、固定资产、无形资产和其他长期资产变动情况的匹配性
2023年度至2025年度，公司长期资产变动与投资活动现金流支出（购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金）的匹配情况如下：
单位：万元
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注：以上长期资产及调整项均不包含因企业合并而引起的变动金额。
公司2023年度、2024年度及2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与在建工程、固定资产等长期资产变动基本匹配，差异主要由票据结算、应付账款和其他非流动资产变动及付款时间差异等因素导致。
（三）补充施莱特60%股权收购交易基本情况，包括交易目的、交易对手方、定价依据、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议主要内容等，说明交易原因及合理性、交易作价合理性及后续整合规划
1、交易基本情况
2025年7月7日，公司与施莱特股东邱*碧、王*锋、郑*辉签订了《关于广东天原施莱特新材料有限公司之投资协议》，受让股东邱*碧、王*锋、郑*辉分别持有的施莱特19.75%、8.68%、31.57%，合计60.00%的股权，对应认缴注册资本共计人民币7,260万元，转让价格共计5,553万元，投资完成后，公司共持有施莱特60%股权，施莱特成为公司控股子公司，其股权结构如下：
单位：万元
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资无需提交董事会、股东会审议。2025年8月4日，施莱特已就上述事项完成工商变更登记手续。
（1）交易目的
①打通上游关键原材料，强化产业链纵向整合
施莱特长期专注于高性能聚酯树脂、聚氨酯胶粘剂等高分子新材料的研发、生产与销售，产品广泛应用于新能源、汽车、高铁、航空航天、电子等领域。多年来为公司提供树脂、树脂液、胶水等核心原材料及加工服务。本次收购完成后，莱尔科技实现了关键原材料的自研自产，有效保障了核心原材料的稳定供应，降低了采购成本与供应链风险，缩短了原材料从研发到量产的响应周期，显著增强了产业链上下游的协同效应，为下游产品线的持续扩张与成本优化奠定了坚实的产业基础。
②掌控核心合成技术，提升功能性膜材技术壁垒
莱尔科技长期深耕功能性胶膜领域，核心优势之一在于胶粘剂配方设计与产品应用开发。施莱特的核心能力在于高分子材料合成工艺。收购完成后，公司对核心原料的自主能力从“配方设计”延伸至“原料合成”，能够根据功能性胶膜的应用需求，从分子层面定向设计并合成理想的高分子结构，实现对产品性能的全流程精准调控。
这一技术协同加速了特种胶粘剂在新能源电池、汽车电子、服务器等高端场景的定制化开发，有力推动了功能性胶膜业务向高技术含量、高附加值方向升级，构建起更高的行业技术壁垒。
（2）交易对手方
交易对手方1：邱*碧
交易对手方2：郑*辉
交易对手方3：王*锋
（3）定价依据
公司聘请了韶关市宗信资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估机构”）对施莱特全部权益价值进行评估，并出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的广东天原施莱特新材料有限公司股东全部权益价值》【韶宗信评报字(2025)第0055号】（以下简称“评估报告”），评估报告以2025年3月31日为基准日对施莱特股东全部权益价值进行评估，具体如下：
经采用资产基础法评估，施莱特总资产账面价值为10,487.82万元，评估价值为11,912.92万元，增值额为1,425.10万元，增值率为13.59%；总负债账面价值为2,650.52万元，评估价值为2,657.72万元，增值额为7.20万元，增值率为0.27%；净资产账面价值为7,837.30万元，评估价值为9,255.20万元，增值额为1,417.90万元，增值率为18.09%。
经采用收益法评估，施莱特股东全部权益价值为9,205.83万元，较账面净资产7,837.30万元，增值额1,368.53万元，增值率17.46%。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，即施莱特股东全部权益价值为9,255.20万元。基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，公司本次交易施莱特60%交易价格为5,553.00万元。
（4）交易价格及与账面值相比的溢价情况
截至2025年3月31日施莱特净资产账面价值为7,837.30万元，基于资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，交易价格及与账面值相比的溢价主要来源于：（1）房屋建筑物及机器设备等固定资产增值738.66万元；（2）土地等无形资产增值681.32万元，具体情况如下：
单位：万元
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固定资产账面价值为4,835.37万元，评估价值为5,574.03万元，增值额为738.66万元，其中，房屋建筑物账面净值2,832.80万元，评估价值为3,106.41万元，增值额为273.61万元，房屋建筑物包括1栋办公楼、1栋甲类车间A、1栋甲类仓库A、1栋甲类仓库B、1栋公用工程房、1栋门卫，共6栋建筑物；无形资产账面价值为481.33万元，评估价值为1,162.65万元，增值额为681.32万元，主要为2016年取得的1块工业用地。
（5）协议主要内容
①协议签署主体
甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司（“受让方”）
乙方：邱*碧（“转让方”）
丙方：王*锋（“转让方”）
丁方：郑*辉（“转让方”）
戊方：广东天原施莱特新材料有限公司（“目标公司”）。
②本次交易价格
甲方受让乙方、丙方、丁方持有的目标公司股权。根据韶关市宗信资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（韶宗信评报字(2025)第0055号）（以下简称“评估报告”），目标公司在评估基准日为2025年3月31日的股东全部价值为人民币9,255.20万元。
以上述评估值作为依据，基于目标公司的实际经营情况以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致确认，目标公司的投前估值为人民币9,255.00万元。本次股权转让价格按该估值计算，总交易对价为人民币5,553.00万元。
1、甲方受让乙方持有的目标公司19.75%股权，对应的注册资本为2,389.7270万元，转让价格为1,827.8625万元；甲方受让丙方持有的目标公司8.68%股权，对应的注册资本为1,050.1170万元，转让价格为803.3340万元；甲方受让丁方持有的目标公司31.57%股权，对应的注册资本为3,820.1560万元，转让价格为2,921.8035万元。
③支付方式、支付期限
1、甲方按照如下时间进程向乙方、丙方、丁方支付股权转让款：
1）在本协议约定的先决条件和以下条件均得以全部满足之日的15个工作日内，甲方共向乙方、丙方、丁方支付人民币500万元的股权转让款至各方指定的银行账户。
2）目标公司完成关于本次投资的工商变更登记手续，取得变更后的新营业执照之日起20个工作日内，甲方共向乙方、丙方、丁方支付人民币2,800万元的股权转让款支付至各方指定的银行账户。
3）自目标公司2025年度财务状况经甲方聘请的审计机构完成审计后20个工作日内，甲方向乙方、丙方、丁方支付剩余的股权转让款，共计人民币2,253.00万元。
2、乙方、丙方、丁方承诺并保证，将积极配合甲方办理目标公司的工商变更登记资料包括换发新营业执照原件、新的公司章程原件等公司资料。
3、本协议签署日至本次投资完成之日期间，目标公司损益由目标公司新老股东按照本次投资完成后对目标公司的持股比例享有和承担。
④交付或过户时间安排
本次投资中股权转让款的支付，以下列条件的全部满足为先决条件：
1、乙方、丙方、丁方和目标公司在本次投资过程中向甲方做出的所有保证、承诺、陈述继续真实有效且无重大不利的变化。
2、乙方、丙方同意承诺：在乙方、丙方任职期间内，本人及其亲属（包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其子女、子女配偶的父母），不得自营或与他人合营，或投资、参股经营与目标公司相同或类似业务的公司，不得在经营与目标公司相同或类似业务的公司担任股东、高管、董事、监事、法定代表人或顾问，无论是否收取报酬，亦不应与该等公司存在任何经济往来；不得参与或取得与投资目标公司相同或类似业务的基金、股权类投资机构、私募基金的股权/财产份额。乙方和丙方必须全职在目标公司工作，除非经过甲方的事先书面同意。
3、乙方、丙方同意承诺：将全力投入目标公司的生产经营，除不可抗力因素外保证未来三年目标公司不出现业绩亏损的情形。
⑤本次投资完成后目标公司的运作
1、本次投资完成后，甲方将委派财务负责人等财务人员至目标公司任职。
2、本次投资完成后，目标公司按照甲方公司规章制度、内控管理规范及上市公司法人治理规范要求，统一体系、统一制度、统一管理。目标公司全面纳入甲方管理体系进行统一管理。
3、本次投资完成后，目标公司成为甲方控股子公司。目标公司采用的会计政策应与甲方保持一致，目标公司所采用的会计政策与甲方不一致的，应当按照甲方的会计政策对财务报表进行调整。
4、目标公司法定代表人、董事长及董监高成员由甲方委派，甲方根据上市公司人力制度对目标公司及其核心团队成员进行绩效考核，目标公司、乙方、丙方保证其及核心团队成员遵守甲方各项规章制度的规定。
5、目标公司按照甲方制度体系进行经营管理，遵照甲方制定的《招聘与配置管理办法》相关规定，目标公司为市场化、平台化公司，非经甲方同意，不得安排乙方、丙方、丁方亲属（包括但不限于配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其子女、子女配偶的父母等）入职目标公司或其子公司工作。针对目标公司现有人员，根据人力资源人力盘点情况，由甲方与乙方、丙方、丁方共同沟通现有人员的调整情况。
⑥过渡期
1、各方确认并同意：
1）乙方、丙方、丁方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次投资相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为；
2）过渡期折旧、维修、办公等合理费用、往来款项等，属于目标公司的正常经营开支的费用，由目标公司承接；除此之外发生的债务、费用由乙方、丙方、丁方承担；
3）过渡期内甲方和乙方、丙方、丁方共同协商管理目标公司，对目标公司经营模式变更资产、对外融资、对外投资和对外担保等事项应当取得甲方和乙方、丙方、丁方一致同意；
4）本协议签署后，过渡期内未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、丁方不得转让其所持有的部分或全部公司股权或在其上设置质押等权利负担。
2、乙方、丙方、丁方承诺，过渡期间，保证目标公司的经营遵从如下条款：
1）目标公司按照常规和一贯的方式经营业务；
2）目标公司的资产、业务及财务状态不存在重大不利的变化；
3）目标公司不作出分红决议、支付股利或通过其他方法实施利润分配；
4）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在以脱离正常业务过程的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务或对外提供担保；
5)目标公司不存在逾期银行贷款情形，不存在不履行债务或迟延履行债务的事实；
6）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在放弃、免除、减少债权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。
⑦合同的生效条件、生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。目标公司没有发生或正在进行的重大不利的事由；乙方、丙方、丁方和目标公司在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方、丁方和目标公司未违反本协议约定。
⑧违约责任
1、本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、本协议生效后，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照本协议股权转让价款的总价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
3、甲方逾期支付当期股权转让款的，每延期一日应向乙方、丙方、丁方支付逾期付款金额万分之五的违约金：逾期60日，乙方、丙方、丁方可单方面解除本协议。
4、如乙方、丙方、丁方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给甲方及/或目标公司造成损失的，乙方、丙方、丁方应在实际损失发生之日起3个月内，给予足额赔偿；如给甲方或目标公司造成重大损失或导致甲方无法实现合同目的，甲方有权解除合同及/或要求乙方、丙方、丁方赔偿损失，并要求乙方、丙方、丁方承担本协议股权转让价款的总价款的30%作为违约金。
5.如乙方、丙方、丁方或其亲属（包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其子女、子女配偶的父母）（统称为“相关人士”）未履行本协议规定的任一承诺与保证事项，相关人士应立刻停止该行为，否则甲方有权要求乙方、丙方、丁方按本协议的股权转让价款的总价款的30%向甲方一次性支付违约金，以及视相关人士整改情况继续采取后续撤资、启动清算程序等行为。
6、若一方违约，在不影响守约方在本协议其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失；
4）终止本协议并追究相关法律责任；
5）本协议规定的其他救济方式。
2、交易原因及合理性、交易作价合理性及后续整合规划
（1）交易原因及合理性
公司收购施莱特60%股权，核心目的是通过产业与技术的协同，全面夯实公司功能性胶膜业务的核心竞争力。①本次收购将实现上游高性能聚酯树脂、聚氨酯胶粘剂等关键原材料的自研自产，有效保障核心原材料稳定供应，降低采购成本与供应链风险，缩短原材料从研发到量产的响应周期，强化产业链纵向整合与上下游协同效应；②本次收购将整合标的高分子材料核心合成工艺，推动公司核心原料自主能力从“配方设计”向“原料合成”延伸，可从分子层面对产品性能实现全流程精准调控，加速特种胶粘剂在新能源电池、汽车电子等高端场景的定制化开发，推动功能性胶膜业务向高技术含量、高附加值方向升级，构建起更高的行业技术壁垒。
（2）交易作价合理性
本次交易涉及标的全部股权的评估采用资产基础法评估结果为9,255.20万元，采用收益法评估结果为9,205.83万元，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。基于资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，公司本次交易施莱特60%交易价格为5,553.00万元。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，收益法以经折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性，评估结果受主观判断因素的影响相对较大。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，经采用资产基础法评估，施莱特净资产账面价值为7,837.30万元，评估价值为9,255.20万元，增值额为1,417.90万元，增值主要来源于房屋建筑物及机器设备等固定资产增值、土地等无形资产增值，详见本题关于“（4）交易价格及与账面值相比的溢价情况”的说明。
综上所述，本次交易价格参考资产基础法的评估结果，具有一定的合理性。
（3）后续整合规划
在治理架构方面，施莱特董事会设三名董事，其中公司已委派两名，拥有董事会多数席位；在财务管理方面，公司已将施莱特财务人员管理、资金管控等纳入公司管理；在信息系统方面，公司已为施莱特上线OA系统、ERP系统，纳入集团统一管理体系；在业务方面，公司围绕供应链采购、技术研发等开展深度整合，以实现产业链上下游协同、核心技术互补。截至目前施莱特运营正常，整合工作顺利推进，各项业务有序开展。
（四）补充和神火新材共同增资河南莱尔的交易背景、估值测算过程与定价依据，说明增资具体目的、资金具体投向及使用安排；结合河南莱尔产能利用率、产销数据、在手订单规模与客户需求情况，说明本次增资扩产的必要性与合理性，是否存在利益输送情形
1、补充和神火新材共同增资河南莱尔的交易背景、估值测算过程与定价依据，说明增资具体目的、资金具体投向及使用安排
（1）和神火新材共同增资河南莱尔的交易背景、估值测算过程与定价依据
公司控股子公司河南莱尔作为公司新能源电池集流体业务的重要实施主体，目前产能利用率已趋饱和，2025年度河南莱尔新能源电池集流体业务的产能为7,200吨、销量为6,674.44吨，2025年度产能利用率、产销率分别达到95.70%和96.87%。现有生产设施难以进一步提升产量，无法满足持续增长的下游客户需求。此外，神火新材作为公司铝箔的主要供应商，能够保障核心原材料的稳定供应，支持公司业务快速放量。河南莱尔生产基地紧邻神火新材厂区，具备显著的区位协同优势。
为满足控股子公司河南莱尔业务发展的需要，扩大其新能源电池集流体的产能并进一步提升市场竞争力和行业地位，公司与神火新材、河南莱尔于2025年12月1日签订了《河南莱尔新材料科技有限公司增资协议》，协议约定公司和神火新材按原持股比例对河南莱尔进行增资，河南莱尔拟增加注册资本人民币5,000万元，其中公司以现金方式出资4,000万元，神火新材以现金方式出资1,000万元。
鉴于公司与河南莱尔少数股东为同比例增资，本次增资不会改变公司对河南莱尔的持股比例，河南莱尔仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不会发生变动，双方同意以1元/股的价格进行增资，不涉及对河南莱尔的评估。
（2）说明增资具体目的、资金具体投向及使用安排
①增资具体目的
随着锂电客户验证工作陆续完成，2025年度公司新能源电池集流体业务实现爆发式增长，收入同比增长507.89%。为应对持续增长的市场需求，本次增资将用于扩大河南莱尔生产规模，拟新增新能源电池集流体产品产能7,200吨（以下简称“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”），有助于其突破产能瓶颈，进一步形成规模效应，增强成本优势与市场竞争力，为提升整体市场份额和行业地位奠定基础。
②资金具体投向及使用安排
“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”总投资7,612.00万元，其中，设备购置费5,632.00万元，工程费用1,805.00万元，工程建设其他费用175.00万元，本次增资款拟用于项目的设备购置及工程费用，本次公司对河南莱尔的增资款将全部用于前述项目的投资建设，项目建设周期为24个月。
2、结合河南莱尔产能利用率、产销数据、在手订单规模与客户需求情况，说明本次增资扩产的必要性与合理性，是否存在利益输送情形
（1）河南莱尔产能利用率、产销数据、在手订单规模与客户需求情况
①产能利用率、产销数据
河南莱尔一期2025年正式投产，主要产品为新能源涂碳箔，2025年度产能利用率、产销率分别达到95.70%和96.87%，具体情况如下：
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②在手订单规模
河南莱尔为公司新能源电池集流体核心生产基地，以生产制造为核心职能，对外销售合同主要由母公司莱尔科技、佛山大为签订，少部分由河南莱尔直接签署。公司在获取订单后，统一统筹排产，结合各基地产能富余情况，灵活分配订单至河南莱尔或佛山大为组织生产。基于集团一体化产销管理模式，公司披露的在手订单口径为全集团合并口径（剔除内部关联订单），截至2026年3月末，公司新能源电池集流体业务在手订单规模情况如下：
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由上表可知，截至2026年3月末，公司新能源电池集流体业务在手订单数量为2,181.02吨，不含税金额为8,308.21万元，在手订单情况良好，可覆盖1.5个月左右的产能。
③客户需求情况
公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、楚能新能源、清陶动力、天能集团等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。受新能源电池行业持续增长的影响，下游客户需求稳步增长，公司订单量充足。
（2）本次增资扩产的必要性与合理性，是否存在利益输送情形
①项目建设的必要性
A、紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进
新能源电池产业情况详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（二）/（1）新能源市场景气度高，下游市场需求旺盛”之说明。
基于新能源锂电池产业的长期景气，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。
B、提高现有产能，满足大客户需求，提高市场占有率
公司现有产能达到瓶颈，无法通过现有生产设施设备提高产量，本次项目的开展，公司将通过新建生产线，新增年产7,200.00吨新型新能源电池集流体材料产能，更好地抓住市场机遇、满足大客户需求、扩大公司规模、提高市场占有率。
C、持续优化公司业务产品结构，提前布局新一代新能源电池技术，提升公司核心竞争力
目前，新能源电池制造行业在锂电池制造过程中普遍采用在锂电池正极极片边缘涂覆绝缘层的方式解决正负极短路、边缘析锂等安全问题。该方式通常通过在正极集流体涂覆活性材料过程中，通过点涂和挤压狭缝涂布等方式同步涂覆勃姆石等陶瓷绝缘层（材料体系多为勃姆石+PVDF方案），借助陶瓷涂层的绝缘、机械加固、耐电解液等诸多功能，有效增强了电池的安全性和可靠性。然而，锂电池正极片边缘陶瓷涂覆工艺及材料存在固有局限，具有粘结性差、边涂易掉粉、柔韧性差、对位精度差、外观差、厚度厚、边涂重量重等问题。
本次增资扩产项目的开展，公司将应用自研工艺及设备，改良现有工艺痛点。材料方面，新一代边涂涂层将采用改性PI类特种高分子的油性粘结剂，同时添加特种分散添加剂及柔性长链柔韧增塑剂，具备优秀的粘结性、柔韧性和优异的耐电解液性能。PI分子量富含的改性极性基团能通过比范德华力高十数倍的氢键作用于与集流体进行相互作用，保证涂层的粘结性和结构稳定性，降低涂层厚度与重量。工艺方面，公司与设备厂商联合研发，开发了底涂边涂一体涂布机，新一代边涂技术及设备将采用高速凹版+微凹涂布方式替代点涂和挤压狭缝涂布传统工艺，实现边涂与涂碳铝箔一体涂布，从根本上解决了当前电池企业正极片边缘涂覆绝缘层工艺及材料上的诸多问题。本项目产品是采用底涂边涂一体涂布方案的新型集流体，可有效提高电池安全性能，提升电池企业的涂布、对辊良率，降低整体成本。
此外，近两年，在政策的推动下，国内全固态电池研发逐渐从实验室走向中试线，整体开始加速。2024年，工信部牵头从国家层面支持加大对固态电池的研发，为遴选出来的六家重点企业提供了超60亿元的研发补贴，目标2027年实现全固态电池的小规模量产。随着新一代干法电极和固态电池领域技术的升级与应用，公司底涂边涂一体化技术将替代当前传统点涂和挤压狭缝涂布的边涂产品，公司本项目产品市场将进一步扩大。
本项目建成并实现规模化供应后，公司将优化现有涂碳箔等新能源电池集流体产品结构，解决行业痛点，并提前布局新一代新能源电池技术，实现产品升级，提升公司核心竞争力。
②项目建设的可行性
A、项目符合国家产业政策方向
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。本项目的产品新型新能源电池集流体材料是在公司现有新能源涂碳铝箔产品的基础上应用自研工艺在正极片边缘进行涂覆后的产品，能够有效增强电池的安全性、耐久性，产品定位符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的支持方向。
B、公司的工艺设备及材料研发技术实力为项目实施奠定坚实基础
公司坚持技术领先战略，十分注重技术产品的研发与应用，始终视技术研发为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉。经过多年的发展，公司具备突出的自主研发和技术创新能力，公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为国家高新技术企业，公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业，公司的技术实力已获得政府、行业的认可。
为顺应下游锂电池快充、高能量密度等性能要求以及固态电池在车端及消费电子领域应用进程提速，公司布局了安全涂层、固态电解质涂层（氧化物）、功能性隔热涂层、快充及硅碳负极应用的涂碳铜箔、特种基材涂层集流体等其他功能性涂层集流体产品，均可以用本项目的核心技术、工艺、设备进行实现。
公司通过对电池及其应用功能性集流体产品的深刻理解，挖掘潜在需求，并结合公司长久沉淀的技术优势，与行业内领先的设备厂商联合开发出底涂边涂一体涂布设备，有效解决了边涂层柔韧性差、粘结性差、涂布溶胶串料、辊压断带等问题，并提高了对位精度。公司拥有材料、配方、工艺、设备等四个维度核心技术及知识产权，为本项目的实施奠定了坚实基础。
C、公司高素质的人才队伍可保障项目的成功运行
公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，在新能源电池集流体研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解新能源电池集流体行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司还与部分高校、研究院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。
此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。
D、公司积累的客户资源可支撑项目产能的消化
对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、楚能新能源、清陶动力、天能集团等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于本项目产能的消化。
综上所述，本次项目建设具有必要性、合理性。在本次增资过程中，公司与少数股东同比例按1元/股进行增资，双方增资价格不存在差异，不存在利益输送情形。
（五）结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能规划、产能利用率、下游客户需求情况等，分析公司是否存在产能消化风险
1、产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能规划、产能利用率、下游客户需求情况
（1）产品的市场空间
详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（二）/1/（1）新能源电池集流体的市场需求规模”之说明。
（2）竞争格局
公司的新能源涂碳箔产品是公司主要的新能源电池集流体产品，是一般新能源电池集流体大类下的细分品类，新能源电池铝箔行业整体呈现一超多强局面并向头部集中，其中龙头企业鼎胜新材入局较早，其主要产品为光箔，凭借产能优势与技术积累遥遥领先；涂碳箔领域，广州纳诺新材料科技有限公司（以下简称“广州纳诺”）、鼎胜新材及公司为主要生产企业。
涂碳箔产品的核心技术壁垒在于其导电涂料配方，涂碳箔生产企业需生产出性能稳定、耐电压、耐电解液/氢氟酸腐蚀，电导性强的功能涂层，并均匀的涂覆在箔材表面，因此属于高技术密度的新兴细分领域。涂碳箔产品最早由东丽、昭和电工、东洋铝业等日本企业垄断，随着新能源涂碳箔的市场需求大幅增加以及技术的交流与发展，目前国内涂碳箔市场已经不存在规模以上国外产品，主要由如广州纳诺、鼎胜新材及公司等企业供应，以及部分电池厂商购买光箔后自行涂覆。
公司控股子公司佛山大为及河南莱尔现有涂碳箔产能1.395万吨。受锂电行业严苛的供应商认证条件影响（通常需6-18个月验证周期），2023-2024年公司新能源电池集流体业务主要处于客户导入与产品验证阶段。随着锂电客户验证工作陆续完成，2025年新能源涂碳箔业务实现爆发式增长，收入同比增长507.89%，产能已充分释放，难以满足持续增长的市场需求。公司新能源电池集流体业务凭借良好的产品品质、强大的研发能力和有效的市场拓展策略，公司涂碳箔产品在2025年成功跻身行业前列，占据稳固的市场地位，行业影响力扩大。
（3）在手订单
详见本回复之“3、关于投资活动现金流/一/（四）/2/（1）/②在手订单”之说明。
（4）产能规划
为顺应下游新能源电池市场需求的快速增长，持续提升交付能力，公司稳步推进国内各生产基地建设投入，河南一期全面投产，二期正有条不紊地筹备建设中；同时为辐射西南片区的客户，公司计划在四川眉山基地筹建新能源涂碳箔项目。此外，公司为了响应客户海外生产基地的需求，计划在泰国布局生产基地，为实现海外市场本土化生产与销售、服务海外客户夯实基础，迈出全球化布局的关键一步。
（5）产能利用率
公司新能源电池集流体业务主要为新能源涂碳箔，产能利用率统计的为新能源涂碳箔的产能利用率。2023年度至2025年度，公司产能产量逐年提升，产能利用率持续爬坡，2025年度产能利用率达89.74%，目前产能已完全释放，具体情况如下：
■
（6）下游客户需求情况
公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、楚能新能源、清陶动力、天能集团等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。受新能源电池行业持续增长的影响，下游客户需求稳步增长，公司订单量充足。
2、公司是否存在产能消化风险
公司主要新能源电池集流体产品涂碳铝箔具有良好的市场增长空间，截至目前，公司新能源电池集流体产能已完全释放，公司拟逐步扩张产能以应对市场空间的增长。
因未来市场、行业技术情况仍存在一定不确定性，随着公司的产能扩张，公司存在产能消化风险，披露如下：
公司新能源电池集流体业务产能处于逐步扩张阶段，新能源电池集流体业务具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托下游市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响公司的收益实现。
二、中介机构核查过程与核查意见
（一）核查程序
1、获取2023-2025年公司与长期资产支出相关的收款单位，并查阅企业工商信息，核实是否与公司、主要股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排；
2、结合公司2023-2025年现金流量表和资产负债表相关科目，对2023-2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与对应的资产负债表项目的勾稽关系进行分析复核；
3、取得公司收购施莱特60%股权的投资协议、评估报告，查阅上市公司相关公告、企业工商信息，并向管理层了解本次交易目的、交易对手方、定价依据、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议主要内容，核实交易原因及合理性、交易作价合理性及后续整合规划；
4、查阅公司增资河南莱尔相关公告，取得相关增资协议，了解公司与神火新材向河南莱尔增资的背景、定价、资金具体投向及使用安排等情况；
5、查阅与新能源电池集流体相关的行业研究报告、市场数据、竞争格局，获取公司及河南莱尔的生产销售数据、在手订单数据等，分析产能利用率情况、下游客户需求情况，了解公司新能源电池集流体业务的产能布局及未来安排。
（二）核查意见
经核查，年审会计师、保荐机构认为：
1、2023年度、2024年度及2025年度，除蜀菱科技外，公司与主要的长期资产支出的相关收款单位与公司、主要股东、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排；
2、公司2023年度、2024年度及2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与在建工程、固定资产等长期资产变动基本匹配；
3、（1）公司通过收购施莱特60%股权交易有利于公司打通上游关键原材料，强化产业链纵向整合，并掌控核心合成技术，提升功能性膜材技术壁垒；（2）本次交易最终采用资产基础法评估，施莱特净资产账面价值为7,837.30万元，评估价值为9,255.20万元，增值额为1,417.90万元，增值主要来源于房屋建筑物及机器设备等固定资产增值、土地等无形资产增值，基于资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，公司本次交易施莱特60%交易价格为5,553.00万元，具有一定的合理性；（3）截至目前施莱特运营正常，公司从治理架构、财务管理、信息系统、业务等方面对施莱特运营进行整合，整合工作顺利推进，各项业务有序开展；
4、公司本次对控股子公司河南莱尔增资系为满足建设项目“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”实施需要，资金将投向项目建设，以新增新能源涂碳箔的产能，满足持续增长的下游客户需求，具有必要性、合理性。在本次增资过程中，公司与少数股东同比例按1元/股进行增资，双方价格不存在差异，不存在利益输送情形；
5、因未来市场、行业技术情况仍存在一定不确定性，随着公司的产能扩张，公司存在产能消化风险，披露如下：“公司新能源电池集流体业务产能处于逐步扩张阶段，新能源电池集流体业务具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托下游市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响公司的收益实现。”
4、关于控股子公司广东意达
（1）2022年3月，莱尔科技通过增资控股收购广东意达，持股51.0086%成为控股股东。（2）年报或有事项部分披露，公司与广东意达的少数股东周志敏之间存在股权激励纠纷，周志敏已提起诉讼，索赔约557万元。（3）前期公告显示，因公司与周志敏及其配偶何群英合同纠纷，公司及控股子公司部分银行账户被冻结。
请公司：（1）结合广东意达业务实际经营开展情况及具体协议签署情况，梳理公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼案背景、进展情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整，相关预计负债计提是否充分；（2）梳理公司在广东意达业务、资产、财务、人员等方面的管控及整合情况，结合公司发展规划，说明投资广东意达的原因与合理性、收购以来的整合管控情况及后续发展安排；（3）核实广东意达及其少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，是否存在关联关系及其他业务、资金往来或其他利益安排。
回复：
一、公司说明
（一）结合广东意达业务实际经营开展情况及具体协议签署情况，梳理公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼案背景、进展情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整，相关预计负债计提是否充分
1、公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼及背景
公司与广东顺德意达电子薄膜器件有限公司（以下简称“广东意达”）及其少数股东周志敏、佛山市顺德区容桂意达电子薄膜器件有限公司（以下简称“容桂意达”，周志敏持有70%的股权），及周志敏控制的鹤山市意达电子薄膜器件有限公司（以下简称“鹤山意达”，周志敏持有70%的股权）间相关诉讼及背景如下：
■
注：上述诉讼背景已申请豁免披露。
2、公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼请求及进展情况
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注：上述案件相关情况已申请豁免披露。
3、前期信息披露真实、准确、完整
公司依据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“信披办法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”），以及公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《信披办法》《上市规则》等法律、法规、规章及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定的《广东莱尔新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信披制度”）开展日常信息披露工作。
《信披办法》第二十三条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（二）公司发生大额赔偿责任；……（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；……”
《上市规则》第8.2.6条：“上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：……（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；……（九）主要银行账户被查封、冻结。……”；第9.4.1条：“上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第7.1.5条规定计算）1%以上；”
《信披制度》第二十条：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……（十三）公司发生大额赔偿责任；……（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；……”
前述诉讼涉案金额均未超过《上市规则》第9.4.1条规定的1,000.00万元，也未超过最近一期经审计总资产的1%（2024年末总资产145,188.64万元*1%=1,451.89万元）或者市值的1%（2025年1月1日至2025年12月31日，公司市值在276,527.07万元-594,176.29万元的1%即2,765.27万元-5,941.76万元），因此依据相关法规，以诉讼标的金额评估，公司无需披露上述诉讼。但因前述部分诉讼涉及公司主要银行账户被冻结事项，公司于收到相关法院文书后履行的信息披露义务。具体信披情况如下：
（1）公告情况
■
（2）公告披露的法规依据
两次公告均为公司基本户（广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛东村分理处，账号：08088800011229）被部分资金冻结事项。根据相关规定，主要银行账户被冻结属于法定应当披露的重大风险事项，公司系依法履行的例行信息披露义务，而非自愿性或选择性披露。
公司基本户作为上市公司主要银行账户，其被冻结事项依法应当及时披露。公司分别在发现基本户被冻结后，及时于2025年7月26日及2025年12月13日发布公告，履行了信息披露义务，符合上述法规要求。
此外，2025年7月26日公告中，公司在披露基本户被冻结的同时，亦一并披露了控股子公司广东意达账户被冻结的情况。
（3）两份公告中关于诉讼案件的原文描述及对应法律文书和事实依据
①2025年7月26日公告（公告编号：2025-044）原文及依据
A、周志敏股权激励纠纷（前文表格序号2）
a、公告部分原文
“因公司与周志敏（广东意达少数股东）的合同纠纷，周志敏向佛山市顺德区人民法院申请财产保全，冻结公司名下广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛东村分理处账户的银行存款5,500,000.00元。经公司实际控制人伍仲乾向法院申请为公司提供担保，该账户上述资金已解除冻结。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。
案件详细内容：莱尔科技与周志敏于2022年签订《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于人才股权激励的协议》，约定莱尔科技以股权激励方式向周志敏授予莱尔科技股票，授予股票总数量为20万股，股权激励具体授予时间、价格则以莱尔科技公告的股权激励计划以及周志敏与莱尔科技签订的股权激励计划股票授予协议书为准。在公司2022年完成收购广东意达后，周志敏于2022年-2023年作为广东意达的总经理主管日常经营，但因广东意达2022年-2023年连年亏损无法达成公司于2021年发布的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的经营单位层面业绩考核要求，公司未能向周志敏授予股票，周志敏因此向法院提起诉讼，要求公司赔偿其损失及利息合计5,573,962.50元。”
b、依据文件
佛山市顺德区人民法院送达的《民事起诉状》《保全情况告知书》（（2025）粤0606民初37150号）等材料。
B、何群英劳务合同纠纷案（前文表格序号4）
a、公告部分原文
“因广东意达与其员工何群英（周志敏的配偶）的劳务合同纠纷，何群英向佛山市顺德区人民法院申请财产保全，冻结广东意达名下广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂东悦支行账户的银行存款350,000.00元。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。
案件详细内容：广东意达员工何群英向法院提起诉讼，要求广东意达向其支付劳务报酬及利息合计361,761.25元。”
b、依据文件
佛山市顺德区人民法院送达的《民事起诉状》《保全情况告知书》（（2025）粤0606民初37370号）等材料。
②2025年12月13日公告（公告编号：2025-090）
鹤山意达合同纠纷案（前文表格序号5）
A、公告原文
“公司于近日收到佛山市顺德区人民法院送达的民事裁定书（（2025）粤0606民初51860号）等相关法律文书。因鹤山市意达电子薄膜器件有限公司以其与公司控股子公司广东顺德意达薄膜器件有限公司存在合同纠纷为由，向法院提起诉讼，要求广东意达支付款项104.91万元，并要求公司就广东意达的该等债务承担连带责任。
同时鹤山意达向法院申请财产保全，请求冻结广东意达、公司的银行存款104万元或查封、扣押相应价值的财产。法院依申请冻结了公司名下广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛东村分理处的银行存款104万元。截至本公告披露日，该案件尚未审理终结。……
鹤山意达的实际控制人周志敏，同时系公司控股子公司广东意达的少数股东。周志敏此前曾因股权激励未能被授予的合同纠纷、其配偶因劳务合同纠纷向法院提起诉讼并申请冻结公司及广东意达银行账户，详见公司于2025年7月26日披露的《关于公司银行账户部分资金被冻结及部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2025-044），截至目前，广东意达相关银行账户仍未解除冻结。
本次，周志敏再次通过其控制的鹤山意达，就合同纠纷向法院申请冻结公司及广东意达银行存款。鉴于上述系列诉讼及财产保全行为均源于周志敏及其关联方的个人利益诉求，已对广东意达正常经营秩序造成连续干扰，公司将全力主张自身合法权益，积极应诉，坚决维护公司及全体股东的合法权益。”
B、依据文件
佛山市顺德区人民法院送达的《民事起诉状》《保全情况告知书》（（2025）粤0606民初51860号）等材料。
综上，公司依据法律法规和公司规定，对上述诉讼履行了信息披露义务，相关披露信息真实、准确、完整。
4、相关案件预计负债计提情况
相关案件判决结果和预计负债计提情况的对比表已豁免披露。
综上，虽然案件1/2/3一审判决发生在2025年内，但因仍处于二审期间，律师事务所针对案件结果发表了明确的倾向性意见，公司及广东意达据此未计提预计负债满足《企业会计准则》及应用指引关于或有负债的规定；案件4，广东意达已计提应付职工薪酬；案件5/6，公司已于业务发生时暂估应付账款入账，与一审判决支付金额合计存在251,584.15元差异，但判决发生在2026年1月和4月，属于资产负债表日后事项且金额较小，不属于重大事项，广东意达未追溯调整；案件7，广东意达为原告，不涉及或有事项；案件8，一审未判决，且诉讼无给付金钱请求，不涉及或有事项。
（二）梳理公司在广东意达业务、资产、财务、人员等方面的管控及整合情况，结合公司发展规划，说明投资广东意达的原因与合理性、收购以来的整合管控情况及后续发展安排
1、投资广东意达的原因与合理性
广东意达主营业务为电器面板表面的装饰薄膜材料，将数码印刷技术（激光静电印刷）创新性地应用于家电外观装饰领域，产品可广泛应用于家电产品、电子产品的控制面板及装饰面板。面板装饰材料需要高分子复合功能薄膜材料作为承印物，不同的薄膜材料会出现不同的油墨附着力问题，影响印刷质量的稳定性。
莱尔科技成立以来专注于功能性涂布胶膜新材料的研发、生产、销售，掌握功能性涂布胶膜胶粘剂配方、精密涂布等领域的核心技术，早已经在功能性涂布胶膜及其应用产品领域形成竞争优势，考虑广东意达属于孵化类技术项目，收购前其核心技术处于小试、中试及小批量送样阶段，尚未实现批量化生产，但具备一定的市场机会与成长空间。莱尔科技可为广东意达提供适配其工艺要求的薄膜材料，在有效解决油墨附着力问题的同时实现防爆等附加功能。
鉴于看好数码印刷技术与功能胶膜材料相结合的创新工艺发展前景，2022年3月莱尔科技对广东意达完成增资控股，持有广东意达51.0086%股权。
2、收购以来的整合管控情况
收购完成后，公司保持广东意达原管理团队基本稳定，由广东意达周志敏继续担任总经理负责日常经营，公司向广东意达委派了部分管理层，广东意达董事会设三名董事，其中公司已委派两名，公司委派现任公司董事/总经理龚伟全、公司董事/副总经理/董事会秘书梁韵湘任广东意达董事，拥有董事会多数席位。公司统一管理信息系统、财务信息系统接入广东意达，并向广东意达委派了财务人员。2022年8月，因经营状况未达预期，公司委派董事龚伟全主持广东意达战略规划工作；2023年9月起，公司逐步调整广东意达管理架构，任命龚伟全为项目负责人，周志敏改任研发总监；2023年12月，公司委派扶婷婷为项目负责人，全面负责生产经营。
在公司派出人员的全面直接管理下，广东意达经营状况显著改善，2024年实现营业收入1,896.32万元、净利润252.13万元，首次扭亏为盈。2025年，因周志敏于6月发起多项诉讼，并申请冻结广东意达银行账户，广东意达生产经营秩序受到严重影响，仅实现营业收入2,452.07万元、净利润208.91万元。
3、后续发展安排
鉴于广东意达因其少数股东提起的多起诉讼导致其银行账户被冻结、资金周转困难，日常经营受到持续干扰，订单交付及客户信任均受到不利影响，难以维持正常经营。同时，公司与少数股东周志敏就经营方向、增资扩产等事项存在分歧，无法达成一致，导致广东意达无法正常推进发展计划。为保障公司整体利益，优化资源配置，公司决定对外转让所持有的广东意达51.01%股权。
公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对广东意达截至2025年12月31日的股东全部权益价值进行评估，2026年2月5日，评估机构出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟转让股权所涉及的广东顺德意达电子薄膜器件有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第01018号），截至2025年12月31日，广东意达全部股权的账面价值为1,470.73万元，评估值为3,055.98万元，评估增值1,585.25万元，增值率107.79%。
公司于2026年1月及3月向广东意达少数股东周志敏、容桂意达发出了行使优先购买权通知，截至2026年5月末，广东意达少数股东未行使优先购买权。
2026年6月8日，公司收到于佛山市顺德区人民法院出具的“（2026）粤0606民初26807号”《民事裁定书》和“（2026）粤0606执保14473号”《保全情况通知书》，公司控股子公司广东意达少数股东周志敏、容桂意达向法院提出财产保全申请，冻结了公司持有的广东意达51.0086%股权。冻结期限为2026年6月2日至2029年6月1日。公司已向佛山市顺德区人员法院提出财产保全复议申请。
公司尊重人民法院的司法裁定，积极应诉，并在法律法规框架内继续推进广东意达股权转让事宜，公司将根据《信披办法》《上市规则》等法律、法规、规章及公司《信披制度》履行后续信息披露义务。
（三）核实广东意达及其少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，是否存在关联关系及其他业务、资金往来或其他利益安排
1、广东意达与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间的关系
广东意达主营业务为电器面板表面的装饰薄膜材料，将数码印刷技术（激光静电印刷）创新性地应用于家电外观装饰领域，产品可广泛应用于家电产品、电子产品的控制面板及装饰面板。家电面板装饰材料需要高分子复合功能薄膜材料作为承印物，不同的薄膜材料会出现不同的油墨附着力问题，难以保证产品印刷质量。
莱尔科技成立以来专注于功能性涂布胶膜新材料的研发、生产、销售，掌握功能性涂布胶膜胶粘剂配方、精密涂布等领域的核心技术，早已经在功能性涂布胶膜及其应用产品领域形成竞争优势，可为广东意达的激光静电印刷项目提供所需的薄膜材料，并可与广东意达的家电客户实现共同开发，提供不仅可有效解决油墨附着力问题、还可实现防爆等不同功能的薄膜材料，与广东意达实现协同发展。
基于前述原因，2022年3月，公司通过增资方式成为广东意达控股股东，持有广东意达51.0086%股权，广东意达纳入公司体系。
合并后，在人员安排方面，公司向广东意达委派了部分管理层，公司委派现任公司董事/总经理龚伟全、公司董事/副总经理/董事会秘书梁韵湘任广东意达董事。
在业务合作方面，广东意达租赁公司园区厂房、租赁公司子公司禾惠电子设备用于生产经营。公司向广东意达销售用于家电面板装饰材料生产的胶膜产品，子公司禾惠电子向广东意达采购家电面板装饰材料用于对外销售；2025年广东意达银行账户被冻结后，为了广东意达业务的正常开展，公司子公司晶研科技开立专用账户代收部分货款，并代付工资。由此产生的资金往来为正常业务往来。
除上述情形外，广东意达与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在其他业务、资金往来或其他利益安排。
2、广东意达少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间的关系
广东意达少数股东为周志敏（持股39.1931%）、容桂意达（持股9.7983%），周志敏为容桂意达实际控制人，此外，周志敏为鹤山意达实际控制人。前述广东意达少数股东及其实控主体与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间的关系如下：
人员方面，周志敏在公司实际控制的广东意达担任董事长、总经理、财务负责人。
业务方面，广东意达与少数股东容桂意达、周志敏控制的鹤山意达存在购销、委托加工等业务，由此产生了资金往来，且双方对业务结算金额存在争议，双方已提起诉讼，详见前文序号5/6/7的诉讼情况。
其他方面，公司现任副董事长范小平与广东意达少数股东周志敏之间存在民间借贷，2022年1月20日，范小平（甲方）与周志敏（乙方）签订《借款合同》，约定：乙方因个人经营周转之需要向甲方借款，借用款项为300万元，借款期限12个月，即自2022年1月20日至2023年1月19日止；甲方应于2022年1月20日以现金300万元整交付借款人；自借款之日起，按实际借款金额计算利息，借款利率为年利率4%；乙方应在借款到期日一并向甲方支付约定的利息。2023年1月19日、2024年1月19日双方两次签订《到期续签借款合同》，其中2024年签订的《到期续签借款合同》约定2024年1月至2025年1月利率调整为3.45%。
2022年4月26日，范小平（甲方）与周志敏（乙方）签订《借款合同》，约定：乙方因个人经营周转之需要向甲方借款，借用款项为500万元，借款期限自借款之日起12个月；甲方应于2022年5月13日前以现金500万元整交付借款人；转账方式为向乙方账户汇入人民币500万元整；自借款之日起，按实际借款金额计算利息，借款利率为年利率4%；乙方应在借款到期日一并向甲方支付约定的利息。2023年5月11日、2024年5月11日双方两次签订《到期续签借款合同》，其中2024年签订的《到期续签借款合同》约定2024年5月至2025年5月利率调整为3.45%。
截至2025年7月11日，前述两笔借款合计800万元均已过借款期，周志敏未向范小平支付借款本金及利息，范小平遂向法院提起诉讼。2025年12月11日，法院一审判决周志敏应自判决发生法律效力之日起三十日内向原告范小平归还借款本金800万元；判决周志敏应自判决发生法律效力之日起三十日内向原告范小平支付借款利息及违约金（利息计算方式：以300万元为基数从2025年1月20日起，以500万元为基数从2024年5月11日起，均按年利率3.45%计算至清偿之日止；违约金计算方式：以300万元为基数从2025年1月20日起，以500万元为基数从2025年5月12日起，均按同期一年期LPR的标准计算至清偿之日止）。
截至本回复日，周志敏尚未向范小平支付案涉借款本金及利息。
除上述人员、业务和其他往来外，广东意达少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在关联关系及其他业务、资金往来或其他利益安排。
二、中介机构核查过程与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅案件所涉协议，案件起诉、上诉、判决文件，对案件背景、进展及判决结果进行分析；
2、查阅《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规，查阅《广东莱尔新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》，对信披规则进行分析；
3、查阅公司披露的涉及诉讼的临时公告，对披露内容是否符合法律法规进行分析；
4、获取并分析律师事务所出具的《法律意见书》，获取公司、会计师关于一审已判决未计提预计负债的说明；
5、查阅企业财务账套，确认是否已计提或暂估案涉金额，已计提或暂估金额是否覆盖案涉金额；
6、取得企业关于投资广东意达的原因及合理性的说明，以及投资后人员、业务整合情况的说明；
7、获取并查阅公司及各子公司、控股股东的银行流水，识别与广东意达及其少数股东相关的资金往来，并分析原因及合理性；
8、获取公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员与广东意达及其少数股东间的资金往来凭证及声明，并分析原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师、保荐机构认为：
1、公司已充分说明案件背景、进展情况，公司前期信息披露真实、准确、完整，已按《企业会计准则》等相关规定预计或暂估相关负债；
2、公司在广东意达业务、资产、财务、人员等方面的管控及整合情况良好，广东意达业务发展稳定，2024年实现扭亏为盈，基于资源优势互补开展的投资行为具备合理性；因周志敏及其关联方2025年开始频繁向广东意达及莱尔科技发起诉讼并冻结了广东意达银行账户，广东意达生产经营面临严重困难，公司拟将持有的广东意达全部股权转让给第三方；
3、公司投资广东意达后，为广东意达控股股东，公司委派现任公司董事/总经理龚伟全、公司董事/副总经理/董事会秘书梁韵湘任广东意达董事，广东意达业务开展过程中与公司及其他子公司禾惠电子、晶研科技存在业务和资金的正常往来。除此之外，广东意达与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在其他业务、资金往来或其他利益安排。广东意达少数股东周志敏在公司实际股东的广东意达担任董事长、总经理、财务负责人；广东意达与少数股东容桂意达，以及周志敏控制的鹤山意达存在购销、委托加工等业务，由此产生了资金往来。公司副董事长范小平与广东意达少数股东周志敏之间存在民间借贷行为。除此之外，广东意达少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在其他业务、资金往来或其他利益安排。
5、关于应收款项
（1）2025年，公司应收账款净额为45,030.13万元，占营业收入比例为46.07%，同比增长79.70%，其中前五大欠款方合计营收占款占比47.09%，第一大欠款方占比达26.86%。（2）公司经营活动现金流净额2,752.10万元，同比下滑31.46%，经营活动现金流净额连续三年下滑。
请公司：（1）补充按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户情况，包括产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、应收账款账龄及信用政策、期后回款情况等；（2）结合客户结构、信用政策等情况，说明应收款项同比大幅上升的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策的情形；（3）分析近年公司营业收入持续增长，但经营活动现金流净额连续下降的原因。
回复：
一、公司说明
（一）补充按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户情况，包括产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、应收账款账龄及信用政策、期后回款情况等
2025年末，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元、%
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由上表可见，公司应收账款前五名客户主要以销售新能源电池集流体为主，与公司无关联关系，账龄均为1年以内。公司对主要客户的信用政策为月结60-120天，少数优质客户执行月结30天账期，叠加双方对账、开票和对方付款流程审批时间影响，公司实际收款（包括收到承兑汇票）周期会延长1个月左右。此外，部分客户会使用迪链、信小贝等供应链确权凭证开展结算，通常该类结算凭证从收到之日起至到期兑付需1-6个月不等，年末未到期的应收债权凭证从应收票据恢复至应收账款核算，因此叠加1-6个月票据兑付期，公司对主要客户的信用期为4-11个月不等，结合期后回款流水，客户回款情况良好。
（下转160版）
