北京中岩大地科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2026-037
北京中岩大地科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2026年6月29日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年6月26日通过专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事吴剑波、武思宇、吴嘉希，独立董事高强、申剑光、姚立杰以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司全体高管列席会议。
会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年利润分配方案为：以公司总股本174,550,394股为基数向全体股东每10股派0.759180元(含税)=实际现金分红总额÷实际参与分配的总股本×10=13,251,530.47÷174,550,394×10，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定对公司2024年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由7.80元/份调整为7.72元/份，已授予尚未行权的股票期权数量不变。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，无需提交股东会审议。
律师事务所对此事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-038）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》。
（二）审议通过《关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,王立建、吴剑波、武思宇回避表决。
根据公司全资子公司北京中岩大地星核科技有限公司（以下简称“中岩星核”）业务发展情况和融资发展规划，促进中岩星核的长期健康稳定发展，打造核心竞争力和提升市场竞争力；同时建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，进一步做实责权利统一，充分调动核心团队积极性、增强团队凝聚力，共同推进公司未来能源领域布局与发展，同意中岩星核以增资扩股方式引入公司副董事长暨中岩星核董事、经理吴剑波先生、公司股东师子刚先生、北京中岩星核科技合伙企业（有限合伙）作为股东，由其以货币方式向中岩星核合计增资人民币1,000万元，获得中岩星核增资后合计33.33%股权，同时公司放弃本次增资的优先认缴出资权。
公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2026-039）。
（三）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-040）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届薪酬与考核委员会2026年第2次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书。
特此公告
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2026年7月1日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2026-038
北京中岩大地科技股份有限公司
关于调整公司2024年股票期权激励
计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
根据经公司股东会审议通过的《2024年股票期权激励计划（草案）》，公司2024年股票期权激励计划主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
2、授予对象：公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、授予股票期权数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为240万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477万股的1.88%。其中首次授予196.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477万股的1.54%，约占本次授予权益总额的81.88%；预留授予43.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477万股的0.34%，约占本次授予权益总额的18.13%。
4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
■
说明：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。（2）本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为11.25元/份。
6、本激励计划的等待期、可行权日
（1）等待期
本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
（2）可行权日
在本激励计划经股东会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
7、行权安排、考核条件
（1）行权安排
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
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在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（2）业绩考核
1）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例X。
A、各行权期业绩考核目标如下表所示：
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B、业绩考核行权比例确定情况如下：
■
注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024年、2025年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
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薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。
若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
8、行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
9、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
2、2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。
3、2024年4月3日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
4、2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。
5、2024年5月21日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2024年6月3日，公司完成2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6、2025年4月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年4月23日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划预留部分激励名单核查及公示情况的说明》。2025年4月30日，公司完成2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。
7、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》，公司监事会就本次激励计划行权条件成就和本次调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
8、2025年6月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
9、2025年7月7日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。
10、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划预留授予数量及行权价格的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
11、2026年6月29日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
（一）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的1.50万份股票期权。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激励计划的首次授予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由51名调整至50名，首次授予的股票期权数量由196.50万份调整至195.00万份，预留授予股票期权的数量由43.50万份调整为45.00万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的20%。
（二）经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本激励计划授予对象吴嘉希于2024年12月30日起被聘为公司高级管理人员，因此本激励计划董事、高级管理人员授予人数由3人相应变为4人。
（三）经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次激励计划预留部分股票期权共计45万份，本次预留授予15万份，剩余30万份，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权30万份。
（四）经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本激励计划因1名首次授予激励对象离职进行相应调整，调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予的股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份；首次授予部分第一个行权期的行权条件已部分成就，采用自主行权的方式行权，同时因考核原因不得行权的28.69万份股票期权将予以注销。
（五）经第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为7.80元/份，已授予尚未行权的股票期权数量调整为197.46万份。
（六）经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司2024年股票期权激励计划预留授予部分行权价格调整为7.80元/份，已授予尚未行权的股票期权数量调整为20.8794万份；公司预留授予部分第一个行权期的行权条件已部分成就，将采用自主行权的方式行权；因公司2024年度业绩考核和2025年度业绩考核原因已授予的共计146.3012万份股票期权将予以注销。
（七）经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司2024年股票期权激励计划行权价格调整为7.72元/份，
除上述变动事项外，本股票期权与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。
三、2024年股票期权激励计划行权价格调整事项说明
（一）调整事由
根据公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年利润分配方案为：以公司总股本174,550,394股为基数向全体股东每10股派0.759180元(含税)=实际现金分红总额÷实际参与分配的总股本×10=13,251,530.47÷174,550,394×10，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
1、调整方法
（1）股票期权数量的调整方法
根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权数量的调整方法如下：
资本公积转增股本：Q＝Q?×（1＋n）其中：Q为调整后的股票期权数量，Q?为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
派息：股票期权数量不做调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
资本公积转增股本：P＝P?÷（1＋n）其中：P为调整后的行权价格，P?为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
派息：P＝P?-V，其中：P?为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
根据以上公式，公司2024年股票期权激励计划调整后的行权价格为P＝7.80-0.0759180≈7.72元/份（四舍五入后保留二位小数）。
综上，公司2024年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格由7.80元/份调整为7.72元/份，已授予尚未行权的股票期权数量不变。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
（三）本次调整对公司的影响
本次调整2024年股票期权激励计划行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，薪酬与考核委员会同意对公司2024年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由7.80元/份调整为7.72元/份，已授予尚未行权的股票期权数量不变。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议决议；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2026年7月1日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2026-039
北京中岩大地科技股份有限公司
关于全资子公司拟增资扩股暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中岩大地星核科技有限公司（以下简称“中岩星核”）拟以增资扩股方式引入公司副董事长暨中岩星核董事、经理吴剑波先生、公司股东师子刚先生、北京中岩星核科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）作为股东，由其以货币方式向中岩星核合计增资人民币1,000万元，获得中岩星核增资后合计33.33%股权，同时公司放弃本次增资的优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。
3、吴剑波先生为公司的关联自然人，且同时为合伙企业的执行事务合伙人。王立建、武思宇为公司关联自然人，且为合伙企业的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次中岩星核增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易无需提交公司股东会审议批准。
一、增资情况概述
根据公司全资子公司中岩星核业务发展情况和融资发展规划，促进中岩星核的长期健康稳定发展，打造核心竞争力和提升市场竞争力；同时建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，进一步做实责权利统一，充分调动核心团队积极性、增强团队凝聚力，共同推进公司未来能源领域布局与发展，同意中岩星核以增资扩股方式引入吴剑波先生、师子刚先生、合伙企业作为股东，由其以货币方式向中岩星核合计增资人民币1,000万元，获得中岩星核增资后合计33.33%股权。其中吴剑波先生出资330万元认购中岩星核330万元的新增注册资本，本次增资完成后吴剑波先生持有中岩星核11%股权；师子刚先生出资210万元认购中岩星核210万元的新增注册资本，本次增资完成后师子刚先生持有中岩星核7%股权；合伙企业出资460万元认购中岩星核460万元的新增注册资本，本次增资完成后合伙企业持有中岩星核15.33%股权；公司放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，中岩星核的注册资本将由2000万元人民币增加至3000万元人民币，公司持有中岩星核的股权比例由100%下降至66.67%，中岩星核仍在公司财务报表合并范围内。
公司于2026年6月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的议案》，截至目前，公司副董事长吴剑波先生持有公司11.57%的股权，为公司的关联自然人，且为合伙企业的执行事务合伙人；公司实际控制人、控股股东、董事长王立建先生持有公司24.93%的股权，为公司的关联自然人，且为合伙企业的有限合伙人；公司董事、总经理武思宇先生持有公司9.33%的股权，为公司的关联自然人，且为合伙企业的有限合伙人；对本议案进行了回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事同意通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次中岩星核增资事项涉及关联交易。同时，公司放弃对中岩星核本次增资的优先认缴出资权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议批准。
二、增资方为关联方的基本情况
（一）关联方一介绍
1、关联自然人：吴剑波
职务：公司副董事长、中岩星核董事、经理及法定代表人、合伙企业执行事务合伙人
2、关联关系
截至公告披露日，吴剑波先生为公司副董事长，直接持有公司股权比例为11.57%。吴剑波先生为公司关联自然人，且不属于失信被执行人。
（二）关联方二介绍
1、企业名称：北京中岩星核科技合伙企业（有限合伙）
2、注册地：北京市石景山区苹果园路2号院1号楼11层1101
3、执行事务合伙人：吴剑波
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册资本：460万元
6、成立日期：2026年6月3日
7、主要股东：
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8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据：合伙企业于2026年6月3日成立，成立时间不足一年，暂无财务数据。
10、关联关系说明：吴剑波先生系公司副董事长且为合伙企业执行事务合伙人，持有公司股份比例为11.57%，合伙企业为公司关联法人；有限合伙人王立建先生系公司实际控制人、控股股东、董事长持有公司股份比例为24.93%；有限合伙人武思宇先生系公司董事、总经理，持有公司股份比例为9.33%。
11、合伙企业不属于失信被执行人。
三、被增资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京中岩大地星核科技有限公司
2、注册地址：北京市石景山区苹果园路2号院1号楼11层1103
3、法定代表人：吴剑波
4、注册资本：2000 万元人民币
5、成立时间：2021年8月19日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；超导材料销售；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能控制系统集成；泵及真空设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、本次增资前后，中岩星核的股权结构变化如下：
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注：增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
（二）权属状况说明
中岩星核不属于失信被执行人。中岩星核的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
单位：万元
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注：2025年财务数据经审计，2026年1月至3月财务数据未经审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京中评证信资产评估有限公司出具的《北京中岩大地星核科技有限公司拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中评证信报字【2026】248号），按照评估基准日2026年5月31日，采用资产基础法进行评估，选用市场价值的评估结果为评估结论，中岩星核股东全部权益价值于评估基准日的市场价值的评估结论为2010.14万元（大写人民币贰仟零壹拾万零壹仟肆佰元整）。
五、增资协议的主要内容
中岩星核拟与交易各方签署增资协议，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方： 北京中岩大地星核科技有限公司
乙方1： 吴剑波（身份证号：******************）
乙方2： 师子刚（身份证号：******************）
乙方3： 北京中岩星核科技合伙企业（有限合伙）
（乙方1、乙方2与乙方3以下合称“乙方”）
丙方： 北京中岩大地科技股份有限公司
（在本协议中，“甲方”、“乙方”和“丙方”合称“各方”。）
（二）协议的主要内容
第一条 增资
1.1乙方同意以1000万元（大写：壹仟万元）人民币认购甲方新增1000万元注册资本（每股面值一元人民币）。对于乙方认购的新增注册资本，丙方同意放弃优先认购的权利。
1.2本次增资后，甲方股权结构如下：
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第二条 增资相关手续的办理
2.1本协议各方同意，乙方合计向甲方支付出资款人民币 1000 万元（大写：壹仟万元整），其中乙方1应缴付330万元，乙方2应缴付210万元，乙方3应缴付460万元。前述增资出资款分期支付：首期合计 600 万元出资款应于本协议生效之日起 三十个工作日内付清；剩余 400 万元出资款应在本协议生效之日起两年内全部付清。
2.2本协议生效之日起十五个工作日内，甲方应办理本次增资涉及的注册资本、投资人、章程等工商变更登记的法律手续，各方应予配合。
2.3除非本协议另有规定，各方按照法律法规规定承担各自发生的与本协议有关的税收义务和费用支出。
第三条 各方的权利和义务
3.1本次增资完成并办理工商变更登记手续完毕后，乙方和丙方根据其各自所持甲方的股权比例依法享有股东权利并履行股东义务。
3.2各方确认，甲方历年累积的未分配利润以及本协议签署之日至本次增资完成日的损益由增资完成后的甲方所有股东按各自持股比例享有与承担。
第四条 退出机制
4.1在甲方持续稳健经营、满足相关目标以及符合相关法律法规、上市规则等证券监管规则前提下，可由丙方或其指定丙方全资子公司收购乙方所持有甲方的股权。
4.2在股东已完成实缴出资额的前提下，如一方因故需转让部分或全部所持甲方的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自接到拟转让方书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4.3如存在《公司法》规定的可依法解散公司的事由，甲方按照有关法律法规规定的程序解散。如公司解散，应成立清算委员会负责公司资产的清算。届时，各股东按按持股比例参与甲方的剩余财产分配。
第五条 协议的生效、变更及解除
5.1本协议自各方签署后即生效。
5.2对本协议修改、补充须经各方签署书面协议方能生效；若补充协议的内容仅约束本协议部分当事方的，则经该部分当事方自行签署即生效。
5.3有下列情形之一的，本协议任何一方可以解除本协议：
（1）因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
（2）在履行期限届满之前，协议一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议下之主要义务；
（3）协议一方迟延履行本协议下之主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）协议一方迟延履行本协议下之义务或者有其他违约行为致使不能实现本协议之目的；或
（5）中国法律规定的其他得单方解除协议的情形。
5.4在本协议任何一方或多方解除本协议情况下，其他各方有能力继续履行本协议，则其应继续履行本协议或协商另行签署补充协议。
六、本次交易暨公司放弃权利的原因、存在的风险及对公司的影响
本次增资主要用于子公司的经营发展，契合中岩星核业务布局的战略需要，进一步满足中岩星核对流动资金的需求。公司本次放弃优先认缴出资权，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。
中岩星核为公司前瞻布局未来能源赛道业务主体，该领域尚处于技术攻关与产业发展初期，研发投入大、周期长，短期内难以形成稳定收益，若未来行业竞争进一步加剧，行业进展不及预期等，可能对公司战略布局节奏产生一定影响。截至目前，中岩星核尚未实现销售收入，对公司合并财务报表及经营情况影响较小，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次增资事项尚未签署正式协议，协议内容以最终双方签署的正式协议为准。
本次增资扩股，尚需市场主体登记注册机关等部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，中岩星核仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、截至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司于2026年1月30日对控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司（以下简称“天津中岩材料”）尚未实缴部分的注册资本进行减资，减资完成后天津中岩材料注册资本由5,000万元减少至2,848万元（最终以工商登记为准），公司对天津中岩材料的直接持股比例由58%增加至85.67%，天津中岩材料仍为公司的控股子公司，公司合并报表的范围不会发生变动。天津中岩材料的股东包括公司的控股股东、实际控制人、董事长王立建先生，公司持股5%以上股东、副董事长吴剑波先生，公司持股5%以上股东、董事兼总经理武思宇，天津中岩材料该次减资事项构成公司的关联交易。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2026年7月1日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2026-040
北京中岩大地科技股份有限公司
关于“质量回报双提升”行动方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，积极响应深圳证券交易所深入开展深市公司“质量回报双提升”专项行动的倡议，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司持续高质量健康发展，制定“质量回报双提升”行动方案。
本方案经过公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体措施如下：
一、聚焦主业发展，多元化产业布局
公司的主营业务为岩土工程服务，业务范围包含设计咨询、施工和材料销售，为客户提供一体化综合解决方案。经过多年的积累和发展，公司拥有地基基础工程专业承包壹级资质、岩土工程设计甲级、特种工程（建筑物纠偏和平移、结构补强）专业承包不分等级等一系列岩土工程领域必要的业务资质，是集总承包、专业承包、勘察、设计、施工为一体的综合服务商。
公司自成立以来，始终深耕岩土工程领域，依托技术研发与工程实践的双重积淀，先后参与张靖皋大桥、金七门核电、徐圩核电、太平岭核电、台山核电、招远核电、三澳核电、防城港核电、浙江某重点港口、某西部水电工程、平陆运河、国家会议中心二期及雄安新区城际铁路雄安站等多项国家重点项目建设，积累了深厚的行业经验。
在客户资源领域，公司聚焦核电、港口、水利水电等高壁垒战略行业，凭借深厚的工程实践积淀与综合服务能力，以智库模式为客户提供岩土综合解决方案。目前，公司已与中国核工业第二二建设有限公司（以下简称“中核二二”）、中国葛洲坝集团市政工程有限公司（以下简称“葛洲坝市政”）、中国水电基础局有限公司等国内知名企业建立合作关系，为业务持续发展筑牢坚实根基。公司先后与中核二二、葛洲坝市政签署战略合作协议，此外，公司被中核二二授予“2025年度新锐突破奖”，并荣获中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）合格供应商资质，获得向中核集团及其下属单位提供岩土工程服务的认证，为未来在核电工程领域的深度合作奠定了坚实基础。
未来，公司将继续秉承“以科技为依托，为客户提供优质岩土解决方案”的企业使命，坚持以“核心技术+核心材料”为国家战略服务的发展方向，聚焦于核电、港口、水利水电及跨江跨海桥隧等关键领域。公司专注于岩土工程行业，通过内生和外延的发展模式，不断提升业务处理能力，实现全国化战略布局，并积极拓展海外市场，力争成为国内一流、国际知名的岩土工程一体化服务企业。同时，公司将密切关注市场发展动态，顺应新质生产力发展要求，依托在能源工程领域的产业积淀，积极向未来能源领域延伸布局，通过多元合作模式，探索培育可持续发展新动能，公司将坚持审慎决策，充分保障投资者利益。此外，公司将通过持续优化业务结构及资源配置，着力提升经营效率和盈利能力，增强核心竞争力，实现内在价值的持续增长，助力公司高质量、可持续发展。
二、坚持创新驱动，增强核心竞争力
公司是国家高新技术企业，荣获“国家技术发明二等奖”、“华夏建设科学技术奖二等奖”等多项权威奖项。截至2025年底，公司及子公司累计拥有专利322项，其中发明专利97项，实用新型专利225项。近年来，公司主编、参编国家规范及行业标准共计71部，参与我国城乡建设领域全文强制性规范中与岩土工程相关的3本规范的编制工作，主编住房和城乡建设部组织的全国注册土木工程师（岩土）继续教育必修教材《岩土加固与处理工程技术新进展》。
公司以技术创新作为核心竞争力的基石，持续深化与高校、研究院所等的产学研合作，推进科技协同创新与成果转化应用，不断提升核心技术水平。通过设立“宋二祥工作室”、与中国水电基础局有限公司共建“岩土创新技术联合创新中心”，公司进一步完善技术研发与成果转化平台。
公司拥有一支专业高学历的技术团队，核心成员均具备丰富的岩土工程行业实践经验，且技术团队具有完善的“老中青”人才梯队建设。截至2025年底，公司研发人员40人，占全体员工数量比例为13.99%，公司团队整体素质较高，本科及以上学历员工占比60.84%，硕士及以上学历占比21.33%，拥有注册土木工程师（岩土）12人。核心技术团队长期从事岩土工程行业，对于行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握。
未来，公司将继续优化人才激励机制，持续深耕技术攻关，稳固技术领先优势，推进专利成果转化及关键工艺知识产权保护工作，深化产学研协同合作，推动人工智能等前沿技术在工程领域的融合应用，全面提升研发与施工管理效能，通过技术赋能提升工程品质，以优质品质增强经营效益，最终实现以效益增长促进公司价值提升。
三、完善公司治理，强化“关键少数”责任
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续健全现代化法人治理架构，明晰股东会、董事会及经理层的权责边界，形成分工清晰、规范运作、协同协作、相互制衡的治理格局，稳步提升治理规范化、精细化水平，并充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，以及中小股东在公司治理中的重要作用。公司高度重视内部控制体系建设，持续完善风险管理机制，确保公司规范运作，并结合实际情况，适时修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度的部分条款。此外，公司积极引导控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员（以下简称“关键少数”）树立合规意识、责任意识和风险意识，强化其与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束。公司还定期组织公司董事、高级管理人员及经营管理层人员参加法规培训，增强合规运作意识，切实提高履职能力。
未来，公司将结合最新监管要求，持续健全并完善法人治理结构与内部控制体系，进一步强化董事会专门委员会职能，保障独立董事依法独立有效履职，持续健全风险防控及审计监督机制，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强对“关键少数”的合规培训与责任约束，督促其勤勉尽责，引导其严守履职底线，有效防范合规风险。公司将通过不断完善治理体系，进一步提升综合管理效能及风险防控能力，为稳健可持续发展夯实治理根基，全面推动高质量发展。
四、提升回报水平，增强投资者获得感
公司始终秉持“以投资者为本”的发展理念，高度重视对投资者的合理回报，积极通过现金分红、股票回购等方式与投资者持续共享公司发展成果。自2020年上市以来，公司每年进行现金分红，贯彻“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，已累计实施现金分红方案6次，近三年累计现金分红及回购注销总额占最近三个会计年度平均归母净利润的196.48%。
公司始终牢记在资本市场中的责任与使命，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，在市场波动时积极主动作为，切实维护市场平稳运行。2023年，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份1,550,685股，用于实施股权激励或员工持股计划；2024年，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份1,335,780股，用于维护公司价值及股东权益所必需，以实际行动维护市场稳定健康发展。为维护广大投资者利益，提升公司长期投资价值与每股收益水平、增强投资者信心，公司于2025年对回购专用证券账户中的2,317,465股用途进行变更，将“用于实施股权激励或员工持股计划”“用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，充分彰显了公司深耕资本市场、履行主体责任的担当与决心。
公司坚持长效回报机制，增强投资者获得感。自上市以来，公司已制定了两份三年期的股东回报规划，致力于保持分红的稳定性和可预期性。根据公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，在符合分红条件下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来，公司将继续坚持以回报股东为导向，综合考虑经营成果、未来发展资金需求和股东回报诉求等，依法合规实施现金分红等回报安排。同时，公司将通过强化核心竞争力、优化业务布局、完善投资者关系管理等多方面举措，持续推动公司高质量发展，并密切关注市场对公司的评价及建议，适时采用股份回购、大股东增持等市值管理工具，依法合规开展市值管理工作，以实现公司内在价值与市值的共同提升，提高公司投资价值及股东回报能力。
五、高质量信息披露，强化投资者关系管理
公司长期高度重视信息披露工作，严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等法律法规与内部规章，依法依规履行信息披露义务，切实保障信息披露的“真实、准确、完整、及时、公平”。
公司始终将投资者关系管理放在企业治理的重要位置，制定《市值管理制度》《投资者关系管理制度》，构建“线上+线下”相结合的多渠道、常态化投资者沟通机制，切实保障中小投资者的知情权、参与权与监督权。公司通过股东会、业绩说明会、互动易平台、投资者调研、投资者热线、电子邮箱、官网投资者关系专栏等多种渠道，搭建公司与投资者之间的良性互动桥梁，及时、准确、完整地传递公司发展战略、经营情况及财务状况，引导资本市场对公司价值形成合理判断，塑造良好企业形象，促进公司价值提升。同时，公司采用“一图读懂年报”等多元化表达方式，增强信息披露的直观性与可读性，帮助投资者更好地理解公司价值。
未来，公司将致力于打造“规范、透明、有温度”的资本市场形象，实现与投资者的长期共赢。公司将继续以投资者需求为导向，不断提升信息披露的有效性与透明度。此外，公司将完善投资者意见征询与反馈机制，丰富与投资者的沟通渠道和形式，向资本市场深层次传递公司长期投资价值，全面增强市场认同与价值实现，推动公司实现高质量可持续发展。
六、其他说明
本行动方案所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺。未来可能因市场环境变化、行业发展趋势、政策调整等因素而存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司董事会
2026年7月1日
