云从科技集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2026-017

云从科技集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2026年6月29日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2026年6月25日以电子邮件方式送达公司全体董事。

本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司和本次预留授予的激励对象均符合2025年第二期限制性股票激励计划的规定，公司2025年第二期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

因此，同意以2026年6月29日为本激励计划的预留授予日，授予价格为8.65元/股，向16名激励对象授予预留的52.00万股限制性股票。

关联董事杨桦、李继伟、游宇、李夏风对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年7月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年7月1日

证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2026-018

云从科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2026年6月29日

● 限制性股票预留授予数量：52.00万股，约占目前公司股本总额103,997.5329万股的0.050%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年6月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2026年6月29日，以8.65元/股的授予价格向16名符合授予条件的激励对象授予预留的52.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年9月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年9月29日至2025年10月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单及激励政策提出的异议。具体内容详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-046）。

3、2025年10月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2025年10月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。

5、2025年10月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。

6、2026年6月29日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。

（二）本次预留授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划预留授予的其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见

（1）本次拟授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司本激励计划等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围；本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（2）本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（3）本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

（4）公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形。

（5）根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2026年6月29日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。

综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的预留授予日为2026年6月29日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予预留的52.00万股限制性股票，授予价格为8.65元/股。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年6月29日

2、预留授予数量：52.00万股，约占目前公司股本总额103,997.5329万股的0.050%

3、预留授予人数：16人

4、预留授予价格：8.65元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，将本激励计划预留授予的激励对象仍分为两类，即第一类激励对象4人、第二类激励对象共计12人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

（1）第一类激励对象

■

（2）第二类激励对象

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及预留授予情况：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

②本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

③上述激励对象中无同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。

④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数

二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

经核实，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

3、本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

4、列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2026年6月29日，并同意以8.65元/股的授予价格向16名激励对象授予预留的52.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月29日用该模型对预留授予的52.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：

1、标的股价：12.02元/股（公司股票预留授予日收盘价）

2、有效期：

第一类激励对象：12个月、24个月

第二类激励对象：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：

第一类激励对象12.9727%、16.7375%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

第二类激励对象：12.9727%、16.7375%、15.6261%、15.0628%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）

4、无风险利率

第一类激励对象：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

第二类激励对象：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划预留授予实施后，将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性、创造性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所作为公司的法律顾问，认为：

1．本次预留授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；

2．本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的预留授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次预留授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年7月1日