（上接113版）
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（四）说明其他非流动金融资产公允价值的估值方式、关键参数选取标准、估值数据来源，结合被投主体经营与底层资产情况核实收益测算合理性，是否存在跨期调节损益的情形
1、公司持有基金份额及2025年损益影响情况如下：
单位：人民币万元
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截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值55,291,297.61元，占报告期末总资产8.22%，均系公司作为有限合伙人持有的私募股权投资基金份额。2025年度，公司对该类资产新增投资25,200,000.00元，确认公允价值变动收益5,691,297.61元，占年度归属上市公司股东净利润6.68%。
2、估值方式、关键参数选取标准及估值数据来源
公司参考基金管理人提供的基金年度审计报告、期末财务资料、基金运营报告及底层项目相关资料核算公允价值。其中，对于由已完成从事证券服务业务备案的会计师事务所出具审计报告的基金（清松岚湖，乾融青润），公司参考该等审计报告所载基金净资产、金融资产公允价值计量结果及相关财务报表附注；对于其他基金，公司结合基金管理人提供的期末财务资料、基金运营报告、底层项目最新融资估值、经营情况及退出安排等资料进行复核。各基金按照企业会计准则及其自身会计政策，对存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场报价确定其公允价值；不存在活跃市场的，采用适用且有足够可利用数据支持的估值技术确定其公允价值，相关估值技术主要包括市场法、收益法和成本法等。
公司作为基金的有限合伙人，向基金管理人获取的关键参数及数据主要包括:最近一轮融资估值或交易价格、可比上市公司估值、基金持股比例、投资成本、被投企业最新注册资本及工商变更资料、基金管理人提供的项目跟踪资料，以及基金年度审计报告。核实了底层资产的公允价值，与基金的审计报告数据一致。
3、结合被投主体经营与底层资产情况说明收益测算合理性
如上表所示，2025年度，其他非流动金融资产对公司当期损益的影响为569.13万元，主要来源于清松岚湖和乾融青润两只基金，分别影响公司当期利润263.80万元和310.22万元；高美云景二期和唯医一期分别影响公司当期利润-2.94万元和-1.95万元，影响较小。主要基金收益测算情况如下：
（1）清松岚湖基金
截至报告期末，清松岚湖基金围绕包括创新医药、生物技术、高端医疗器械、IVD医疗服务、医疗人工智能和大数据等领域，投资了13个非上市企业项目。从底层项目看，美创医疗、杭州亦立、联影智能、百明信康等项目在报告期内存在最新一轮融资，欧利生物、京东方知微等项目按照市场可比公司法评估，最新估值提升或经营进展变化，形成了基金层面的主要估值增值；其余项目年末估值与投资成本接近，未形成明显估值增值。
清松岚湖基金主要底层资产情况
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注：除上表列示项目外，苏州博锐创合医药、图维生物、江西达康、Immorna、天境生物、苏州芯曌、苏州湃芮等项目2025年末估值与投资成本一致，未形成估值增值。
（2）乾融青润基金
乾融青润基金重点投资生命科学、新材料、人工智能及与其相关的制成和部件产业。报告期内，2025年度基金层面实现公允价值变动收益3,183.94万元，来源于固德电材(301680)项目，该项目于2025年12月19日通过深交所上市审核委员会审议，并于2026年3月6日上市发行。
乾融青润基金主要底层资产情况
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（3）高美云景二期及唯医一期基金
高美云景二期和唯医一期在2025年度未形成项目层面的公允价值增值，公司分别确认-2.94万元和-1.95万元投资损益，高美云景二期底层项目Matrakin dustries Pty Ltd、唯医一期底层项目杭州创心医学科技有限公司年末公允价值与投资成本一致。
综上，公司其他非流动金融资产公允价值的计量依据充分，估值方式及关键参数选取具有合理性，估值数据来源具备可核验性；2025年度确认的公允价值变动收益与底层项目经营及融资情况相匹配，不存在跨期调节损益的情形。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序：
1、获取公司货币资金明细账，核对各银行账户期末余额与账面一致。 访谈公司财务负责人，了解资金存放策略及利息收入变动原因；
2、获取公司短期借款、长期借款明细账，核对期末余额与借款合同一致。 获取公司资金使用计划，分析货币资金和理财产品的用途及流动性安排；
3、访谈公司管理层及财务负责人，了解在持有大额货币资金情况下新增借款的必要性及商业合理性；
4、获取公司交易性金融资产、其他非流动金融资产明细账，核对各产品投资金额与账面一致；
5、获取各理财产品、信托计划、股权投资相关的合同/协议/说明书，检查投资金额、期限、底层资产；
6、获取公司其他非流动金融资产相关估值报告或审计报告；
7、对被投资主体执行财务分析程序，核实其经营情况是否支持估值假设。
（二）核查意见
经核查，年报会计师认为：
1、公司货币资金存放方式、存放银行、各账户金额及利率水平与账面一致，利息收入变动与货币资金规模变动趋势具有匹配性；利息收入变动主要系公司货币资金管理方式变化所致，具有合理性；
2、公司在持有大额货币资金的情况下新增借款具有商业合理性，主要系日常经验所需及“长债配长用”的策略；借款用途与合同约定一致；
3、公司其他非流动金融资产公允价值估值方式合理，关键参数选取符合企业会计准则要求，估值数据来源可靠；被投资主体经营情况与收益测算基本吻合；未发现跨期调节损益情形。
问题五、关于在建工程
公司报告期末在建工程余额1.23亿元，较期初增长181.45%，占总资产的18.33%。主要系“研发及生产基地建设（未来产业园）”项目本期新增投入8,086.60万元，该项目预算为5亿元，报告期末已累计投入1.22亿元，累计投入占预算比例24.37%，工程进度31.71%，该在建工程对应募投项目为天臣医疗研发及生产基地一期建设项目，募集资金计划投资总额2.5亿元，本期投入募集资金8,289.07万元。
请公司：（1）列示该在建工程项目的分项预算、各期投入金额、主要施工方、工程进度、预计完工时间、转固计划及折旧年限；（2）说明募集资金投入该项目的具体安排，是否存在募集资金不足导致项目延期或需追加自筹投资的情形，自筹资金来源及到位情况；（3）结合公司现有产能利用率、产销率及未来三年销售预测，论证该项目建设规模的合理性，是否存在产能消化风险。
一、公司回复
（一）列示该在建工程项目的分项预算、各期投入金额、主要施工方、工程进度、预计完工时间、转固计划及折旧年限
“研发及生产基地建设（未来产业园）”项目总投资金额为50,000.00万元，资金来源为公司自有资金和募集资金。项目分项预算和各期投入金额如下：
单位：人民币万元
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本项目主要施工方包括江苏建院营造股份有限公司苏州科教创新区分公司、中衡设计集团股份有限公司、柏诚系统科技股份有限公司、苏州东大工程咨询管理有限公司等。截止2026年5月末，公司“研发及生产基地建设（未来产业园）”项目已完成基础工程阶段并通过验收，目前正处于主体结构工程工作，预计主体建筑按期完工，主体建筑完工后公司将对其进行水电、消防改造及房屋装修等工程施工后达到预定可使用状态，公司将其转入固定资产并按照公司会计政策中房屋建筑物折旧年限进行折旧摊销。
（二）说明募集资金投入该项目的具体安排，是否存在募集资金不足导致项目延期或需追加自筹投资的情形，自筹资金来源及到位情况
公司2022年末新增募投项目“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”（以下简称“一期建设项目”），2023年项目取得建设用地使用权、建设用地规划许可证等，完成了地质勘察，建筑工程规划获批，于2023年12月取得了桩基施工许可证，并于2024年3月开始施工建设。2022年至今，募集资金投入一期建设项目的具体安排情况如下：
单位：人民币万元
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注：截至2025年末，公司募集资金余额（含利息）为15,620.19万元，上表所列示的2026年度拟投入募集资金金额未考虑募集资金2026年度所产生的利息。
一期建设项目募集资金使用完毕后，公司将根据一期建设项目实际进度情况以自筹资金投入。自筹资金来源方面，公司具有良好的信用记录，融资环境相对宽松，银行融资授信额度充裕。截至2026年3月末，公司资产负债率为16.96%，资产负债率较低，财务结构稳健，具有较强的银行贷款偿债能力，债务融资空间较大。公司在募集资金不足及项目建设存在资金缺口时，自筹资金来源可行性较高，可保障募投项目的顺利实施。
（三）结合公司现有产能利用率、产销率及未来三年销售预测，论证该项目建设规模的合理性，是否存在产能消化风险。
一期建设项目围绕公司构建患者全生命周期管理服务能力的长远发展目标，建设内容包括研发实验室及配套设施，200万产能医疗器械生产线及配套办公区，质检中心及配套自动控制和产品质量检验系统，原料、半成品、成品仓库。项目完成后将进一步扩大公司研发和生产能力，是公司落地微创化、智能化核心发展战略的重要产业化载体。在该项目中，公司将配置更为先进的生产和检测设备，在提升产能规模的同时保障产品质量的稳定性、一致性和可追溯性，打造行业标杆。
1、公司现有产能利用率及产销率情况
2022年至2025年，公司产销量持续增长，产销率整体维持较高水平，具体情况如下：
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注：产能利用率=生产量/现有产能；产销率=销售量/生产量。
2022年至2025年，公司生产量由514,984支增长至776,832支，复合增长率约14.69%；销售量由450,957支增长至707,694支，复合增长率约16.22%。2025年公司产能利用率为89.29%，较2022年提升30.10个百分点；2025年产销率为91.10%，保持较高水平。上述数据表明，公司现有业务需求持续增长，生产与销售匹配度较高，但生产量已接近现有87万支/年设计产能。因此，公司产销量持续增长、产销衔接良好，现有产能利用率已接近较高水平，新增生产基地建设具有现实必要性。
2、未来三年销售预测和项目建设规模合理性
公司预计未来三年生产量及销售量将持续增长，主要基于行业规模扩容、产品结构升级及国内外市场拓展等因素。根据弗若斯特沙利文数据，全球吻合器市场规模预计从2025年的103亿美元增长至2030年的127亿美元，中国吻合器市场规模预计从2025年的108亿元增长至2030年的166亿元；同时，我国电动腔镜吻合器渗透率预计从2025年的54%提升至2030年的70%。在电动化趋势加速、集中带量采购推进及国产替代深化的背景下，公司有源类吻合器产品仍具备较大增长空间。
此外，公司坚持国内和海外双轮驱动，截至2025年底，海外市场已累计覆盖70个国家和地区，未来将通过存量市场深耕、空白市场准入和产品结构升级持续拓展销售规模。
公司结合历史产销量增长情况，对未来三年产销量预测如下：
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注1：2027-2029年度销售量增长保守预计*；
注2：2027-2029年度产销率*保持2025年水平；
注3：生产量=销售量/产销率，预计*年开始生产量超过设计产能，届时公司会通过增加排班等过渡方式实现产量需求；
注4：设计产能：指在现有生产设备、工艺条件及当前一班制人员排班安排下，公司可实现的正常年度生产能力；
注5：*未来3年的产销量预测涉及商业敏感信息，已申请豁免披露。
按照未来三年销售量年均增长*、产销率维持*测算，2027年至2029年公司预计生产量将分别达到*支、*支和*支。现有生产基地在未来业务增长、产品结构升级及新产品投放背景下将逐步面临产能约束，一期建设项目投产后将公司年产能提升至2,000,000支，有助于提前匹配未来销售增长和生产交付需求，项目建设规模具有合理性。
同时，公司也充分关注到，未来若出现行业竞争加剧、集采及接续采购执行进度低于预期、客户采购节奏变化、海外准入或地缘政治风险、宏观环境变化等不利因素，可能导致项目投产后阶段性产能利用率或产能爬坡不及预期。针对上述风险，公司将根据市场需求、订单储备和产品注册进度分阶段推进设备投入、产线建设和产能释放，并通过柔性产线设计、强化经销商和终端销售跟踪、提升海外准入与交付能力、优化生产计划及库存管理等方式，提高产能利用效率，降低产能消化风险。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序：
1、获取公司在建工程项目明细账，核对各分项预算金额、累计投入金额与账面一致；
2、获取公司与主要施工方签署的施工合同，检查合同金额、施工范围、工期约定；
3、实地查看在建工程项目，现场核查工程进度及形象进度；
4、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单及银行日记账，了解募集资金使用进度；
5、查阅了募投项目可行性研究报告，了解募投项目建设内容及计划安排；
6、与公司董事、高级管理人员访谈，了解募集资金使用安排、募投项目建设资金来源情况、主要产品生产销售情况、募投项目建设规模合理性、产能消化风险等；
7、查阅了公司关于募集资金及募投项目建设相关信息披露情况。
（二）核查意见：
经核查，年报会计师认为：
1、公司在建工程项目分项预算完整，各期投入金额与账面一致，主要施工方合同金额与工程进度匹配；预计完工时间及转固计划合理；折旧年限符合企业会计准则及行业惯例；未发现在建工程长期未转固情形；
2、公司募投项目需追加自筹资金，自筹资金拟以银行借款方式解决；
3、基于公司现有产能利用率、产销率及公司对未来销售预测，公司募投项目建设具有合理性，公司可采取一系列措施降低产能消化风险。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了上海证券交易所出具的《问询函》及公司回复；
2、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单及银行日记账，了解募集资金使用进度；
3、查阅了募投项目可行性研究报告，了解募投项目建设内容及计划安排；
4、与公司董事、高级管理人员访谈，了解募集资金使用安排、募投项目建设资金来源情况、主要产品生产销售情况、募投项目建设规模合理性、产能消化风险等；
5、查阅了公司关于募集资金及募投项目建设相关信息披露情况；
6、实地查看公司募投项目建设情况；
7、查阅会计师历年募集资金存放与使用情况鉴证报告。
（二）核查意见
1、公司募投项目需追加自筹资金，自筹资金拟以银行借款方式解决；
2、基于公司现有产能利用率、产销率及公司对未来销售预测，公司募投项目建设具有合理性，公司可采取一系列措施降低产能消化风险。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2026年7月1日
