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二、会计师回复
（一）核查程序
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1.收入确认
（1）了解及评价与收入确认相关的关键内部控制的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
（2）通过选取样本检查销售合同及访谈公司管理层，分析履约义务的识别、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合企业会计准则规定、行业惯例和公司的经营模式，同时复核了相关会计政策是否得到一贯运用。
（3）对影院票务系统、游戏运营信息系统等与收入确认相关的信息系统进行了解及测试，评价收入确认相关数据的完整性、可靠性和准确性。
（4）选取文投控股公司收入样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、验收单及结算单等，核对与收入确认相关的信息系统数据、外部官方数据的一致性，并选取客户执行了走访及访谈程序，进而评价相关收入确认的真实性、完整性及准确性。
基于风险评估及重要性水平，对单笔金额超过重要性水平的项目实施100%检查，覆盖金额占比约69.94%；对剩余总体采用随机抽样方式选取样本，样本量根据可容忍错报分析确认，最终细节测试累计覆盖金额占收入总额的99.81%。
（5）在对影院票房系统执行测试的基础上，影院票房收入采用账面数据与售票系统、国家电影专资系统数据进行三方比对；影院卖品收入采用账面与系统数据核对、结合存货倒轧及毛利分析等程序；除影院票房、卖品收入外，采用分层抽样方式，对于重要性水平以上的全部发函，重要性水平以下的采取抽样发函；并对回函结果进行评价，销售收入发函比例97.25%，发函回函比88.37%；应收账款发函比例88.76%，发函回函比65.67%；合同负债发函比例42.67%，发函回函比73.89%，对于未取得回函的样本全部执行替代测试，同时检查了应收账款的期后回款情况。
（6）执行分析程序，对营业收入、营业成本、毛利率等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，评价其变动的合理性。
（7）就资产负债表日前后确认的营业收入，选取样本，核对销售合同、验收单及结算单等支持性文件，评价收入是否计入正确的会计期间。
2.营业收入扣除
（1）结合对报告期收入确认相关的合同、协议的检查程序，分析履约义务的构成和交易价格的合理性，判断是否存在正常的商品销售或提供服务交易之外，还有出租资产等其他履约义务未正确区分，或者商品、服务的定价超过市场价格（其中包括租金）。
（2）检查是否存在与当期正常经营外的营业收入（如历史清账收入），以及是否存在投资收益、利息收入、其他业务收入与上市公司主营业务收入混同的情况。
（3）对关联交易合同条款进行分析，识别履约义务，判断公司在交易中的作用和角色，进而判断从关联方取得的收入是否符合合同收入的定义；取得并审阅上市公司股东会、董事会和管理层会议记录等，判断是否存在未披露的关联交易。
（4）了解公司现有及新增业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；了解公司对新增业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。
（5）对报告期新增、临近期末的交易，执行延伸检查程序，核实交易实质；结合交易合同、订单等文件的信息，对上下游的交易对手执行工商背景调查，检查上下游的交易对手之间是否存在法定代表人、实际控制人、注册地址、联系电话或者通讯邮箱等相同或者近似的情况。
3.采购
（1）了解、评价并测试与采购相关的关键内部控制的设计及执行情况；
（2）获取合同台账及与供应商的资产、服务等采购合同，了解相关交易内容，核实是否与公司主营业务相关；
（3）针对公司报告期内的主要供应商进行检查，并根据公开信息，查询交易对手与公司、控股股东、实控人及其关联方是否存在潜在关联关系，并根据款项性质判断是否存在资金占用；
（4）针对采购交易、预付款项及应付账款执行函证程序，采用分层抽样方式，对于重要性水平以上的全部发函，重要性水平以下的采取抽样发函；并对回函结果进行评价，采购交易发函比例74.80%，发函回函比97.72%；预付款项发函比例70%，发函回函比96.68%；应付账款发函比例61.66%，发函回函比84.13%，对于未取得回函的样本全部执行替代测试，同时检查了应付账款的期后付款情况。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为，公司对于上述收入确认、营收扣除及采购的相关说明，与我们在执行文投控股2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，相关收入确认方法符合《企业会计准则》等相关规定，不存在以总额法代替净额法确认收入情况及提前确认收入的情况，本年度营业收入不存在应当扣除而未扣除的情况；公司对淘票票的合同负债系以前年度形成，前期问题已整改并持续改善中，本期列报与前期保持了一贯性，本期保持了内控有效性。
问题2.关于减值。年报显示，公司商誉原值为23.25亿元，本年度计提商誉减值准备1,758.59万元，商誉账面价值为1.66亿元。公司采用预计未来现金流现值的方法进行减值测算，本年度税前折现率相比去年存在一定的变化，如广州侠聚和自由星河本年度折现率分别为12.17%和16.15%，去年分别为14.64%和14.73%，两者变动趋势存在差异。本年度，公司针对广州侠聚剩余商誉全部计提减值即1028.38万元，针对自由星河计提商誉减值730.21万元，剩余商誉1,929.79万元。公司本年度针对影城板块、游戏板块相关运营主体如弘数传媒、都玩网络等未计提商誉减值。
请公司补充披露：（1）根据《编报规则第15号》，以及去年同期减值测试相关情况，分析重要被投资主体本年度业绩实现情况与前期预测是否存在重大差异，相关主体本年度商誉减值测试相关资产组范围、减值测算过程、减值迹象出现时点和主要参数及其选取依据等情况，说明相关减值迹象前期是否已存在及商誉减值计提充分性；（2）结合广州侠聚、自由星河的业务差异及风险评价等，分析相关折现率本年度与去年变化趋势不一致且折现率存在差异的原因。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）根据《编报规则第15号》，以及去年同期减值测试相关情况，分析重要被投资主体本年度业绩实现情况与前期预测是否存在重大差异，相关主体本年度商誉减值测试相关资产组范围、减值测算过程、减值迹象出现时点和主要参数及其选取依据等情况，说明相关减值迹象前期是否已存在及商誉减值计提充分性
一、被投资主体-上海都玩
（一）上海都玩主体本年度业绩实现情况与前期预测的对比
单位：万元
■
通过上表可知，2025年上海都玩虽然未完成2025年的预测收入，但差异率-9.91%，非重大差异，未完成的主要原因为部分项目2025年实际未上线。
（二）本年度商誉减值测试相关资产组范围
文投控股于2015年8月通过并购的方式取得上海都玩网络科技有限公司100%的股权，对合并成本超过应享有被收购方上海都玩网络科技有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉123,260.33万元。
文投控股自商誉初始形成后，于后续各会计年度对商誉进行了减值测试，于后续各会计年度对商誉进行了减值测试，2015年至2019年计提商誉减值0万元，2020年计提商誉减值45,100.96万元，2021年、2022年计提商誉减值0万元，2023年计提商誉减值40,246.76万元，2024年计提商誉减值27,863.44万元。
本年度商誉减值测试相关资产组范围包括完全商誉以及由固定资产、无形资产及长期待摊费用组成的商誉相关资产组。
（三）减值测算过程
1.评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当通过估算该评估对象的公允价值，再减去直接归属于该资产处置费用的金额确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
商誉资产组所在企业，其资产组构成主要包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉，本次评估，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑委托评估资产组的特点，首先采用收益法对资产预计未来现金流量现值进行测算，因资产预计未来现金流量的现值已超过所对应的账面值，不再通过公允价值减去处置费用进行测算，以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。
2.资产预计未来现金流量的现值
（1）现金流量折现法模型与基本公式
本次评估中，我们考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
■
式中：
P——资产组未来现金流量的现值；
Fi——评估基准日后第i年预期的资产组未来现金流量；
Fn+1——详细预测期末年预期的资产组未来现金流量；
r——折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n——详细预测期；
i——预测期第i年（本次采用年中折现）；
A——期初营运资金。
（2）收益期及详细预测期的确定
由于评估基准日被评估资产组运营正常，对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限、投资者所有权期限等均未设置限定或限定可以解除，故本评估报告假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限期。
同时，根据《企业会计准则第8号一资产减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。据此，本次评估资产预计未来现金流量的详细预测期为2026年-2030年，永续期根据详细预测期最后一期调整确定。
（3）收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量计算公式如下：
资产组现金流量=息税前利润+折旧摊销?资本性支出?营运资金增加额
其中：息税前利润=营业收入?营业成本?税金及附加?销售费用?管理费用?研发费用
（4）折现率
根据企业会计准则的规定，在资产减值测试中估算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次评估具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，再采用迭代的方法调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算公式如下：
■
式中：
Ke——权益资本成本；
Kd——付息债务资本成本；
E——权益的市场价值；
D——付息债务的市场价值；
t——所得税率。
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
■
式中：
Rf——无风险收益率；
MRP——市场风险溢价；
βL——权益的系统风险系数；
RC——企业特定风险调整系数。
3.评估分析及测算过程
（1）营业收入的预测
企业未来年度的收入来源于手机游戏的研发。
历史年度上海都玩销售收入如下：
单位：万元
■
从历史前三年的收入情况来看，收入水平总体呈现下降趋势，主要原因是核心产品《攻城三国》和《攻城天下》进入衰退期，且新产品上线情况不及预期。
①游戏的生命周期
引入期：游戏完成研发、获取版号后上线，通过试玩、推广吸引初始用户，此阶段用户规模小、付费意愿低，核心目标是验证玩法、优化体验，对应前期流水较低。?
增长期：用户规模快速扩张，留存率、付费率及ARPPU值持续提升，通过版本更新、活动运营维持用户热度，流水快速增长，是收入提升的核心阶段。?
成熟期：用户规模趋于稳定，付费行为形成习惯，流水达到峰值后保持平稳，核心目标是通过精细化运营、内容迭代延长周期，最大化商业收益，此阶段后期流水开始出现小幅波动下滑趋势。?
衰退期：用户兴趣衰减、活跃度下降，留存率与付费意愿持续降低，流水逐步下滑，若无重大版本更新或创新玩法支撑，最终将走向停服，直接导致对应分成收入减少。
上海都玩对目前运营的游戏品种历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
②营业收入的测算方法
根据企业的战略规划，后期主要收入为游戏联运收入。预计2026年主要以《攻城天下》《攻城三国》等游戏收入作为主要收入支撑，同时根据公司发展规划，保持公司现金流稳定接续。
A.游戏行业规模分析
a.全球游戏市场规模与增长
在经历了高速扩张后。全球游戏市场进入规模庞大、增速趋于平稳但内部结构持续剧烈演化的新常态。
市场规模与区域分布：全球游戏市场总收入已接近2000亿美元量级，用户规模超过34亿。亚太地区凭借庞大的人口基数是最大的区域市场，北美则是用户付费能力最强的成熟市场，欧洲市场增长稳定。
■
b.中国游戏用户规模与增长率
游戏已完成了从亚文化圈层向主流大众生活方式的跨越，成为当代社会基础性的数字消费与文化表达形式，其广泛覆盖与深刻影响主要体现在以下方面。
游戏凭借其低门槛、高便携性和丰富的内容层次，建立了人类历史上覆盖最广的受众群体。截至当前，全球活跃玩家数量已逾35亿，远超任何单一国家的人口总量。在中国市场，这一趋势同样显著，用户规模在2025年已达到约6.83亿，市场实际销售收入突破3500亿元人民币，标志着其已成为国民经济中不可忽视的消费力量与主流文化消费选择。
游戏不仅是消费的对象，其本身已成为一种强效的文化传播媒介与社交语言。首先，它成为文化表达与输出的前沿阵地。优秀的游戏作品深度融合叙事、美学与价值观，成为传播民族文化、引发全球共鸣的软实力载体。例如。以中国神话为蓝本的《黑神话：悟空》，在全球范围内成功引发了关于东方美学与哲学的新一轮探讨。其次，游戏构建了全球化的数字社交空间。以《Roblox》《我的世界》为代表的“平台型游戏”，已演变为连接全球青少年的核心虚拟社交场景，用户在其中创作、社交并形成独特的社区文化。
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游戏通过技术创新持续推动文化体验的边界。一方面，增强现实(AR）等技术催生了“游戏+文旅”的新模式，如《精灵宝可梦Go》将虚拟体验锚定于真实地理位置，促进了线下探索。另一方面，国内的短视频与社交媒体平台已成为游戏文化“二次创作”与“破圈传播”的加速器，使游戏IP、角色和话题迅速渗透至时尚、音乐、日常生活等更广泛的领域，形成了强大的“内容引力场”。
综上，全球游戏市场基本维持稳定，而中国游戏市场仍在增长过程，上海都玩的未来发展有着良好的行业背景。
B.研发能力分析
公司现有的研发团队，系通过引进具备大厂背景与成功项目经验的资深人才组建而成，是一支具备“工业化量产”能力的精英团队。目前在研项目为2025年全新启动筹建的新研发生产线，此乃按照全新理念与标准组建的高品质市场化团队。相较于过往的研发团队，该团队在行业视野与业务能力方面均有显著提升，能够有效适应最新的研发市场竞争环境。团队相关人员皆拥有多年行业工作经验，过往亦完成过较大规模的市场化产品。在战略层面，选择了放置RPG这一在整个游戏开发市场环境中难度相对适中的类型赛道。在有效管理下，利用这支市场化新团队开展新类型项目的研发工作，具有较高的可靠性。在当前市场环境下，最为有效的发行方式仍为由外部发行公司代理发行。当前市场存在较大的发行需求。只要我们全力推进研发进程，确保产品达到足够的品质与合理的数据结构，并依托多年积累的行业资源关系，达成有效的发行合作具有较大的保障。
综上，上海都玩未来年度新产品上线有较高的成功率。
对于基准日尚在运营游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等。
针对未来预测期内新产品的收入预测，首先需依据企业未来年度的游戏产品规划，明确游戏产品的数量与类型。以同行业类似产品的运营数据为基础，设定游戏数据模型。按照产品生命周期构建不同类型的游戏数据，对各类游戏产品展开分析与调整，从而确定用于预测各款产品流水的运营参数。
本次评估假设包含了未来新游戏能够按期上线并推向市场等因素。若新产品上线进度与预测情况存在差异，公司将通过及时调整研发策略、变更研发项目等方式，降低单一游戏产品对整体资产组收入预期的影响。
根据上述游戏产品流水的预测结果，根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，确定每款产品的最终业务收入。
（2）营业成本的预测
上海都玩主营业务成本历史情况如下表：
单位：万元
■
注：游戏分成主要系平台游戏给相关渠道商的分成，后续年度不涉及此项业务成本。
版权金，该费用主要为购买版权金后发生的摊销，目前资产组所在企业账面已经摊销完，此次评估不预测此部分。
服务器租赁费和信息服务费，主要为平台运营服务的服务器租赁费和宽带费用等。本次综合考虑公司实际情况及行业状况，对未来的服务器租赁与服务费用进行预测。
（3）税金及附加的预测
上海都玩的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加；以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加；评估基准日上海都玩执行的税率详见下表：
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（4）管理费用的预测
管理费用主要包括折旧摊销费、职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、租赁费、物业费、咨询费其他等。
折旧摊销根据公司预测期资产金额及公司的折旧摊销政策计算确定，详见折旧摊销部分。
职工薪酬根据公司提供的预测期所需人员人数乘以平均工资的形式，自2027年起以每年2%的增长幅度进行预测。
业务招待费、办公费、差旅费、咨询费其他、市区交通费主营业务关联度不高，参照近10年的CPI平均指数进行预测。
租赁费用，按照房屋租赁合同约定金额预测。
物业费，按照签订的合同金额预测。
（5）研发费用的预测
研发费用主要包括折旧摊销费、职工薪酬、设计费、美术外包费、其他费用。
折旧摊销根据公司预测期资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定，详见折旧摊销部分。
职工薪酬根据公司提供的预测期所需人员人数乘以平均工资的形式，自2027年起以每年2%的增长幅度进行预测。
设计费，结合企业历史年度该费用占收入比例进行预测。
美术外包和其他费用，根据企业实际情况进行预测。
（6）财务费用的预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。利息发生额较小且具有不确定性，本次不对其进行预测。
（7）资产减值损失的预测
企业历史年度资产减值损失为少量坏账损失考虑到资产减值损失为偶发性的非经常项目，故未来不予预测。
（8）折旧摊销的预测
本次评估中，按企业实际执行的折旧摊销政策估算未来经营期内的折旧摊销金额。其中固定资产包括电子设备，固定资产折旧包括公司原有设备资产的折旧及新增资本性支出的折旧，长期待摊费用摊销主要为企业账面记录办公场所的网络布线和空调安装的更新资本性支出的摊销。
（9）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出，本次根据企业评估基准日各类固定资产的原值在折旧摊销完成之后，考虑更新支出。
（10）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数等，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
（四）主要参数及其选取依据
1.营业收入
（1）游戏分成
本次采用的分成比例，已对照资产组全部存量运营合作协议逐条核对。项目存量合同未统一约定固定分成比例，存在多档差异化约定，采用存量合同+历史实际结算流水综合确定。
2025年攻城流水达4.99亿元，不含税收入为0.76亿元，分成比例为15.23%。本次审慎选取15%作为预测分成比例。
（2）游戏流水预测
对于预测期内新上线游戏的单个游戏总流水，本次参考《游戏日报》2024年停运游戏数据，筛选出3款与标的公司新游戏同赛道、同题材的游戏作为参考样本：样本均为自然衰退停运，运营周期2-3年，流水区间为3-5亿元；考虑到公司新游戏的研发投入、发行规模与样本头部项目存在部分差异，预计公司新上线游戏的单个游戏总流水为3~4.68亿元，该数据处于行业同类项目的合理区间，具备谨慎性。
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2.营业成本
上海都玩主营业务成本历史情况如下表：
单位：万元
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注：游戏分成主要系平台游戏给相关渠道商的分成，后续年度不涉及此项业务成本。
版权金，该费用主要为购买版权金后发生的摊销，目前资产组所在企业账面已经摊销完，此次评估不预测此部分。
服务器租赁费和信息服务费，主要为平台运营服务的服务器租赁费和宽带费用等。本次综合考虑公司实际情况及行业状况，对未来的服务器租赁与服务费用进行预测。
目前，公司服务器费用方面，2026年，随着新游戏数量的增加，相关服务器成本将随之上升。从行业水平来看，服务器相关成本占收入的比例为5%-9%。当公司未来收入达到一亿元以上时，相关成本为800余万元，该成本处于合理区间。
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（五）减值迹象出现时点及相关减值迹象前期是否已存在及商誉减值计提充分性
结合上海都玩所属行业政策变化、市场竞争格局、产品流水及盈利实现情况、未来经营预期等内外部因素，上海都玩相关减值迹象已于2020年逐步显现；公司各年末均严格按照准则要求，委托具备资质的评估机构测算资产组可收回金额。
截至2025年12月31日，上海都玩包含商誉的相关资产组的账面价值为10,182.93万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2026年4月13日出具的国融兴华评报字[2026]第060007号《资产评估报告》，截至2025年12月31日，公司合并上海都玩形成的包含商誉的相关资产组的可回收金额不低于10,327.72万元。公司已基于审慎原则足额计提商誉减值，不存在少计提、晚计提情形，整体减值计提具备充分性、审慎性及合规性。
二、被投资主体-弘数传媒
（一）弘数传媒主体本年度业绩实现情况与前期预测的对比
单位：万元
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通过上表可知，2025年弘数传媒虽然未完成2025年的预测收入，但差异率-7.75%，非重大差异。导致公司2025年实际经营表现与年初预测产生偏差的主要原因如下：
其一，2025年中国电影市场呈现“春节档爆发、淡季超淡”的结构性特征。2月春节档票房虽创历史新高，但3月至6月连续四个月票房均不足20亿元（剔除2020年至2022年疫情特殊年份后），其中6月票房更创下近年新低。在此期间，全国影院场均人次降至2至4人，大盘整体低迷。其二，2025年全国影片总产量为764部，同比下降12.5%，电影创作总产量再次减少。
受上述原因影响，全年实际收入略低于年初基于行业平稳复苏假设所做的预测。
（二）本年度商誉减值测试相关资产组范围
文投控股于2015年8月通过收购的方式取得江苏耀莱影城管理有限公司100%的股权，对合并成本超过应享有被收购方江苏耀莱影城管理有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉174,759.95万元。
文投控股自商誉初始形成后，于后续各会计年度对商誉进行了减值测试，于后续各会计年度对商誉进行了减值测试，2018年计提商誉减值5,438.80万元；2019年计提商誉减值1,812.40万元，2020年计提商誉减值100,666.97万元，2021年计提商誉减值0万元，2022年末计提商誉减值34,437.45万元，2023年末计提商誉减值22,830.71万元，2024年末计提商誉减值6,578.84万元。
文投控股股份有限公司破产财产处置了江苏耀莱影城管理有限公司等公司，处置上述公司减少商誉原值135,070.40万元，减少商誉减值准备135,070.40万元，弘数传媒为2024年新成立的一家代替江苏耀莱管理职能的公司，且前文投控股旗下影城板块所有影城及影管公司均在弘数传媒旗下，本年度商誉减值相关资产组范围为原江苏耀莱资产组剔除处置影城后的资产组，因此本次减值测试前的商誉账面价值为2,994.78万元。
本年度商誉减值测试相关资产组范围包括完全商誉以及由固定资产、无形资产及长期待摊费用组成的商誉相关资产组。
（三）减值测算过程
根据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
1.评估方法选择
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当通过估算该评估对象的公允价值，再减去直接归属于该资产处置费用的金额确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
由于本次测算中，资产预计未来现金流量的现值高于资产组的账面价值，故北京弘数传媒有限公司包含商誉的资产组未发生减值，因此未采用公允价值减去处置费用的方法进行测算。
2.资产预计未来现金流的现值
（1）现金流量折现法模型与基本公式
本次评估中，我们考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
■
式中：
P——资产组未来现金流量的现值；
Ri——评估基准日后第i年预期的资产组未来现金流量；
r——折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
Rn——运营期末残值回收金额；
n——详细预测期；
i——预测期第i年（本次采用年中折现）。
（2）收益期及详细预测期的确定
根据2025年2月24日《文投控股股份有限公司会议纪要[2025]第7号》会议同意，按照有限期限经营假设对影城板块商誉资产进行减值测试，有限期按照房租合同期限确定，并开展商誉评估工作，根据商誉资产组所在企业与各个出租方签订的《影院场地租赁合同》规定，租赁期间为2015年6月30日至2037年12月31日，因此本次评估确定评估基准日至2037年为预测期限。
（3）收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量计算公式如下：
资产组现金流量=息税前利润+折旧摊销?资本性支出?营运资金增加额
其中：息税前利润=营业收入?营业成本?税金及附加?销售费用?管理费用
（4）终值回收
期末营运资金全额回收，长期资产按账面原值考虑一定比例金额回收。
（5）折现率
根据企业会计准则的规定，在资产减值测试中估算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次评估具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，再根据所得税率换算得出税前折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算公式如下：
■
式中：
Ke——权益资本成本;
Kd——付息债务资本成本；
E——权益的市场价值；
D——付息债务的市场价值；
t——所得税率。
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
■
式中：
Rf——无风险收益率；
MRP——市场风险溢价；
βL——权益的系统风险系数；
Rc——企业特定风险调整系数。
上述WACC为税后折现率，本次评估采用的现金流为税前现金流，故折现率也应采用税前折现率，则：
税前加权平均资本成本率R=WACC/（1-T）
3.评估分析及测算过程
（1）营业收入的预测
公司2024年度完成司法重整，根据公司重整计划，将适时引入优质良性资产，实现公司的可持续发展。现有影城租赁期满后将根据届时的租赁条件及电影市场情况判断是否续租，是否继续承租具有不确定性。
管理层就商誉减值进行了多轮研判，相较于持续经营假设，采用有限期假设与目前及可预计未来影城板块的经营情况以及文投控股公司未来整体经营战略更为匹配。综上所述，未来预测收入如下：
单位：万元
■
其他收入为影视宣发收入，因市场收缩，行业前景不明朗等原因，对旗下文化娱乐经纪业务进行了关停，且经战略调整，弘数传媒预期短期内不再对影视项目进行大规模投入，未来收入仅基于管理层对现存影视项目宣发收入的预测。
预测期营业收入较前一年度营业收入略有增长，主要原因是2026年有一家新开的影城。本次减值测试日，弘数传媒资产组存续影城20家，荧幕数量170.00块，此部分存续影城2024年-2025年的市场份额约为0.37%一0.39%。2026年至2027年弘数传媒存续影城市场占有率在历史年度市场份额区间内，后续年度随着各个影城房租到期，市场占有率逐年下降，收入亦随之出现下降。
（2）毛利率、期间费用率
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的毛利率、期间费用率进行预测，具体情况如下：
■
其中，历史年度耀莱影城毛利率指标下降，一是受到近年来外部环境影响，电影票房市场整体收缩，导致公司电影相关收入同步下滑；二是受到公司影院内部战略收缩，店面关停并转，同时产生一次性摊销成本等因素影响，具备客观性及合理性。历史情况与同行业其他上市公司放映业务板块情况保持基本一致，如近年万达电影、金逸影视的毛利率和营业收入均呈现不稳定的波动状态，毛利率一度为负增长状态。经过公司陆续关闭经营较差的门店，资产组2025年毛利回正。
未来年度结合行业预测情况，未来预计毛利率回正，但由于折旧摊销等非付现成本的变动导致毛利率存在波动；税金及附加销售费用、管理费用、除利息支出以外的财务费用占比与历史年度基本保持一致。
（四）减值迹象出现时点及相关减值迹象前期是否已存在及商誉减值计提充分性。
本次对弘数传媒资产组进行商誉减值测试，未计提商誉减值损失。近年来，受外部环境影响，国内电影票房市场整体呈收缩态势，客观上形成了一定的减值迹象。然而，从行业层面看，2025年中国电影市场迎来强势复苏，全年票房达518.32亿元，同比增长21.95%，重回500亿元规模，位列全球第二，行业整体风险由此得到一定程度的缓解。从公司自身层面看，通过陆续关闭经营状况较差的门店，弘数传媒持续优化资产质量，预计未来整体经营情况将逐步向好。综合上述行业与公司层面的积极因素，本次未计提商誉减值。
截至2025年12月31日，弘数传媒包含商誉的相关资产组的账面价值为7,448.29万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2026年4月13日出具的国融兴华评报字[2026]第060012号《资产评估报告》，截至2025年12月31日，公司合并弘数传媒形成的包含商誉的相关资产组的可回收金额不低于8,270.00万元。公司已基于审慎原则足额计提商誉减值，不存在少计提、晚计提情形，整体减值计提具备充分性、审慎性及合规性。
（2）结合广州侠聚、自由星河的业务差异及风险评价等，分析相关折现率本年度与去年变化趋势不一致且折现率存在差异的原因。
公司本年度对广州侠聚、自由星河商誉减值测试折现率所采用的核心估值模型保持一贯性，未变更减值测试估值逻辑。本年度两家主体折现率绝对值存在差异、年度变动趋势不一致，主要原因如下：
一方面，本年度公司统一采用迭代法倒算税前折现率。广州侠聚未来预测现金流持续为负，无实际所得税税负，税前折现率与税后折现率基本趋同；自由星河未来预测盈利为正，存在正常所得税税负调整影响，税前折现率需在税后折现率基础上进行税项修正，造成两家折现率天然存在取值差异。另一方面，本年度减值测试基准日更新可比上市公司样本，剔除中青宝（被实施其他风险警示）、游族网络、昆仑万维（不满足盈利及财务稳定性规则），新增主营业务、经营模式更匹配的巨人网络、掌趣科技。可比样本优化后，股权期望报酬率、市场风险溢价较上年有所上行，直接推高了广州侠聚、自由星河整体税后折现率水平。
综上，两家公司折现率取值差异及变动趋势不一致，系税前折现率迭代测算规则、税负特征、可比公司样本优化共同导致。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1.了解并评价与商誉减值测试相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性。
2.获取了管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告，并评价了外部评估机构的胜任能力、专业素质和独立性。
3.复核了管理层聘请的外部评估机构商誉减值测算的计算过程，将管理层上一年度编制预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象以及商誉减值测试是否符合企业会计准则的要求。
4.利用内部评估专家的工作，对于上述评估报告及相关测算表执行了核查程序，评价管理层及其外部估值专家确定预计未来现金流量现值的方法的适当性以及所使用的关键参数的合理性。
5.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为，公司对于上述商誉减值测试的相关说明，与我们在执行文投控股2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，商誉减值测试结论合理，减值计提充分。
问题3.关于诉讼等。年报显示，截至2025年12月31日，公司作为被告存在未决诉讼共6笔，涉案金额2.49亿元，公司受限资金账面价值2.47亿元，主要包括诉讼冻结资金2.04亿元，公司预计负债中未决诉讼余额为869.81万元。公司营业外收入中无需偿付债务金额为589.19万元，营业外支出中违约赔偿支出为1,075.77万元、预计未决诉讼损失808.81万元。
请公司补充披露：（1）梳理公司目前作为被告的重要未决诉讼情况、诉讼请求、目前进展，相关预计负债计提情况及充分性；（2）无需偿付债务、违约赔偿支出的发生背景、交易对手方、金额及核算依据。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）梳理公司目前作为被告的重要未决诉讼情况、诉讼请求、目前进展，相关预计负债计提情况及充分性；
一、梳理公司目前作为被告的重要未决诉讼情况、诉讼请求、目前进展
截至目前，公司作为被告的重要未决诉讼案件主要有3起：
（一）公司与索宝（北京）国际影业投资有限公司（以下简称“索宝公司”）合同纠纷案，涉案金额19,125.55万元
2025年12月24日，公司收到北京市朝阳区人民法院送达的（2025）京0105民初93088号案件传票及诉讼材料。索宝公司因合同纠纷对北京文韵华夏影视投资有限公司（以下简称“文韵华夏”）、北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）、文投控股提起诉讼，请求：1.判令文韵华夏向索宝公司支付票房收益121,447,480.00元；2.判令文韵华夏向索宝公司支付违约金，以票房收益121,447,480.00元为基数，自2020年3月3日起按照日利率万分之三的标准计算至实际清偿之日止，暂计至2025年5月31日的违约金为69,808,011.50元（以上金额暂合计为191,255,491.50元）；3.判令文投互娱及文投控股对文韵华夏上述第一项、第二项请求中的债务承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用由三被告承担。
2026年3月4日，公司向法院提交《解除保全及变更保全标的物申请书》，鉴于法院对公司北京银行西单支行、招商银行北京丽泽商务区支行银行账户实际冻结金额存在超额查封，公司请求将（2025）京0105民初93088号案件项下公司上述2个银行账户被冻结资金替换成公司2亿元大额存单；请求解除该案件项下对公司上述2个银行账户的财产保全措施。2026年5月22日，公司2亿元大额存单已完成冻结；公司北京银行西单支行、招商银行北京丽泽商务区支行银行账户已解除该案件项下的财产保全措施。详见公司披露的2025-078、2025-083、2025-084、2026-003、2026-022号公告。
目前，本案召开了三次庭前谈话，法院尚未进行实质性开庭审理，具体开庭时间待法院另行安排。
（二）北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱腾龙”）及文投（北京）电影院线有限公司（以下简称“文投院线”）与唐山诚成房地产开发有限公司（以下简称“唐山诚成”）债权人代位权纠纷案，涉案金额5,602.50万元
2025年8月4日，公司下属子公司北京耀莱腾龙及文投院线收到河北省唐山市路北区人民法院送达的（2025）冀0203民初1724号案件传票及诉讼材料，唐山诚成因债权人代位权纠纷对唐山耀莱成龙国际影城管理有限公司（以下简称“唐山耀莱”）、北京耀莱腾龙、江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“江苏耀莱”）、文投院线及第三人綦建虹提起诉讼，请求：1.判令被告一唐山耀莱、被告二北京耀莱腾龙连带向原告返还人民币5,602.50万元；2.判令被告三江苏耀莱、被告四文投院线在欠缴出资范围内对上述债务承担连带补充赔偿责任；3.本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被告承担。
2026年3月6日，北京耀莱腾龙、文投院线收悉法院送达的一审判决书，判决驳回原告的诉讼请求，后续又收到一审原告提起的《民事上诉状》，详见公司披露的2025-083、2026-004、2026-008号公告。
目前，北京耀莱腾龙、文投院线已经收到法院的二审开庭传票，二审尚未开庭审理。
（三）北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱腾龙”）与江苏耀莱腾龙影城管理有限公司追收未缴出资纠纷案，涉案金额1,672.92万元
2026年3月16日，公司下属子公司北京耀莱腾龙收到常州市武进区人民法院送达的（2026）苏0412民初2218号案传票及诉讼材料，原告江苏耀莱腾龙影城管理有限公司因追收未缴出资纠纷，对江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“江苏耀莱”）、北京耀莱腾龙、綦建虹、李海燕提起诉讼，请求：1.判令被告一江苏耀莱、被告二北京耀莱腾龙向原告返还出资款1,200万元，并承担利息暂计至2025年11月24日4,729,183.33元（自2015年11月28日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息及自2019年8月20日起至实际付清之日止按LPR计算的利息），以上合计16,729,183.33元；2.判令被告三綦建虹、被告四李海燕在上述返还出资本息范围内承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用、保全费等由被告承担。
2026年4月2日，北京耀莱腾龙收到法院开庭传票。本案已于2026年5月18日一审开庭，一审裁定驳回原告起诉。
二、相关预计负债计提情况及充分性
目前，公司与索宝公司诉讼案件尚未进行实质性开庭审理，具体开庭时间待法院另行安排。公司经过对相关案件及诉讼请求进行研判并咨询诉讼律师的专业意见，认为案件败诉风险较低且预计偿付金额无法合理预估，不满足计提预计负债的准则规定。同时，年审会计师向诉讼律师履行了函证程序，对诉讼案情及诉讼风险进行发函确认，认为不满足计提预计负债的准则规定。
目前，公司与唐山诚成诉讼案件已于2026年3月一审判决，驳回原告的诉讼请求。截至目前，公司已收到法院二审开庭传票，公司及诉讼律师认为该案件二审败诉风险较低，因此未计提预计负债。
综上，公司2025年度预计负债计提具备充分性、合理性。
（2）无需偿付债务、违约赔偿支出的发生背景、交易对手方、金额及核算依据
一、无需偿付债务发生背景、交易对手方、金额及核算依据
2025年，公司无需偿付的债务具体情况如下表所示：
单位：万元
■
闭店影城会员卡、兑换券清理收益411.29万元，系天津耀莱腾龙影城管理有限公司蓟县分公司、南阳耀莱成龙影城有限公司及合肥恒盈影城管理有限公司三家影城闭店解约，将相关业务交由第三方承接，包括会员卡、兑换券等权利义务。协议约定影城会员卡、观影券相关事宜由承接方全权负责处理，公司影城不再承担任何责任，如因此给公司造成损失的，由承接方承担全部赔偿责任。因此，公司根据协议约定，将上述三家闭店影城的预收会员卡费用作为无需偿付的债务结转至营业外收入。
电影票房预收款134.72万元，系清理的历史年度预收款。公司聘请律师事务所对相关长期挂账预收款权利义务进行专项审核，并出具《关于将部分长期挂账无法偿付款项确认为营业外收入相关问题之法律意见书》，相关款项诉讼时效已经届满，公司无需主动退回，即便客商未来提出偿付请求，公司也可提出诉讼时效期间届满的抗辩从而避免实际支付；且账龄长，公司无法与相关客商取得联系，满足确实无法偿付的条件。因此，公司根据中介机构的核查意见及会计准则规定，将相关长期挂账且预计无需偿付的预收款结转至营业外收入。
其他款项43.18万元，为公司根据工商信息查询，相关主体已完成注销登记等，因此将相关款项结转确认为营业外收入。
二、违约赔偿支出的发生背景、交易对手方、金额及核算依据
2025年，公司违约赔偿支出主要为因诉讼判决计提的赔偿支出，以及以前年度已根据判决计提赔偿支出，其尚未按时清偿部分补提的利息支出，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
二、会计师回复
（一）核查程序
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1.获取预计负债、营业外收支明细表，分析本期预计负债变动情况、了解无需偿付债务及违约赔偿损失等相关形成原因。
2.获取完整诉讼清单，了解案件性质、进展、预计结果，访谈公司管理层、法务部门等，考虑管理层对诉讼结果的估计是否合理，是否有相应依据支撑其估计结果；获取公司判定无需偿付债务及违约赔偿损失的支持性证据。
3.向律师函证未决诉讼、仲裁等事项，获取律师回函。
4.检查资产负债表日后至审计报告日发生的事项，识别是否存在需要调整或披露的期后事项，特别关注诉讼判决、和解协议等。
5.检查公司预计负债、营业外收支相关的会计处理是否符合企业会计准则规定，披露是否完整、准确。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为，公司对于上述与未决诉讼、无需偿付债务及违约赔偿支出的相关说明，与我们在执行文投控股2025年度财务报表审计过程中获取的资料及了解的情况一致，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
问题4.关于其他事项。年报显示，公司所得税费用金额为-374.15万元，去年同期为403.60万元。公司其他应收账款中关于北文投南京账面金额为1.47亿元，北文投南京已申请破产清算；其他应付款中其他往来款去年金额为3,395.66万元，本年上升至7,196.27万元。公司销售费用中宣传制作费为151.70万元，半年度报告显示该类费用金额为0。截至报告期末，公司货币资金余额8.80亿元，占总资产的比例为55.64%，其中受限资金账面价值2.47亿元，主要包括诉讼冻结资金2.04亿元、管理人重整账户资金0.43亿元等，2025年公司利息收入1,079.26万元。
请公司补充披露：（1）本年度所得税费用为负数的原因，相关递延所得税资产和负债计提依据及合理性；（2）关于北文投南京的其他应收款的可回收性，及其剩余财产的分配情况；其他应付款中往来款的构成，包括对应主体、形成原因、去年同期金额及本年金额、变化原因；（3）宣传制作费集中发生在下半年的合理性，与公司主营业务是否匹配；（4）公司相关资金管理及内控运行是否有效，期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额等；说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形；结合货币资金的存款类型、利率水平、月度余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）本年度所得税费用为负数的原因，相关递延所得税资产和负债计提依据及合理性；
公司本年度所得税费用为负数，主要系公司根据《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则第18号一一所得税》等相关规定，结合公司经营现状及管理规划，对于确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异确认递延所得税负债和递延所得税资产所致。
根据《企业会计师准则》的相关规定，资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
公司租赁交易主要为影城场地租赁。受客观因素影响，电影行业整体低迷，公司影城板块业务自2020年开始出现业绩下滑，多家影城持续多年亏损。因此，公司在执行《企业会计准则解释第16号》当年（即2023年），基于谨慎性原则及企业会计准则的相关规定，对于亏损影城租赁交易产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产为0元，仅对盈利主体确认了递延所得税资产。
2025年，得益于《哪吒之魔童闹海》等爆款影片的强力拉动，中国电影市场整体呈现强劲复苏态势，全年电影票房同比增长21.95%。同时，得益于司法重整的成果，公司剥离了长期亏损且扭亏无望的影城，全面聚焦主营业务发展，不断提升企业经营效率，对于保留影城持续深化“一店一策”经营策略，通过不断深挖消费潜力，进一步提升传统电影放映业务相关收入；依托自有影城空间阵地，探索“电影+”创新业务模式，提高非票收入。依托于行业的复苏以及公司管理的提质增效，2025年，公司保留影城收入较上年同期实现增长，毛利率显著提升。因此，公司预期影城经营状况转好，于2025年将历史亏损的影城租赁业务产生的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产，导致当年所得税费用为负数。
（2）关于北文投南京的其他应收款的可回收性，及其剩余财产的分配情况；其他应付款中往来款的构成，包括对应主体、形成原因、去年同期金额及本年金额、变化原因；
一、关于北文投南京的其他应收款的可回收性，及其剩余财产的分配情况
2024年12月30日，北文投南京破产清算案第二次债权人会议顺利召开，会议表决通过了管理人制定的《北文投文化投资南京有限公司破产财产分配方案》。根据《企业破产法》第一百一十三条规定，本次破产财产分配的范围包括：
（一）破产费用
为保障破产清算工作正常开展，暂估需要预留的破产费用为6,928,196.62元，后续根据实际情况相应调整（结余部分纳入破产债权追加分配范围）。
（二）破产债权
扣除暂估预留的破产费用后，参与破产财产分配的主体为对破产人依法享有破产债权的债权人。其中职工债权1,538,377.20元，普通债权895,925,695.47元。普通债权中，公司及全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司持有888,844,643.37元。
除上述审查/调查确认的破产债权外，因涉诉未决而暂缓确定的普通债权244,148,043.56元。
北文投南京预计可供分配的破产财产包括三部分：
（一）银行存款（下转123版）
