(上接145版)
(上接145版)
（7）签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），债权、债务重组；
（10）其他可能导致公司遭受100万元以上损失的事项。
6.5丙方和丁方承诺，自交割日起，标的公司及其控股子公司的财务管理工作由乙方向标的公司及其控股子公司委派/任命的财务人员负责，丙方和丁方应当无条件配合（且丙方和丁方应当促使其领导的经营管理团队无条件配合）乙方向标的公司及其控股子公司委派/任命的财务人员开展财务管理、内部审计、外部审计工作。
第七条不谋求公司控制权安排和甲方、丙方与丁方的其他义务
7.1各方同意，甲方（2）、丁方与丙方之间于本协议签署之日以前签署的关于《表决权放弃协议》于交割日起自动解除，且甲方（1）、甲方（2）、丁方与丙方之间不存在任何一致行动关系。
7.2自交割日起，未经乙方的书面同意，甲方、丙方和丁方不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权（具体以本协议附件一：《关于不谋求控制权的承诺函》的规定为准）。
7.3自交割日起五（5）个交易日内，丙方和丁方应当促使标的公司完成标的公司及其合并报表范围内子公司的主要账户、公章、财务章、网银、印鉴卡的交接工作。
7.4未经乙方的书面同意，自交割日起直至甲方（1）、甲方（2）和丁方未直接或间接持有（单独或合并）标的公司5%以上（含本数）权益之日起的3年内：除已披露的同业竞争情况外，甲方（1）、甲方（2）和丁方及其近亲属不得以任何方式直接或间接参与或从事任何与标的公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（以下简称“竞争性业务”），不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（甲方（1）、甲方（2）和丁方基于财务投资目的在证券二级市场买卖股票且持股比例低于5%的除外），亦不得从事其他有损于标的公司利益或存在利益冲突的行为。
7.5未经乙方的书面同意，自交割日起直至丙方未直接或间接持有（单独或合并）标的公司5%以上（含本数）权益之日起的3年内：除标的公司已披露的同业竞争情况外，丙方不得以任何方式直接或间接参与或从事任何竞争性业务，不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（丙方基于财务投资目的在证券二级市场买卖股票且持股比例低于5%的除外），亦不得从事其他有损于标的公司利益或存在利益冲突的行为，经标的公司书面同意的除外。
7.6丙方承诺，自乙方取得标的公司控制权之日起36个月内，丙方不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持丙方所持有的全部标的公司股份（具体以本协议附件二：《关于股份锁定的承诺函》的规定为准）。
第九条 过渡期
9.1过渡期内，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应确保标的公司商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和正常损耗除外），按照以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、持续经营业务。
9.2过渡期内，非经乙方书面同意，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应保证标的公司及其控股子公司不得实施如下行为：
（1）进行任何重组、合并、分立、清算或解散，发行股份或任何与标的公司股份权益变动相关的权益工具；
（2）修改《公司章程》；
（3）对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对前述事项进行筹划或签署相关协议；
（4）出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分标的公司的资产和业务（日常经营业务除外），放弃重大权利，提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）；
（5）实施对标的公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。
9.3过渡期内，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
交割日至董事会改选完成之日为交接期，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当继续履行本协议第九条约定的全部义务，并督促标的公司正常开展经营活动，不得损害标的公司及其他股东权利及利益。
第十一条解除
11.1甲方和乙方同意，除已披露情形外，如发生以下任一情形，甲方有权书面通知乙方解除本协议：
（1）乙方逾期支付任何一期股份转让价款超过二十（20）个交易日的；
（2）乙方未按照本协议第5.2条约定的期限向标的公司提供第一笔借款或第二笔借款，且乙方向标的公司提供前述任何一笔借款逾期超过二十（20）个交易日的；
（3）乙方未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合甲方/标的公司向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料，且逾期超过二十（20）个交易日的。
11.2各方同意，除已披露情形外，如发生以下任一情形，乙方有权书面通知其他方解除本协议：
（1）因甲方、丙方、丁方和/或标的公司拒绝配合向中国结算提交本次股份转让的过户材料或实施其他违约行为，导致在乙方已支付第二期股份转让价款且乙方已向标的公司支付第5.2条约定的第一笔借款后次一（1）交易日内未能向中国结算提交本次股份转让过户登记资料的；
（2）甲方和/或标的公司未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料，且逾期超过20个交易日的；
（3）标的公司因交割日前的事项涉及刑事犯罪、被处以行政处罚等其他重大违法违规行为；
（4）标的公司因交割日前的事项涉及任何刑事犯罪、中国证监会的行政处罚、交易所的惩戒、任何未在本协议签署之日向乙方披露的重大诉讼或其他可能导致乙方无法实现本次股份转让目的的行为；
（5）自本协议生效之日起，甲方与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但不限于收购、转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件，转让、质押或通过任何方式处置标的股份，或在标的股份上设置任何形式的权利负担的。
11.3各方同意，如发生以下任一情形，甲方和/或乙方有权书面通知其他方解除本协议：
（1）非因本协议第11.1条及11.2条约定情形，或非因可归责于任意一方的情形导致的，本协议约定的本次股份转让未能在本协议签署之日起六十（60）个交易日内完成交割的；
（2）任何一方涉及任何刑事犯罪、中国证监会的行政处罚、交易所的惩戒导致乙方无法实现本次股份转让目的的行为。
11.4各方同意，如发生本协议第11.2条第（3）款约定的违约行为，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当根据乙方的指令全面整改。如甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方根据乙方的指令全面进行了整改，并足额赔偿了乙方和标的公司因此而遭受的全部直接损失，乙方不得解除本协议。
11.5除本协议第11.1条至第11.4条的约定外，如因甲方、乙方和丁方主观和/或过失和/或过错等原因导致本次股份转让无法在本协议签署之日起六十（60）个工作日内完成交割或各方均认可的较晚期限前履行完毕的，守约方可根据本协议书面通知违约方解除本协议。
11.6本协议被解除后，本协议第十条、第十二条、第十四条继续有效，且不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。
第十二条 违约责任
12.1如乙方未按本协议约定支付任意一期股份转让价款，且经甲方催告后五（5）个交易日内仍未支付的，乙方应按照应付未付金额的0.1%/日的标准向甲方支付违约金（不足一日的，按一日计算；自乙方应付之日起计算至实际足额支付之日）。
如逾期天数达到本协议第11.1条约定的，则甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付本次交易对价总额30.00%的违约金。
如乙方未按本协议约定支付任意一期约定借款的，且经丙方/标的公司催告后五（5）个交易日内仍未支付的，乙方应按照应付未付借款金额的0.1%/日的标准向丙方支付违约金（不足一日的，按一日计算；自乙方应付之日起计算至实际足额支付之日）。
如逾期天数达到本协议第11.1条约定的，则丙方有权解除本协议，并有权要求乙方支付5,000万元作为违约金。
12.2如乙方未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料的，逾期每日按照已支付股份转让价款总额0.1%/日的标准向甲方支付违约金。
如逾期天数达到本协议第11.1条约定的，则甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付本次交易对价总额30.00%的违约金。
12.3如甲方和/或标的公司未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料的，逾期每日甲方应按照已收到股份转让价款总额0.1%/日的标准向乙方支付违约金。
如因甲方和/或标的公司未在本协议第11.2条约定的期限内配合向中国结算提交本次股份转让的过户材料的，甲方逾期每日均应当按照乙方已支付股份转让价款的0.1%/日的标准向乙方支付违约金，直至标的股份过户至乙方名下之日止。
如乙方依据本协议第11.2条解除本协议的，乙方有权要求甲方支付本次交易对价总额30.00%的违约金。
12.4如任何一方依据本协议第11.3条解除本协议，则各方互不承担任何违约责任。
12.5除本协议另有约定外，守约方依据本协议第11.5条解除本协议的，违约方应向守约方支付本次股权转让价款总额30.00%的违约金。
12.6甲方和乙方同意，甲方应当于本协议被解除之日起二十（20）个交易日内向将乙方已支付股份转让价款以及按本协议相关约定（若有）计算的违约金足额返还给乙方。
12.7丁方和/或标的公司未能在本协议第6.1条约定的启动日起四十（40）个交易日内配合乙方按照本协议约定完成董事会改组的，丁方应当按照本次交易对价总额的0.1%/日的标准向乙方支付逾期违约金，非因丁方和/或标的公司拒绝配合原因导致董事会改选延期的除外。
12.8乙方和丙方同意，自本协议生效之日起至2029年12月31日期间，汽车板块业务经营主体公司因涉及刑事犯罪、被处以行政处罚等其他重大违法违规行为，乙方有权要求丙方支付5,000万元作为违约金。
若丙方未能按本协议第6.1条约定期限配合乙方完成董事会改组的，丙方应当按照乙方已向标的公司提供的借款金额0.1%/日的标准向乙方支付逾期违约金，非因丙方拒绝配合原因导致董事会改选延期的除外；若丙方未能按本协议第6.1条约定给予乙方7名董事席位，乙方有权要求丙方支付5,000万元作为违约金，并赔偿所有损失（如有）。
12.9各方同意，如标的公司2025年年度报告披露的资产存在资产不实（包括但不限于：资产减值损失、坏账、存货跌价准备计提不充分）的情形，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方未如实向乙方披露，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当于乙方发现前述资产不实之日起五（5）个工作日内将资产不实部分对应的款项足额支付给标的公司。
12.10各方同意，除本协议另有约定外，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺以及本协议约定的其他义务的，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方全额赔偿乙方因甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方违反本协议项下作出的陈述、保证与承诺而遭受的全部损失，并按第12.12条、第12.13条约定执行。
12.11各方同意，除本协议另有约定外，就本协议或附件项下的股份转让价款、违约金、赔偿金的支付/返还义务，违约方应在收到守约方向其发出通知之日起二十（20）个工作日内向守约方支付/返还的，逾期每日还需按应付未付金额的0.1%计算逾期罚息，直至付清全部款项，违约方支付的费用应优先冲抵本协议项下的违约金，而后计算本金；违约方依据本协议向守约方支付的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当全额赔偿守约方因此而遭受的全部直接损失。
12.12甲方（1）、甲方（2）、丁方和乙方同意，甲方（1）、甲方（2）、丁方在本协议以及本次股权转让的交易文件项下作出的陈述、保证、承诺和违约责任等承担连带责任；如甲方（1）、甲方（2）、丁方中的任何一方不能履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下的义务和责任，甲方（1）、甲方（2）、丁方中的一方或多方均将全额连带承担因甲方（1）、甲方（2）、丁方中的任何一方不能履行、不能完全履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下义务的法律责任。
12.13各方同意，如甲方（1）、甲方（2）、丁方（以下合称为“丁方及其一致行动人”）中任何一方不能履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下的义务和责任，乙方应优先向丁方及其一致行动人追究法律责任，如救济不能，则可要求丙方承担补充支付责任；如丙方不能履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下的义务和责任，乙方应优先向丙方追究法律责任，如救济不能，则可要求丁方及其一致行动人承担补充支付责任。如丙方或丁方及其一致行动人因对方违约而承担补充支付责任或产生其他损失，有权向违约方追责并要求其承担全部损失。
12.14除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。
第十四条 争议与解决
14.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议或主张提交上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方承担因仲裁而产生的全部费用，包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、保险费、差旅费、鉴定费、申请执行费等。
14.2在解决争议期间，各方应在其它各个方面继续履行本协议。
第十五条 可分割性
15.1如果本协议的任何条款被裁定为无效或不可执行，则该条款（在其无效或不可执行的范围内）应不生效，且应视为不包括在本协议中，但不会使本协议其余任何条款失效。其后各方应尽一切合理努力，以效果尽可能与该无效或不可执行条款的预期效果相近的有效且可执行的替代条款，取代该无效或不可执行的条款。
第十六条 其他
16.1本协议自各方签署之日起成立并生效。”
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
五、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况
信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的星光农机股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，章沈强、新家园于2020年8月与星光农科签署了《表决权放弃协议》，在星光农科作为能够实际支配公司股票表决权数量最多的股东期间，章沈强和新家园不可撤销地放弃行使上市公司的投票表决权。基于此，新家园持有公司股份27,373,250股（占比10.3212%），对应可行使表决权比例为0%；钱菊花持有公司股份16,403,400股（占比6.1850%），对应可行使表决权比例为6.1850%；章沈强持有公司股份23,704,200股（占比8.9377%），对应可行使表决权比例为0%。钱菊花、章沈强分别持有新家园40%和60%的股份，新家园、钱菊花、章沈强为一致行动人，三方合计持有公司股份67,480,850股，占公司总股本的25.4439%，合计对应可行使表决权比例为6.1850%。
本次权益变动完成后，新家园、钱菊花将不再持有公司股份；新家园、章沈强与星光农科签署的《表决权放弃协议》约定的弃权期间已届满，该协议终止，对应股份表决权同步恢复。其中章沈强所持23,704,200股公司股份可行使表决权比例由0%恢复至8.9377%；玖元亨通受让新家园的27,373,250股公司股份、受让钱菊花的16,403,400股公司股份可恢复行使表决权合计16.5061%；玖元亨通通过受让新家园持有的公司27,373,250股股份、钱菊花持有的公司16,403,400股股份、南浔众兴持有的公司12,450,000股股份、李伟红持有的公司2,652,146股股份，合计将持有公司股份58,878,796股，对应可行使表决权比例为22.2004%。
若本次交易顺利实施完成，玖元亨通表决权比例将高于星光农科16.6468%的表决权比例，本次交易实施将引发公司控制权变更，玖元亨通将成为公司控股股东，公司将从无实际控制人变更为由叶进先生实际控制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人（一）、信息披露义务人（二）及一致行动人在签署本报告书之日前6个月内不存在其他买卖星光农机股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人（一）件及其一致行动人的身份证复印件；
2、信息披露义务人（二）的营业执照及主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
1、星光农机股份有限公司证券法务部
2、联系电话：0572-3966768
3、联系人：王黎明 唐章岚
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：钱菊花
签署日期：2026年6月30日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司
法定代表人：章沈强
签署日期：2026年6月30日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：章沈强
签署日期：2026年6月30日
附表一：简式权益变动报告书（钱菊花）
■
信息披露义务人：钱菊花
签署日期：2026年6月30日
附表二：简式权益变动报告书（湖州新家园投资管理有限公司）
■
信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司
法定代表人：章沈强
签署日期：2026年6月30日
星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：星光农机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST星农
股票代码：603789
信息披露义务人名称：江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路2999号众星汇商务中心22幢1204室
通讯地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路2999号众星汇商务中心22幢1204室
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年六月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在ST星农拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在ST星农拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动信息披露义务人已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
■
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
■
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
■
叶进为玖元亨通的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务，包括根据本协议的约定，决定合伙企业投资和处置公司股权的交易时机、数量和价格；（2）代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；（3）依照本协议约定取得、管理、维持和处置合伙企业的资产（包括合伙企业对外投资形成的资产）；（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（7）监督并要求有限合伙人按照本协议的约定转让其在合伙企业中的财产份额；（8）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁，与争议对方进行协商、和解等以解决合伙企业与第三方的争议；（9）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（10）根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；（11）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（12）变更合伙企业的名称、经营场所及办理相应的工商变更登记；（13）设立及变更其授权委托代表；（14）聘任合伙人及合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（15）按照本协议约定决定新合伙人入伙、合伙人退伙或转让财产份额；（16）在合伙企业有可供分配利润情形下，决定利润分配方案；（17）根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（18）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（19）法律法规及本协议授予的其他职权；（20）使合伙企业主体资格存续、能够继续以合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定的变更事项的企业登记、备案文件(上述变更事项包括但不限于：修改合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、认缴或者实缴的出资数额、缴付期限、出资方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更：上述企业登记、备案文件包括但不限于：变更记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书及其他登记、备案文件)；（21）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、财产份额转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、财产份额转让协议、增加或减少认缴出资协议；（22）合伙企业解散、终止和注销的相关文件；（23）不会对任何有限合伙人造成任何重大不利影响的其他修改，包括：①明确条款含义；②对于不完整或与其他条款不一致的条款进行更正或补充；③更正排版印刷错误或遗漏；④满足法律、法规、合伙企业登记部门或监管部门的规定或要求而对本协议进行的修改。
由上述分析可知，在对外决策过程中，各合伙人以执行事务合伙人的决策意见为准，与各合伙人持有合伙财产份额的比例无关联。作为玖元亨通的执行事务合伙人，叶进先生实际负责玖元亨通的日常经营管理，对外代表玖元亨通执行合伙事务。玖元亨通的实际控制人为叶进先生。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况
截至本报告出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人为叶进先生，其基本情况如下：
■
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。
2、信息披露义务人的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人叶进先生不存在直接或间接控制的核心企业。
三、信息披露义务人及其实际控制人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人玖元亨通成立于2026年4月20日，除本次拟受让上市公司股份外，玖元亨通尚未实际开展其他经营业务，截至本报告书签署日，玖元亨通成立不满一年，暂无年度经审计的财务数据。
（二）信息披露义务人的实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的相关规定，如果信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的实际控制人为自然人叶进先生，无财务数据。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人玖元亨通系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，信息披露义务人玖元亨通的执行事务合伙人为自然人叶进先生，其基本情况请详见本节之“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况”的相关内容。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人叶进先生不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及改善上市公司经营现状之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划，如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。此外，信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“1、自玖元亨通取得上市公司控制权之日起60个月内，玖元亨通不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持玖元亨通所持有的全部上市公司股份（包括玖元亨通基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）；
2、若违反上述股份锁定承诺的，玖元亨通应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，玖元亨通愿意依法承担赔偿责任；
3、若本次控制权变更项目最终未能达成，则本承诺自动失效。”
上市公司原控股股东星光农科出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“1、自玖元亨通取得上市公司控制权之日起36个月内，除向玖元亨通转让本公司所持有的上市公司股份外，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向除玖元亨通以外的第三方转让、减持本公司所持有的全部上市公司股份（包括本公司基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）；
2、若违反上述股份锁定承诺的，本公司应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任；
3、若本次控制权变更项目最终未能达成，则本承诺自动失效。”
上市公司股东章沈强出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“1、自玖元亨通取得上市公司控制权之日起36个月内，除向玖元亨通转让本人所持有的上市公司股份外，本人不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向除玖元亨通以外的第三方转让、减持本人所持有的全部上市公司股份（包括本人基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）；
2、若违反上述股份锁定承诺的，本人应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
3、若本次控制权变更项目最终未能达成，则本承诺自动失效。”
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的审批程序
2026年6月30日，信息披露义务人玖元亨通执行事务合伙人决定通过了本次交易相关事项。
2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司、湖州南浔众兴实业发展有限公司、李伟红、星光农科控股集团有限公司及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司1,640.3400万股（合计占上市公司总股本的6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园投资管理有限公司将其持有的上市公司2,737.3250万股股份（合计占上市公司总股本的10.3212%）转让给玖元亨通，湖州南浔众兴实业发展有限公司将其持有的上市公司1,245.0000万股股份（合计占上市公司总股本的4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的上市公司265.2146万股股份（合计占上市公司总股本的1.0000%）转让给玖元亨通。
同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司、湖州南浔众兴实业发展有限公司、李伟红、星光农科控股集团有限公司及章沈强约定，未经玖元亨通的书面同意，钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司、湖州南浔众兴实业发展有限公司、李伟红、星光农科控股集团有限公司及章沈强不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。
（二）尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，玖元亨通未持有ST星农的股份。
2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司1,640.3400万股（合计占上市公司总股本的6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园将其持有的上市公司2,737.3250万股股份（合计占上市公司总股本的10.3212%）转让给玖元亨通，湖州南浔众兴将其持有的上市公司1,245.0000万股股份（合计占上市公司总股本的4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的上市公司265.2146万股股份（合计占上市公司总股本的1.0000%）转让给玖元亨通。
同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强约定，未经玖元亨通的书面同意，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。
通过本次权益变动，玖元亨通将取得上市公司5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%）及对应的表决权。
本次权益变动后，玖元亨通将直接持有上市公司5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%）及对应的表决权。同时，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《关于不谋求控制权的承诺函》，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权。本次权益变动后，玖元亨通将成为上市公司控股股东，叶进先生将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司1,640.3400万股（合计占上市公司总股本的6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园将其持有的上市公司2,737.3250万股股份（合计占上市公司总股本的10.3212%）转让给玖元亨通，湖州南浔众兴将其持有的上市公司1,245.0000万股股份（合计占上市公司总股本的4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的上市公司265.2146万股股份（合计占上市公司总股本的1.0000%）转让给玖元亨通。
同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强约定，未经玖元亨通的书面同意，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。
本次权益变动前后，玖元亨通与上市公司主要股东持有上市公司股份的变化情况如下：
■
注1：在2020年8月上市公司控制权转让过程中，星光农科（原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）与章沈强、湖州新家园签署《表决权放弃协议》,约定章沈强、湖州新家园放弃行使表决权，弃权期限自《湖州新家园投资管理有限公司与星光农科（原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“绿脉股转协议”）项下标的股份全部完成过户登记且湖州新家园收到《绿脉股转协议》项下的全部转让价款之日起至以下条件之一满足之日止：（1）星光农科（原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）不再为表决权第一大股东时【即，以标的公司股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，星光农科持有的标的公司股份之表决权（含星光农科受托持有的标的公司部分股份表决权等情形）占该等基数之比例不再为第一大时】；(2)星光农科及其一致行动人持有的标的公司股份比例超过标的公司总股本的30%（不含本数）止。弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。同时，本次交易所签订的《股份转让协议》亦约定：湖州新家园、章沈强与星光农科之间于本协议签署之日以前签署的关于《表决权放弃协议》于交割日起自动解除。
根据上述约定，在本次权益变动完成后，湖州新家园已经不再持有上市公司股份，其转让给玖元亨通的股份对应的表决权自动恢复；章沈强所持上市公司8.9377%的股份对应的表决权自动恢复。
注2：章沈强、钱菊花与湖州新家园系一致行动关系。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司、湖州南浔众兴实业发展有限公司、李伟红、星光农科控股集团有限公司及章沈强签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（1）：钱菊花
甲方（2）：湖州新家园投资管理有限公司
甲方（3）：湖州南浔众兴实业发展有限公司
甲方（4）：李伟红
乙方：江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）
丙方：星光农科控股集团有限公司
丁方：章沈强
2、股权转让
（1）甲方和乙方同意，甲方将其持有的标的股份按照如下价格转让给乙方，具体转让情况如下表所述：
■
（2）甲方和乙方同意，自本协议签署之日起至交割日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则本协议约定的标的股份数量、每股转让价格按照除权情况相应调整，本次交易对价金额不变。
甲方和乙方同意，自本协议签署之日起至交割日止期间，如公司发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，本协议约定的每股转让价格、本次交易对价金额按照除息情况相应调整。
（3）甲方和乙方同意，自交割日起，标的股份以及标的股份对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规和《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权利和权益）均完整转让给乙方。
3、转让价款支付
甲方和乙方同意，乙方分四期支付本次交易对价，其中，第一期股份转让价款为转让价款总额的20.00%、第二期股份转让价款为转让价款总额的35.00%、第三期股份转让价款为转让价款总额30.00%、第四期股份转让价款为转让价款总额的15.00%，具体支付安排如下：
（1）乙方应于取得上交所就本次股份转让出具的合规性确认文件之日起一（1）个交易日内向甲方支付第一期股份转让价款。其中，乙方应于前述期限内向甲方（1）支付2,107.3448万元的股份转让价款，向甲方（2）支付3,516.6414万元的股份转让价款，向甲方（3）支付1,599.4515万元的股份转让价款，向甲方（4）支付340.7212万元的股份转让价款。
甲方承诺，甲方应于收到前述股份转让价款后立即向税务主管部门缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税和企业所得税（如适用），并向乙方提供本次股份转让的所得税完税证明。
双方同意，双方应于标的公司披露本次股份转让相关公告之日起五（5）个交易日内或经乙方书面认可的更晚日期之前向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料。
（2）乙方应于取得上交所就本次股份转让出具的合规性确认文件之日起五（5）个交易日内向甲方支付第二期股份转让价款。其中，乙方应于前述期限内向甲方（1）支付3,687.8534万元的股份转让价款，向甲方（2）支付6,154.1225万元的股份转让价款，向甲方（3）支付2,799.0401万元的股份转让价款，向甲方（4）支付596.2621万元的股份转让价款。
甲方和丙方承诺，其应促使标的公司自乙方支付第二期股权转让价款且乙方按照本协议第5.2条约定向标的公司提供8,000万元借款后次一（1）个交易日内向中国结算提交标的股份过户登记资料。
（3）乙方应于标的股份过户登记至乙方名下之日（交割日）起三（3）个交易日内向甲方支付第三期股份转让价款。其中，乙方应于前述期限内向甲方（1）支付3,161.0172万元的股份转让价款，向甲方（2）支付5,274.9621万元的股份转让价款，向甲方（3）支付2,399.1773万元的股份转让价款，向甲方（4）支付511.0818万元的股份转让价款。
（4）乙方应于标的公司披露董事会改选完成之日起三（3）个交易日内向甲方支付第四期股份转让价款。其中，乙方应于前述期限内向甲方（1）支付1,580.5086万元的股份转让价款，向甲方（2）支付2,637.4811万元的股份转让价款，向甲方（3）支付1,199.5886万元的股份转让价款，向甲方（4）支付255.5409万元的股份转让价款。
4、甲方、丙方和丁方的陈述与保证
（1）甲方、丙方和丁方均拥有完全的民事行为能力和民事权利能力以签订、交付和履行本协议和其为一方的全部协议，并完成本协议和其为一方的全部协议项下的交易。本协议和其他全部协议对甲方、丙方和丁方构成合法有效且有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
（2）甲方、丙方和丁方签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章，不违反已生效的法院判决、裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反对甲方、丙方和丁方有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定，甲方、丙方和丁方亦不曾签署或作出任何限制或禁止其签署并执行本协议的合同、承诺或任何其他行为。
（3）甲方、丙方和丁方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方、丙方和丁方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（4）除已披露的信息外，甲方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他第三方权利，不存在任何转让限制，也不存在任何股份代持、股份权属争议或纠纷。
（5）甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方承诺，标的公司2025年年度报告真实、准确、完整地披露了公司资产情况，不存在任何资产不实（包括但不限于：资产减值损失、坏账、存货跌价准备计提不充分）情形。
（6）丙方和丁方将按本协议约定配合乙方进行标的公司董事会改选，截至标的公司董事会改选完成之日，除标的公司在上交所网站公开披露及丙方和丁方以书面方式说明并经乙方确认的情况外：
①标的公司及其控股子公司不存在为其他方提供担保的情形，包括但不限于：抵押担保、质押担保、保证担保或其他形式的担保；
②标的公司及其控股子公司合法、合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在可能导致乙方无法实现本次股份转让目的的情形；
③标的公司及其控股子公司不存在资金被关联方占用、不存在隐瞒重大负债（不包括合理范围内的财务记账差错）、不存在其他应披露但未披露的重大风险事项导致标的公司及其控股子公司遭受损失的事项，标的公司及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁等未向乙方披露的重大风险事项。
（7）甲方、丙方和丁方将协助标的公司、乙方向监管机构办理本次股份转让的审批、信息披露等各项事项，保证及时配合办理本协议约定的标的股份交割手续，并依法履行信息披露义务。
（8）甲方将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
5、乙方陈述与保证
（1）乙方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力进行股权受让，无欺诈行为。乙方签署和履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、其合伙协议及任何与其他第三方的约定。本协议和其他全部协议对乙方构成合法有效且有约束力的义务，可根据其条款对乙方强制执行。
（2）乙方具备履行本协议项下的股份转让价款支付义务的能力，承诺于取得上交所就本次股份转让出具的合规性确认文件之日起七（7）个交易日内且确认股份过户登记材料完备的情形下，向标的公司提供8,000万元借款以专项用于偿还丙方向公司提供的借款；标的公司董事会改选完成后六十（60）个自然日内，向标的公司提供3,000万元借款以专项用于偿还丙方向公司提供的借款。
（3）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
6、标的公司治理
自交割日起四十（40）个自然日内，且乙方足额支付第三期股权转让价款的前提下，丙方和丁方应按乙方通知要求启动并完成标的公司董事会改组；同时，标的公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均由乙方推荐的人员担任，并由标的公司改选后董事会选举或聘任。
各方同意，标的公司董事会成员为9名，董事会设1名职工代表董事，乙方有权提名董事会7名董事（含独立董事，下同），丙方提名1名董事，并由乙方提名的董事担任标的公司的法定代表人。各方应促使和推动上述乙方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在标的公司董事会下设的专门委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述乙方推荐的人员当选）。
7、不谋求公司控制权安排和甲方、丙方与丁方的其他义务
（1）各方同意，甲方（2）、丁方与丙方之间于本协议签署之日以前签署的关于《表决权放弃协议》于交割日起自动解除，且甲方（1）、甲方（2）、丁方与丙方之间不存在任何一致行动关系。
（2）自交割日起，未经乙方的书面同意，甲方、丙方和丁方不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的控制权（具体以本协议附件一：《关于不谋求控制权的承诺函》的规定为准）。
（3）自交割日起五（5）个交易日内，丙方和丁方应当促使标的公司完成标的公司及其合并报表范围内子公司的主要账户、公章、财务章、网银、印鉴卡的交接工作。
（4）未经乙方的书面同意，自交割日起直至甲方（1）、甲方（2）和丁方未直接或间接持有（单独或合并）标的公司5%以上（含本数）权益之日起的3年内，除已披露的同业竞争情况外，甲方（1）、甲方（2）和丁方及其近亲属不得以任何方式直接或间接参与或从事任何与标的公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（以下简称“竞争性业务”），不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（甲方（1）、甲方（2）和丁方基于财务投资目的在证券二级市场买卖股票且持股比例低于5%的除外），亦不得从事其他有损于标的公司利益或存在利益冲突的行为。
（5）未经乙方的书面同意，自交割日起直至丙方未直接或间接持有（单独或合并）标的公司5%以上（含本数）权益之日起的3年内，除标的公司已披露的同业竞争情况外，丙方不得以任何方式直接或间接参与或从事任何竞争性业务，不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（丙方基于财务投资目的在证券二级市场买卖股票且持股比例低于5%的除外），亦不得从事其他有损于标的公司利益或存在利益冲突的行为，经标的上市公司书面同意的除外。
（6）丙方、丁方承诺，自乙方取得标的公司控制权之日起36个月内，除向乙方转让丙方、丁方所持有的标的公司股份外，丙方、丁方不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向乙方以外的第三方转让、减持丙方、丁方所持有的全部标的公司股份（具体以本协议附件二：《关于股份锁定的承诺函》的规定为准）。
8、过渡期
（1）过渡期内，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应确保标的公司商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和正常损耗除外），按照以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、持续经营业务。
（2）过渡期内，非经乙方书面同意，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应保证标的公司及其控股子公司不得实施如下行为：
①进行任何重组、合并、分立、清算或解散，发行股份或任何与标的公司股份权益变动相关的权益工具；
②修改《公司章程》；
③对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对前述事项进行筹划或签署相关协议；
④出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分标的公司的资产和业务（日常经营业务除外），放弃重大权利，提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）；
⑤实施对标的公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。
（3）过渡期内，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
（4）交割日至董事会改选完成之日为交接期，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当继续履行本协议第九条约定的全部义务，并督促标的公司正常开展经营活动，不得损害标的公司及其他股东权利及利益。
9、解除
（1）甲方和乙方同意，除已披露情形外，如发生以下任一情形，甲方有权书面通知乙方解除本协议：
①乙方逾期支付任何一期股份转让价款超过二十（20）个交易日的；
②乙方未按照本协议第5.2条约定的期限向标的公司提供第一笔借款或第二笔借款，且乙方向标的公司提供前述任何一笔借款逾期超过二十（20）个交易日的；
③乙方未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合甲方/标的公司向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料，且逾期超过二十（20）个交易日的。
（2）各方同意，除已披露情形外，如发生以下任一情形，乙方有权书面通知其他方解除本协议：
①因甲方、丙方、丁方和/或标的公司拒绝配合向中国结算提交本次股份转让的过户材料或实施其他违约行为，导致在乙方已支付第二期股份转让价款且乙方已向标的公司支付第5.2条约定的第一笔借款后次一（1）交易日内未能向中国结算提交本次股份转让过户登记资料的；
②甲方和/或标的公司未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料，且逾期超过20个交易日的；
③标的公司因交割日前的事项涉及刑事犯罪、被处以行政处罚等其他重大违法违规行为；
④标的公司因交割日前的事项涉及任何刑事犯罪、中国证监会的行政处罚、交易所的惩戒、任何未在本协议签署之日向乙方披露的重大诉讼或其他可能导致乙方无法实现本次股份转让目的的行为；
⑤自本协议生效之日起，甲方与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但不限于收购、转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件，转让、质押或通过任何方式处置标的股份，或在标的股份上设置任何形式的权利负担的。
（3）各方同意，如发生以下任一情形，甲方和/或乙方有权书面通知其他方解除本协议：
①非因本协议第11.1条及11.2条约定情形，或非因可归责于任意一方的情形导致的，本协议约定的本次股份转让未能在本协议签署之日起六十（60）个交易日内完成交割的；
②任何一方涉及任何刑事犯罪、中国证监会的行政处罚、交易所的惩戒导致乙方无法实现本次股份转让目的的行为。
（4）各方同意，如发生本协议第11.2条第（3）款约定的违约行为，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当根据乙方的指令全面整改。如甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方根据乙方的指令全面进行了整改，并足额赔偿了乙方和标的公司因此而遭受的全部直接损失，乙方不得解除本协议。
（5）除本协议第11.1条至第11.4条的约定外，如因甲方、乙方和丁方主观过错和/或过失等原因导致本次股份转让无法在本协议签署之日起六十（60）个交易日内完成交割或各方均认可的较晚期限前履行完毕的，守约方可根据本协议书面通知违约方解除本协议。
（6）本协议被解除后，本协议第十条、第十二条、第十四条继续有效，且不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。
10、违约责任
（1）如乙方未按本协议约定支付任意一期股份转让价款，且经甲方催告后五（5）个交易日内仍未支付的，乙方应按照应付未付金额的0.1%/日的标准向甲方支付违约金（不足一日的，按一日计算；自乙方应付之日起计算至实际足额支付之日）。
如逾期天数达到本协议第11.1条约定的，则甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付本次交易对价总额30.00%的违约金。
如乙方未按本协议约定支付任意一期约定借款的，且经丙方/标的公司催告后五（5）个交易日内仍未支付的，乙方应按照应付未付借款金额的0.1%/日的标准向丙方支付违约金（不足一日的，按一日计算；自乙方应付之日起计算至实际足额支付之日）。
如逾期天数达到本协议第11.1条约定的，则丙方有权解除本协议，并有权要求乙方支付5,000万元作为违约金。
（2）如乙方未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料的，逾期每日按照已支付股份转让价款总额0.1%/日的标准向甲方支付违约金。
如逾期天数达到本协议第11.1条约定的，则甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付本次交易对价总额30.00%的违约金。
（3）如甲方和/或标的公司未在本协议第3.1条第一款约定的期限内配合向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料的，逾期每日甲方应按照已收到股份转让价款总额0.1%/日的标准向乙方支付违约金。
如因甲方和/或标的公司未在本协议第11.2条约定的期限内配合向中国结算提交本次股份转让的过户材料的，甲方逾期每日均应当按照乙方已支付股份转让价款的0.1%/日的标准向乙方支付违约金，直至标的股份过户至乙方名下之日止。
如乙方依据本协议第11.2条解除本协议的，乙方有权要求甲方支付本次交易对价总额30.00%的违约金。
（4）如任何一方依据本协议第11.3条解除本协议，则各方互不承担任何违约责任。
（5）除本协议另有约定外，守约方依据本协议第11.5条解除本协议的，违约方应向守约方支付本次股权转让价款总额30.00%的违约金。
（6）甲方和乙方同意，甲方应当于本协议被解除之日起二十（20）个交易日内将乙方已支付股份转让价款以及按本协议相关约定（若有）计算的违约金足额返还给乙方。
（7）丁方和/或标的公司未能按本协议第6.1条约定期限配合乙方完成标的公司董事会改组的，丁方应当按照本次交易对价总额的0.1%/日的标准向乙方支付逾期违约金，非因丁方和/或标的公司拒绝配合原因导致董事会改选延期的除外。
（8）乙方和丙方同意，自本协议生效之日起至2029年12月31日期间，汽车板块业务经营主体公司因涉及刑事犯罪、被处以行政处罚等其他重大违法违规行为，乙方有权要求丙方支付5,000万元作为违约金。
（9）若丙方未能按本协议第6.1条约定期限配合乙方完成标的公司董事会改组的，丙方应当按照乙方已向标的公司提供的借款金额0.1%/日的标准向乙方支付逾期违约金，非因丙方拒绝配合原因导致董事会改选延期的除外；若丙方未能按本协议第6.1条约定给予乙方7名董事席位，乙方有权要求丙方支付5,000万元作为违约金，并赔偿所有损失（如有）。
（10）各方同意，如标的公司2025年年度报告披露的资产存在资产不实（包括但不限于：资产减值损失、坏账、存货跌价准备计提不充分）的情形，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方未如实向乙方披露，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当于乙方发现前述资产不实之日起五（5）个工作日内将资产不实部分对应的款项足额支付给标的公司。
（11）各方同意，除本协议另有约定外，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺以及本协议约定的其他义务的，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方全额赔偿乙方因甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方违反本协议项下作出的陈述、保证与承诺而遭受的全部损失，并按第12.12条、第12.13条约定执行。
（12）各方同意，除本协议另有约定外，就本协议或附件项下的股份转让价款、违约金、赔偿金的支付/返还义务，违约方应在收到守约方向其发出通知之日起二十（20）个工作日内向守约方支付/返还的，逾期每日还需按应付未付金额的0.1%计算逾期罚息，直至付清全部款项，违约方支付的费用应优先冲抵本协议项下的违约金，而后计算本金；违约方依据本协议向守约方支付的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当全额赔偿守约方因此而遭受的全部直接损失。
(下转147版)
