(上接146版)

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（13）甲方（1）、甲方（2）、丁方和乙方同意，甲方（1）、甲方（2）、丁方在本协议以及本次股权转让的交易文件项下作出的陈述、保证、承诺和违约责任等承担连带责任；如甲方（1）、甲方（2）、丁方中的任何一方不能履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下的义务和责任，甲方（1）、甲方（2）、丁方中的一方或多方均将全额连带承担因甲方（1）、甲方（2）、丁方中的任何一方不能履行、不能完全履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下义务的法律责任。

（14）各方同意，如甲方（1）、甲方（2）、丁方（以下合称为“丁方及其一致行动人”）中任何一方不能履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下的义务和责任，乙方应优先向丁方及其一致行动人追究法律责任，如救济不能，则可要求丙方承担补充支付责任；如丙方不能履行或不履行本协议以及本次交易的交易文件项下的义务和责任，乙方应优先向丙方追究法律责任，如救济不能，则可要求丁方及其一致行动人承担补充支付责任。如丙方或丁方及其一致行动人因对方违约而承担补充支付责任或产生其他损失，有权向违约方追责并要求其承担全部损失。

（15）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。

11、其他

本协议自各方签署之日起成立并生效。

（二）《关于不谋求控制权的承诺函》

1、承诺主体

钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强。

2、具体内容

本人/本单位为星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，自《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）约定的股份转让（以下简称“本次股份转让”）交割日后，本人/本单位特作出如下不可撤销的承诺：

1、自本次股份转让交割日后的三十六个月内，本人/本单位充分认可并尊重江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖元亨通”）对公司的控制权地位，协助维护玖元亨通对公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求公司的控制权，不与公司其他股东达成一致行动关系；

2、自本次股份转让交割日后的三十六个月内，本人/本单位不会以任何形式谋求公司控制权，包括但不限于：不协助和/或联合任何第三方挑战玖元亨通对公司的控制权，不会与他人达成一致行动等任何方式以谋求控制权为目的增持本人/本单位持有的公司股份和/或增加本单位实际支配的公司股份表决权；

3、自本次股份转让交割日后的三十六个月内，本人/本单位不会以谋求控制权为目的通过股份转让、与他人达成一致行动等方式使得除玖元亨通及其一致行动人以外的其他第三方实际支配的公司股份表决权高于玖元亨通实际支配的公司股份表决权；

4、本人/本单位同意并确认，公司董事会席位共9名，董事会设1名职工代表董事，本人/本单位支持玖元亨通提名7名董事。若玖元亨通拟对公司董事进行调整，本人/本单位将出席公司召开的股东会，并承诺在公司股东会审议选举玖元亨通或其授权代表提名/推荐的董事候选人相关议案时投赞成票；

5、本人/本单位出具本承诺函不会导致本人/本单位与玖元亨通构成一致行动关系，本承诺函自本次股份转让交割日起生效。本承诺函为本人/本单位真实的意思表示，合法、有效。如因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人/本单位自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》，玖元亨通拟协议受让钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红持有的ST星农5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%），转让价款为人民币37,820.7946万元。

二、本次权益变动的资金来源说明

本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。

信息披露义务人出具了《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、本次收购完成后36个月内，不质押本次受让的上市公司股份。

2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。

3、若上述承诺安排与中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。

4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《星光农机股份有限公司章程》的相关规定。

5、本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次交易完成后36个月内，信息披露义务人不存在将自有资产注入上市公司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排。

玖元亨通后续将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律规定进行，并及时履行信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

本企业/本人及本企业/本人的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，本企业/本人则将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人控股上市公司期间持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人玖元亨通成立于2026年4月20日，除本次拟受让上市公司股份外，玖元亨通尚未实际开展其他经营业务，截至本报告书签署日，玖元亨通成立不满一年，暂无年度经审计的财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的实际控制人为自然人叶进先生，无财务数据。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人执行事务合伙人身份证明及股票账户说明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、《关于不谋求控制权的承诺函》；

6、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

7、信息披露义务人的主要负责人及其上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

8、信息披露义务人及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函、关于避免和规范关联交易的承诺函、关于保持上市公司独立性的承诺函；

9、信息披露义务人《关于股份锁定的承诺函》、《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》；

10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

11、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

12、国金证券股份有限公司关于本次交易的《国金证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

13、信息披露义务人实际控制人最近两年变化情况的说明；

14、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司证券法务部，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）

叶进

执行事务合伙人：

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

魏娜 王生晨

财务顾问主办人：

冉云

法定代表人：

国金证券股份有限公司

年 月 日

信息披露义务人：江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）

叶进

执行事务合伙人：

年 月 日

附表

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）

叶进

执行事务合伙人：

年 月 日