东莞市华立实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2026-041
东莞市华立实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）于2026年5月25日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】0916号《关于东莞市华立实业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。公司就问询函所列问题进行逐项核查落实，现就有关问题回复如下：
问题一、关于非标审计意见及会计差错更正。
年报显示，公司2025年度财务会计报告被出具保留意见，涉及苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）与两家污水处理厂客户签订的两份各3,200万元的设备供应合同，相关项目存在招标流程时序倒置、招标手续延后办理问题，项目分别于2024年11月及2025年6月通过客户验收并确认营业收入2,831万元，但截至审计报告日均未回款。公司2025年内部控制审计报告被出具带强调事项无保留意见，强调事项段涉及公司在项目管理、投标销售审批及合同签订前的内部控制执行方面存在缺陷。此外，公司于2026年4月28日披露会计差错更正，将尚源智能首次承接的大型市政水厂项目收入确认由“时段法”调整为“时点法”，调减2025年前三季度营业收入9,619.47万元。
请公司补充披露：（1）保留意见所涉两个污水处理厂项目及会计差错更正所涉大型市政水厂项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款情况等，并说明是否与其他同类项目存在较大差异。（2）保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况，包括但不限于合同签订时间、签订主体及主要条款、招标公告发布时间、中标通知书发出时间、中标主体等；说明有关交易招标时序倒置的详细原因、是否符合行业惯例，结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第14号--收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况；扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。（3）结合会计差错更正项目的合同签署时间、合同金额、招投标程序、验收标准、设备所有权归属、违约责任等，对照《企业会计准则第14号--收入》的有关规定，说明该项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据，尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据，并说明是否符合企业会计准则的规定。（4）进一步说明尚源智能其他项目是否存在类似招标流程时序倒置情况，并结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论，包括但不限于函证、走访、细节测试、文件核查等。针对保留意见涉及无法就相关收入确认获取充分、适当的审计证据的情况，说明具体原因及障碍，补充说明对保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。
请审计委员会就上述问题发表明确意见，并明确有关项目在审计机构出具保留意见的情况下是否符合收入确认条件。
【回复】
一、保留意见所涉两个污水处理厂项目及会计差错更正所涉大型市政水厂项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款情况等，并说明是否与其他同类项目存在较大差异。
保留意见所涉及两个污水处理厂项目是公司子公司苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）负责的嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂增容扩建项目；会计差错更正所涉及的项目是尚源智能负责的永城市引江济淮入永30万吨／日项目水厂及管网配套（一期20万吨／日）工程，具体情况如下：
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注：上述三个项目毛利率分别为47.72%、49.78%、43.84%，与其他同类型项目毛利率无明显差异。
上述三个项目执行周期分别为5个月、6个月、14个月，项目实施周期与同类型项目无明显差异。
上述三个项目成本占比分别为52.28%、50.22%、56.16%，与其他同类型项目成本占比无明显差异。
2024年洁绿项目、2025年田湖项目，于2026年4月30日分别回款100万元；于2026年5月29日分别回款750万元。
二、保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况，包括但不限于合同签订时间、签订主体及主要条款、招标公告发布时间、中标通知书发出时间、中标主体等；说明有关交易招标时序倒置的详细原因、是否符合行业惯例，结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第14号--收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况；扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。
（一）保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况
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注:24年洁绿项目根据中标合同约定，苏州尚源智能科技有限公司负责MBR一体化设备设备工程相关工作，承担合同总量的87.5%，即3,309.59万元;北部中水(河南)建设工程有限公司负责土建工程相关工作，承担合同总量的12.5%，即472.80万元。
25年田湖项目根据中标合同约定,江苏诺莱智慧水务装备有限公司（以下简称“江苏诺莱”）负责MBR一体化设备设备工程相关工作，承担合同量对应金额为3,132.33万元，郑州一建集团有限公司负责土建工程相关工作，承担合同量对应金额为645.54万元。江苏诺莱为尚源智能控股子公司，江苏诺莱与住建局签订合同后，又与尚源智能签订合同，约定由尚源智能完成合同任务。
（二）有关交易招标时序倒置的详细原因
2024年，河南省嵩县因两个污水处理厂的处理能力不足，导致排放水质不达标，被上级政府专项督办。为迅速完成整改、满足流域水环境治理要求，上级主管单位亟需对两个污水处理厂进行增容扩建。鉴于时间紧迫、工期刚性约束，上级主管单位与尚源智能于2024年7月8日签订合作协议，约定由尚源智能分别在3个月和6个月内完成两个污水处理厂的增容扩建，待完工验收后18个月内，由上级主管单位完成招标程序并支付全部款项。
两个项目属于政府环保紧急督办工程，整改时限刚性、工期要求紧，为尽快实现污水达标排放，避免环境处罚与区域项目限批风险，上级主管单位采用“先实施、后招标”模式推进项目建设，客观形成履约验收早于公开招标程序的时序倒置。在市政领域，因应急攻坚、民生保供、环保督查等紧迫性项目需求，承建单位先行进场施工、后续补办招标手续，属于行业内普遍通行实操做法。
（三）结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第14号--收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况。
1.《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“《准则》”）第五条规定：合同同时满足下列条件的，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
项目系政府环保紧急督办工程，当地发改委已正式立项批复。公司已分别于2024年8月29日、2025年1月7日与客户已签署正式设备供应合同，双方均盖章确认。招标程序于2026年2-3月补办完成。公司委托河南鹰与鲨律师事务所针对两个污水厂项目合同有效性出具法律意见书，律师认定为：公司签署的设备供应合同，虽在程序上存在瑕疵，但该瑕疵属于违反管理性规范的程序性瑕疵，不导致合同无效。公司已按照合同约定全面履行完毕全部义务，未损害国家利益和社会公共利益，应当认定合同有效。
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务
双方签订的合同对设备范围、规格型号、交付标准、安装调试、验收、质保、违约责任等均作出明确约定。双方的权利明确，义务清晰。
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
合同对付款节点、付款比例、结算方式、发票要求等均有明确约定。合同约定了明确的支付条款。
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
项目为政府环保督办的污水处理增容扩建工程，设备真实供货、安装到位、项目已投入运营，履行该合同能够改变公司未来现金流量，合同具有商业实质。
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
一是由于两个污水处理厂处理能力不足，致使排放水质未达标准，被上级政府专项督办；为迅速完成整改并满足流域水环境治理要求，这两个项目成为上级主管单位在限定时间内必须实施的工程。上级主管单位存在应急需求，尚源智能具备项目实施能力，双方遂签订合作协议，由尚源智能先行开展项目，上级主管单位后续补办招标手续。
二是两个项目已于2024年8月28日取得当地发改委批复立项，在进场实施前完成相关手续，不存在未批先建的情况。
三是项目客户为政府所属、当地仅有的两家污水处理特许经营单位，生产经营正常，主体信用良好，无论资金来源于财政还是企业自筹，客户均有能力且有意愿支付项目款项。
四是项目已通过业主验收，项目验收后即使未完成招标手续，也不存在拆除重建的风险，上级主管单位知情项目未招先建，并要求尚源智能先行实施，不会以合同未招标的理由拒绝支付项目款项。
五是从合同签订直至目前，未出现涉及合同效力的诉讼或仲裁，上述两项目合同真实有效。
基于以上五点，在收入确认日，公司判断交付的设备有权取得的对价很可能收回。
嵩县洁绿项目、田湖项目分别于2025年8月11日、9月20日获批专项债额度各3,800万元，两项目首期专项债均在2025年11月26日各发行1,700.00万元。截至2025年12月31日款项尚未收回，仅因招标、财政审批等付款前置流程未完成，不存在实质性信用风险；截至目前，公司已收到上级主管单位拨付回款1,700.00万元。
2.《准则》第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
上述项目的合同履约义务是为污水处理厂设备供应＋安装调试。公司分别于2024年11月、2025年6月已按合同约定完成全部设备交付、安装调试，并经客户验收通过。项目已实际投入使用，设备实物占有、运行管理权、使用及收益权已完全转移至客户，客户已取得对相关商品及服务的控制权，收入确认时点为客户验收通过时点，符合准则第四条规定。
综上所述，嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目收入确认时点合理、合同五条件均已达成，相关会计处理符合《准则》的规定，不存在提前确认收入的情形。
（四）扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。
1.对期末合并资产负债表项目的影响（单位：万元）
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2.对本期合并利润表项目的影响（单位：万元）
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3.对期初合并资产负债表项目的影响（单位：万元）
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4.对上期合并利润表项目的影响（单位：万元）
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扣除保留意见涉及项目确认的收入后，公司归属于母公司所有者的净利润依然为正，不存在利润反向的情况。
三、结合会计差错更正项目的合同签署时间、合同金额、招投标程序、验收标准、设备所有权归属、违约责任等，对照《企业会计准则第14号--收入》的有关规定，说明该项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据，尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据，并说明是否符合企业会计准则的规定。
（一）会计差错更正项目的基本信息
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（二）项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据
前期公司采用时段法确认收入，主要基于以下判断：
项目所需设备与材料除膜组件公司自产外，其他绝大部分设备材料公司均外购，公司将该项目合同设备、材料等运至项目现场，在客户/业主的场地上按照业主的设计要求进行施工安装、调试与集成、联调联试，虽然合同约定设备的法定所有权和风险自本工程验收时起由卖方转移至买方，但其属于对公司的保护性条款，并不影响客户主导使用设备，并获取几乎全部经济利益而享有控制权，能够满足时段法收入确认条件二客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务的相关规定。
同时查阅同行业上市公司碧水源、唯赛勃、金科环境、三达膜和沃顿科技与公司的业务模式、产品线布局较为相似，同行业上市公司对集成类、解决方案类、工程类业务采用时段法确认收入，因此公司对该项目采用时段法按履约进度分期确认收入、结转成本。
本次调整为“时点法”的具体原因及准则依据：由于合同明确约定，合同设备的法定所有权和风险自本工程验收时起由卖方转移至买方，虽然所有权并不等于控制权，但基于所有权尚未转移，判断控制权已转移可能不够严谨；虽然公司在履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，合同一方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定或者违反合同项下所作保证的，应向对方承担继续履行、采取修理、更换、退货等补救措施或者赔偿损失，但违约责任中并没有明确约定，由于客户或第三方的原因终止合同，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。基于谨慎性原则，将时段法改为时点法。
（三）尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据
尚源智能与客户签订的合同或协议中仅包括销售商品的履约义务时，在控制权转让给购买方时确认收入。其中膜组件及水处理销售合同中，合同约定需要公司进行安装调试的，在购买方接受商品并安装调试完毕后确认收入；不需要进行安装调试的，尚源智能于膜组件及水处理设备发运至客户指定地点或客户签收时，确认销售收入；若合同约定需要验收的，则于客户验收时确认收入。
尚源智能与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务等多项履约义务时，如销售商品部分和提供劳务部分的履约义务能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
尚源智能按照投入法确认超滤膜装备系统化解决方案的销售收入。超滤膜装备系统化解决方案销售：公司以自主核心膜技术为依托，开发以超滤膜装备为核心的工艺包与系统解决方案，融合自有膜装备、工艺技术与通用配套产品，为客户提供方案设计、装备制造、系统集成、安装调试、试运行及性能保障等一体化服务，并通过销售该类解决方案实现收入。
尚源智能按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由监理单位或建设总包单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。
尚源智能出租水处理设备构成融资租赁，本公司在设备安装完成交付客户时，按照租赁期开始日租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入。
四、进一步说明尚源智能其他项目是否存在类似招标流程时序倒置情况，并结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。
（一）尚源智能其他项目不存在类似招标流程时序倒置情况。
（二）结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。
1.内控审计报告强调事项具体情况
内控审计报告强调事项指出：公司个别子公司在设备供应项目中存在招标程序倒置情形，反映公司在项目立项管理、投标与销售审批、合同签订前合规审查等内部控制执行环节存在薄弱环节，相关控制未得到一贯有效执行。该事项属于非财务报告内部控制缺陷，会计师认为不影响财务报告内部控制整体有效性，因此出具带强调事项段的无保留意见。
2.内部控制制度执行情况
公司已建立覆盖项目立项、招投标、合同审批、合规审查、施工履约、回款管理的全流程内控制度，但在子公司具体执行过程中，因部分政府紧急环保项目工期紧张、推进节奏快，导致“先实施、后招标”的程序倒置情况发生，暴露出合规审核前置不到位、子公司穿透管理不足、紧急项目流程管控不够严格等执行薄弱环节。
3.主要环节内部控制情况
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4.截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施
公司销售管理制度对投标流程、销售合同管理流程、项目验收流程、项目完工移交流程做了详细的规定，并已发布《关于先干后招管理办法》，增加例外审批流程。公司审计部门建立季度专项审计机制，每季度对“在建未招标”、“前置进场”项目进行全面盘点、合规核查，建立专项台账，形成《合规性检查报告》。
5.积极推进保留意见消除工作
公司高度重视本次非标准审计意见所涉及的相关事项，已主动与会计师事务所开展沟通，全力配合会计师事务所推进后续核查工作。
五、请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论，包括但不限于函证、走访、细节测试、文件核查等。针对保留意见涉及无法就相关收入确认获取充分、适当的审计证据的情况，说明具体原因及障碍，补充说明对保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。
（一）年审会计师主要执行了以下审计程序：
1.了解、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2.结合行业情况对收入、毛利率等进行分析性复核，判断合理性；
3.获取并检查销售合同、中标通知书等文件，核对合同标的、数量、价格、交货、验收、结算条款及违约责任条款；
4.选取样本检查销售合同，核对招投标信息、发票、出库单、物流单、签收单等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认与计量是否符合会计准则的要求；
5.选取重要客户发函询证，函证交易额及应收账款余额，核实收入的真实性、完整性；
6.检查公司应收账款期后回款情况，验证和判断公司收入的正确性；
7.选取水务板块重大项目进行现场走访，评价交易是否真实发生。
（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为：
1.保留意见所涉两个污水厂项目招标流程时序倒置，无法判断企业因向客户转让商品而有权取得的对价是否能够收回，且截至审计报告日，两个项目均未回款。我们无法就相关收入确认是否符合《企业会计准则第14号--收入》的相关规定获取充分、适当的审计证据。
2.会计差错更正后，所涉大型市政水厂项目收入确认的方法和依据符合会计准则的规定。
（三）针对保留意见涉及无法获取充分、适当审计证据的原因及障碍。
1.招标流程时序倒置导致合同效力存在瑕疵，会计师无法判断该瑕疵是否会影响公司收回合同对价的可能性，进而无法确认收入确认的基础是否稳固。
2.客户未就付款计划出具书面承诺，且截至审计报告日尚未收到回款，现有证据不足以支撑合同对价可收回性的认定，需执行进一步审计程序、获取充分适当的审计证据后方可确认。
（四）保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。
1.公司于2024年11月27日取得洁绿污水厂项目验收单、2025年6月30日取得田湖污水厂项目验收单。
2.截止项目交付验收时招标程序并未履行完毕。
2024年7月8日，尚源智能与上级主管单位签订洁绿、田湖污水厂改扩建合作协议，约定公司分别在签约后3个月、6个月完成改造施工，项目竣工验收满18个月内由住建局履行招标程序并结清工程款。
2024年8月28日，当地发改委对两家污水厂的两个项目的可研进行了批复。
2024年8月29日、2025年1月7日，尚源智能分别与上级主管单位原下属嵩县湖城水务有限公司、嵩县蓝洁污水处理有限公司签订合同，约定尚源智能供应当地发改委批复的10000T／D一体化MBR膜成套装备。
2026年2月5号，上级主管单位发布中标公告，尚源智能中标嵩县洁绿污水厂项目，2026年2月10号，上级主管单位与尚源智能签订合同，合同约定，尚源智能供应当地发改委可研批复的项目设备。
2026年2月26号，上级主管单位发布中标公告，尚源智能子公司江苏诺莱智慧水务装备有限公司中标嵩县田湖污水厂项目，2026年3月3号，上级主管单位与江苏诺莱签订合同，合同约定，江苏诺莱供应当地发改委可研批复的项目设备。
（3）截至审计报告日，公司未收到项目回款。
招标流程时序倒置导致合同效力存在瑕疵，会计师无法判断该瑕疵是否会影响公司收回合同对价的可能性，进而无法判断收入确认是否符合准则的规定。
六、审计委员会意见
（一）关于项目基本情况及同类项目差异
经核查保留意见涉及的两个污水处理厂项目、会计差错更正涉及的大型水厂项目全套资料，审计委员会认为：项目业务背景真实、履约流程清晰。项目收入确认、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款等与报告期内同类型市政水务项目一致，无重大异常差异。项目工期进度、验收节点滞后主要受土建施工进度影响，属行业正常情形。
（二）关于招标时序倒置
审计委员会认为，本次保留意见涉及的嵩县两个污水处理厂项目，是政府环保紧急督办工程，整改时限刚性、工期紧。为尽快实现污水达标排放，规避环境处罚及区域项目限批风险，上级主管单位采取“先实施、后招标”方式推进项目建设，导致履约验收早于公开招标程序。公司积极配合当地政府应急项目按期落地，在该项目中公司属于一体化智能污水设备供应商，产品具备装备化、模块化快速安装的特点，可满足该项目的紧急需求。在市政领域，因应急攻坚、民生保供、环保督查等紧迫性项目需求，承建单位先行进场施工、后续补办招标手续，属于行业内普遍通行实操做法，符合行业惯例。虽然招标时序倒置，但是项目履约真实且有据可查，不会对公司主张合同款项的支付产生影响。
（三）关于保留意见所涉项目收入确认合规性
结合项目实际履约情况、补正手续、法律认定及年审会计师保留意见背景，本次严格逐条对照《企业会计准则第14号一收入》（以下简称“《准则》”）相关规定，对嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目收入确认合规性、是否存在提前确认收入情形审计委员会专项论证如下：
1.对照《准则》第五条，项目合同完全满足收入确认五项前置条件
《准则》第五条规定，合同同时满足五项条件的，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。经核查，两个项目全部满足准则合同确认条件：
（1）合同各方已批准该合同并承诺履行各自义务
保留意见项目为政府环保紧急督办工程，已取得当地发改委正式立项批复。公司分别于2024年8月29日、2025年1月7日与客户签署正式设备供应合同并加盖双方公章，合同真实订立、双方履约意愿明确。项目招投标程序已于2026年2-3月全部补办完毕，程序瑕疵已完成闭环。同时，公司委托河南鹰与鲨律师事务所出具专项法律意见书，明确认定：设备供应合同虽存在程序性手续瑕疵，但该瑕疵属于违反管理性规范的情形，不导致合同无效；公司已全面履约，未损害国家及社会公共利益，合同合法有效，对双方具有法律约束力。
（2）合同明确各方与转让商品相关的权利义务
双方签署的正式合同对设备供货范围、规格型号、技术标准、交付要求、安装调试、验收标准、质保服务、违约责任、双方权责边界等核心条款均作出清晰、完整约定，合同权利义务明确、可执行。
（3）合同存在明确的商品转让支付条款
合同对付款节点、付款比例、结算方式、开票要求、审批流程、尾款支付规则等支付相关条款约定具体、明确，具备可落地的结算依据。
（4）合同具备真实商业实质
项目为地方政府重点环保督办整改工程，承担区域污水达标治理核心职能，具备真实的建设及运营必要性。公司已完成全部设备供货、安装调试工作，项目已实际投入运营，切实改变公司项目现金流风险、时间及金额分布，合同具备真实商业实质，不存在虚构交易、无实质履约情形。
（5）转让商品取得的对价很可能收回
两个污水处理厂项目因原有处理能力不足、水质不达标，被上级列为督办整改工程，是上级主管单位限期实施的水环境治理刚需项目，整改紧迫。基于应急需要，上级主管单位选定尚源智能先行进场，并约定后续补办招标合规手续，合作有政府刚需背景与履约前提。2024年8月28日两项目已获当地发改委立项批复，立项手续完备，实施合法合规。项目客户为政府所属污水处理特许经营单位，经营稳定、信用良好，有资金支付能力。基于合作背景、合规性及客户资信，公司判断对价很可能收回。资金保障上，嵩县洁绿、田湖项目分别于2025年8月11日、9月20日获批专项债额度各3,800万元，11月26日各发行1,700万元，资金足额落实、来源稳定。截至2025年12月31日未回款，是政府付款前置流程未办结，无实质性信用及坏账风险。目前，公司已收到上级主管单位拨付回款1,700万元，印证对价可收回。
2.对照《准则》第四条，项目已满足控制权转移收入确认核心条件
《准则》第四条明确规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；取得商品控制权，是指能够主导商品使用并获得几乎全部经济利益。
项目的核心履约义务包括污水处理设备的供应、现场安装以及系统调试。公司已在2024年11月和2025年6月分别完成两个项目的全部设备交付与安装调试工作，并已获得客户验收确认合格。项目现已正式投入实际运营，设备的实物占有权、现场运行管理权、使用权及收益权均已完整转移至客户，客户能够独立主导设备及系统的使用与运营，并享有全部经济利益，项目控制权已完全转移。公司以客户验收通过的时点作为收入确认时点，完全符合准则关于控制权转移的核心判定要求。
3.合规性结论
综上审计委员会认为，嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目合同要件完备、商业实质充分、控制权已完整转移、对价可收回，满足《企业会计准则第14号一收入》全部收入确认条件，不存在提前确认收入、虚构收入及利润操纵的情形。
（四）关于会计差错更正项目由时段法调整为时点法相关事项
经核查，本次会计差错更正所涉大型市政水厂项目合同条款、履约模式、行业会计政策及准则细则，公司前期采用时段法判断、本次更正为时点法，具备清晰且合规的判断逻辑，具体情况如下：
公司前期对市政水厂项目收入确认采用时段法核算，主要系参考同类水务上市公司工程集成业务通行做法，并结合项目现场施工、客户参与现场管理的履约特征判断。
经后期审慎复盘及准则细化复核，基于会计谨慎性原则予以差错更正、调整为时点法，原因如下：一是合同明确约定项目设备所有权及风险在整体竣工验收后转移，验收前风险报酬未完全转移，前期判断不够审慎；二是项目虽具备不可替代用途，但合同未明确约定因客户原因终止时，公司有权收取已完工对应款项，不满足时段法适用条件。
审计委员会认为，本次更正属于准则理解偏差导致的合规调整，无主观利润的调节意图，更正后收入确认方式更贴合合同约定及准则规定。尚源智能整体业务收入确认政策规范、统一，符合企业会计准则要求。
（五）关于招投标流程、内控执行及整改措施
1.同类项目招投标核查情况
经核查审计委员会认为,除本次两个紧急督办项目外，尚源智能其余项目招投标流程合规、时序规范、资料齐全，未发现其他招标时序倒置情况。
2.内控制度执行情况
经核查审计委员会认为，公司已建立涵盖项目立项、招投标、合同、施工、验收、回款、归档的全流程内控制度，制度设计健全且合规。本次问题属个别应急项目在执行层面存在瑕疵，系因紧急环保任务倒逼及政府先行推进模式所致，反映出公司在对子公司穿透管控及紧急项目专项合规管理方面仍需加强。
3.关键岗位内控履职情况
经核查审计委员会认为,公司已在项目商机评审、招投标、合同签订、施工执行、验收回款、档案归档等各环节，明确销售、技术、采购、财务、法务、项目管理及档案管理岗位的审核职责与关键控制点，岗位职责清晰、管控体系完备。
4.整改措施落实情况
经核查审计委员会认为，公司已针对性完成整改并建立长效机制：一是专门制定《关于先干后招管理办法》，明确政府紧急项目的例外审批、前置备案及限期补办手续要求；二是审计部门设立季度专项核查机制，对前置进场、未招先干项目开展常态化盘点与核查，并出具合规报告；三是强化合同签订、进场及排产前的合规前置审核，严格防范流程逾越；四是加强子公司穿透管理与合规培训，防止同类问题再次发生。整改措施具有针对性、可操作性及长效性。
问题二、关于子公司尚源智能
前期，公司以现金方式收购尚源智能51%股权，自2024年11月起纳入合并范围，交易对价3.58亿元，评估增值率188.83%，形成商誉约1.92亿元。根据《股权收购协议》，尚源智能原股东承诺2024年度至2026年度扣非归母净利润分别不低于3,800万元、5,300万元和6,500万元。业绩承诺方为苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙），并由董建刚提供全额担保。尚源智能2024年度实现扣非归母净利润4,401.09万元，业绩承诺完成率为115.82%，2025年仅实现扣非归母净利润287.04万元，业绩承诺完成率仅5.42%，本期未对尚源智能计提商誉减值准备。
请公司补充披露：（1）尚源智能2025年度经审计的主要财务数据情况，包括但不限于利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比公司情况，说明业绩大幅下滑的原因。（2）尚源智能2025年度前五大客户及供应商情况，包括名称、交易内容及金额、与公司是否存在关联关系、期末应收应付余额、期后回款付款情况，并说明主要客户和供应商是否发生重大变化、是否存在客户、供应商集中度提高的情形。（3）列示尚源智能2025年度收入前十大项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定账期、实际回款情况、实际投入使用情况等。（4）尚源智能2025年末前十大应收账款及合同资产客户情况，包括但不限于有关款项的期末余额、账龄分布、坏账准备计提、本期及期后回款情况等，并结合客户资信、回款情况及坏账计提政策说明有关资产减值计提是否充分。（5）针对2025年业绩承诺补偿的具体安排，包括内部决策程序、补偿金额测算过程、补偿款支付安排、业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施、截至目前支付情况、公司追偿措施等，并说明业绩补偿方及担保方与上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排。说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加。（6）尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并与2024年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因，并请结合尚源智能2025年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。请独立董事就问题（5）发表明确意见。
【回复】
一、尚源智能2025年度经审计的主要财务数据情况，包括利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比公司情况，说明业绩大幅下滑的原因。
（一）利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况
单位：万元
■
（二）利润表主要科目可比公司变动情况
近两年来，尚源智能及可比公司的收入情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内水处理行业平均营业收入同比下降4.01%，公司营业收入变动趋势与行业平均趋势一致，但差异较大。本期公司营业收入同比减少1.05亿元，降幅27.75%，收入下滑具备合理性，具体原因如下：
1.业务交付节奏同比放缓。2024年公司日产水量1000吨以上大型水处理项目落地24个、验收交付23个，收入金额28,202.62万元，交付率为95.83%；2025年同类大型项目落地21个、仅验收交付17个,收入金额20,368.78万元，交付率为80.95%，项目交付率同比下降。2025年大型水处理项目未交付3个、不含税合同额17,413.32万元。
2.核心项目业主方施工滞后，大额收入延后确认，为本期收入下滑核心因素。其一，永城市引江济淮入永30万吨/日项目，因业主统筹实施的原水管网、城区配套产水管网施工进度不及预期，不具备项目联调联试及验收条件，延后确认收入9,619.47万元；其二，淮北烈山超滤膜项目，受业主土建施工延期影响，现场不具备设备进场安装条件，延后确认收入3,108.25万元。两项业主端滞后事项合计影响当期收入确认约1.27亿元，相关滞后非公司履约原因导致。
（三）现金流量表主要科目可比公司变动情况
近两年来，尚源智能及可比公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，同行业可比上市公司销售商品、提供劳务收到的现金平均同比下降0.67%，公司该项现金流变动趋势与行业保持一致，但差异较大。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少17,211.83万元，剔除1,986.00万元的银行承兑背书转让影响，同比下降39.16%，降幅高于行业均值，主要原因是公司净水设备主要客户多为政府机关及城投公司，主要属财政资金支付类客户。2025年地方财政收支承压，民生水务、农村供水专项项目资金统筹、拨付节奏整体放缓，政府类客户资金流动性收紧，项目结算审批流程拉长，普遍出现回款延期。
二、尚源智能2025年前五大客户及供应商情况，包括名称、交易内容及金额、与公司是否存在关联关系、期末应收应付余额、期后回款付款情况，并说明主要客户和供应商是否发生重大变化、是否存在客户、供应商集中度提高的情形。
（一）前五大客户情况
单位：万元
■
注：期后回款统计截至2026年6月30日。
（二）前五大供应商情况
单位：万元
■
注：河南睿源建设工程有限公司主要承担康定榆林新区10000T/D扩建项目、阳泉市晋泉水务有限责任公司净水厂10000T/D提质扩容改造一期工程、嵩县田湖污水厂10000T/D改扩建工程建设项目、九华山城镇供水10000T/D提质改造等二十个项目的设备安装服务。
南通四建集团有限公司通州湾分公司为江苏诺莱投资建设的“智慧水务装备研发制造项目”的土建施工单位。
期后付款统计截至2026年6月30日。
（三）主要客户及供应商变化情况分析
1.主要客户是否发生重大变化
2024年度与2025年度公司前五大客户无重合，当期前五大客户整体发生变动，该变动属于行业经营常态，不属于对公司经营产生重大不利影响的客户变动情形。公司主营水处理设备销售，下游供水、污水处理项目单体体量较大、项目制合作属性强，客户多为单次项目合作，业务需求不具备连续性，客户更迭为行业常态，公司业务开展、经营业绩未因客户变动受到重大不利影响。
2.主要供应商是否发生重大变化
2025年度河南睿源建设工程有限公司、徐州世恒环保科技有限公司、山东中侨启迪环保装备有限公司延续2024年度前五大供应商身份，核心合作供应商保持稳定；本期新增两家前五大供应商，其一为南通四建集团有限公司通州湾分公司，系江苏诺莱投资建设的“智慧水务装备研发制造项目”土建施工供应商；其二为潍坊山水环保机械制造有限公司，系本期新增设备箱体采购供应商。
3.客户集中度是否提高
2024年前五大客户收入占营业收入比例57.87%，2025年前五大客户收入占营业收入比例59.05%，占比较上年小幅提升1.18个百分点，变动幅度极小。公司客户集中度小幅波动，不存在客户集中度提高的情形。
4.供应商集中度是否提高
2024年前五大供应商采购占全年采购总额比例34.00%，2025年前五大供应商采购占全年采购总额比例28.05%，占比较上年下降5.95个百分点；其中存量核心三家供应商采购占比同比下降2.57%，不存在集中度提高的情形。
三、列示尚源智能2025年度收入前十大项目情况，包括项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定账期、实际回款情况、实际投入使用情况等。
（一）尚源智能2025年度收入前十大项目情况
单位：万元
■
四、尚源智能2025年末前十大应收账款及合同资产客户情况，包括有关款项的期末余额、账龄分布、坏账准备计提、本期及期后回款情况等，并结合客户资信、回款情况及坏账计提政策说明有关资产减值计提是否充分。
（一）前十大应收账款及合同资产客户基本情况汇总
单位：万元
■
注：郑州一建集团有限公司为EPC总承包方，现阶段总包方仍在与业主推进结算手续审核中。截至目前，该项目回款率81.86%。
公司对应收账款、合同资产的减值政策为：对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，按单项计提预期信用损失。截至报告期末，尚源智能前十大应收账款客户均为合规经营、资信良好的合作方，双方合作稳定；对应应收款项账龄主要为1年以内、1-2年及2-3年，账龄3年以上的应收账款主要为质保金，账龄结构合理；账龄结构、本期及期后回款表现与公司整体应收账款组合保持一致，未出现单独的、显著高于组合整体的信用风险，不满足单项计提预期信用损失的条件。故本期未对前十大应收账款客户单独计提坏账准备，相关款项全部按照账龄组合及预期信用损失率计提减值。
（二）尚源智能预期信用损失率的测算方式
1.公司采用迁徙率模型，结合账龄组合、历史回款迁徙数据、宏观经济预判、行业信用环境，测算应收账款组合预期信用损失率，具体测算及对比情况如下：
■
2.同行业对标对比情况
■
选取业务模式、客户结构与公司相近的同行业上市公司威派格、金科环境、三达膜，上述公司近三年各账龄平均预期信用损失率为5%、11%、25%、43%、70%、100%。
3.坏账准备计提充分性说明
公司应收账款结构集中于短期款项，期末2年以内应收账款占应收账款总额比例为77%，同行业可比公司2年以内应收账款占比均不低于75%，行业回款结构趋同。针对占比最高的2年以内应收账款，公司当期预期信用损失率较行业平均水平高出1个百分点，计提标准审慎、计提比例充足。
五、针对2025年业绩承诺补偿的具体安排，包括内部决策程序、补偿金额测算过程、补偿款支付安排、业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施、截至目前支付情况、公司追偿措施等，并说明业绩补偿方及担保方与上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排；说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加。
（一）内部决策程序
公司已于2026年6月1日召开董事会审计委员会、独立董事沟通会议，对业绩承诺完成情况、补偿金额、支付安排进行了沟通确认；公司已于2026年6月29日以书面形式向业绩承诺方发出《业绩补偿支付通知书》。
（二）补偿金额测算过程
根据《股权收购协议》约定三年累计补偿公式：当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－累计实现净利润）÷三年累计承诺净利润×本次交易总对价－已补偿金额
2024－2025年累计承诺净利润：9,100.00万元
2024－2025年累计实现扣非归母净利润：4,688.13万元
三年累计承诺净利润：15,600.00万元
本次交易总对价：35,790.78万元
已补偿金额：0
测算结果：应补偿总金额＝10,122.06万元
（三）补偿款支付安排
根据《股权收购协议》约定，补偿款支付安排如下：
1.公司履行内部决策后15个工作日内向业绩承诺方发出书面支付通知；
2.业绩承诺方在收到通知后10个工作日内将补偿款一次性支付至公司指定账户；
3.优先抵扣：本期应付第三期交易对价6,442.34万元，直接从应补偿总额中抵扣；抵扣后应支付补偿款3,679.72万元，担保方对全部补偿义务承担连带责任担保。
（四）业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施
1.业绩承诺方及担保方履约能力
尚源智能的业绩补偿义务由苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）全额承担，并由业绩担保方董建刚提供全额担保。业绩承诺方及担保方均不属于失信被执行人，具备相应的履约基础。对于业绩补偿义务，业绩承诺方及担保方具备相应的履约能力：一是本期应付第三期交易对价6,442.34万元，占应补偿总额的63.65%，二是业绩承诺方已收到股权转让款11,005.66万元。
2.关于履约保障措施
为防范业绩承诺不达标的风险并保障补偿落实，公司在交易协议中设定了多重保障机制：一是优先扣款机制，业绩补偿以现金方式进行，优先由公司在当期应支付的交易价款中直接进行扣除。这为业绩补偿的履行提供了直接且可控的资金保障；二是现金补偿补足，在公司当期应付交易价款不足以抵扣的情况下，不足部分将由业绩承诺方以现金方式一次性汇入公司指定账户，补偿给公司；三是不可撤销的连带担保责任，业绩承诺担保方对上述全部补偿义务承担连带责任，将进一步保障补偿款能够足额、按期到位。
（五）截至目前支付情况
公司已于2026年6月29日以书面形式向业绩承诺方发出《业绩补偿支付通知书》，根据协议约定业绩承诺方在收到通知后10个工作日内将补偿款一次性支付至公司指定账户。
（六）公司追偿措施
公司已向业绩承诺方及担保方发出正式书面催收通知，明确付款期限与违约责任，督促其按期足额支付业绩补偿款。若业绩承诺方及担保方未能按期履行补偿义务，公司将立即通过书面催收、主张逾期违约金等方式进行追偿；必要时将采取申请财产保全、提起诉讼或仲裁等法律手段，同时行使担保权利，全力维护上市公司及全体股东的合法权益。
（七）业绩补偿方及担保方与上市公司及主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排
业绩承诺补偿方苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在其他利益安排。
担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方。公司与其不存在其他利益安排。
（八）说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加
1.剔除保留意见所涉收入尚源智能历年业绩承诺完成情况
单位：万元
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2.结合收入确认合规性，说明补偿金额是否进一步增加
审计委员会认为保留意见所涉项目收入项目真实履约、已验收投运，收入确认满足准则要求，虽存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依据。因此业绩承诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。
六、尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并与2024年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因，并结合尚源智能2025年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
（一）本次减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次商誉减值测试评估采用预计未来现金流量的现值法，以委估资产组的预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产可收回金额。基本公式如下：
■
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－经营性资产第i年预期税前净现金流量；
r－税前折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，经营性资产永续经营期的预期税前净现金流量。
（二）本次减值测试的关键参数
■
注：商誉资产组净利润预测不含财务费用和信用减值损失等其他非付现成本。
（三）本次减值测试的假设情况
1.一般假设
（1）持续经营假设
即假定被评估资产在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）现状利用假设
即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。
2.特殊假设
（1）资产组所在单位的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
（2）未来预测期内资产组所在单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）相关现金流量预测的数据由委托人及评估对象管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述现金流量预测的基础上，结合资产组所在单位经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对现金流量预测可实现程度的保证。
（4）资产组所在单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
（5）企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。
（6）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
（7）假设由资产组所在单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
（8）无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
（9）假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设资产组所在单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（10）假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（11）资产组所在单位目前部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，资产组所在单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（13）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠。
（14）假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期。
(下转26版)
