（上接25版)

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（15）假设资产组所在单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

（16）假设资产组所在单位销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史趋同。

（17）假设资产组所在单位合同续签率与历史情况无重大差异。

（四）本次减值测试的计算过程

根据“（一）本次减值测试的具体方法”所述，采用预计未来现金流量的现值法对尚源智能含商誉相关资产组进行减值测试所涉及的减值测试计算过程如下：

金额单位：人民币万元

■

注：包含商誉的资产组为经营性长期资产组，不含期初营运资金（期初营运资金为0.00元），在测算商誉资产组现金流时需要补充原始营运资金。由于尚源智能所处的行业存在应收账款周转率较低的情形，因此测算基期2026年需追加补充大额营运资金。

（五）与2024年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因

1.收入增长率情况

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差异主要原因：

本次减值测试的2027年至永续期的收入增长率假设与前期预测基本保持一致。2025年度实际收入低于前期预测，该事项前文已述系项目延迟交付产生的时间性差异使得2025年收入基数较低，进而导致2026年预测收入增长率高于前期同期预测水平。

2.毛利率情况

■

差异主要原因：

2025年毛利率预测情况平均高于2024年毛利率水平1.38%-3.56%，主要是由于2024年年报预测2025年盈利数据时，2025年在手订单预计单位成本是采用2023.2024年数据加权平均测算，但是尚源智能在2025年实际运营过程中进行不断地成本优化使得毛利率水平较为稳定，从吨水成本可以看出，具体如下表：

■

上表可以看出，2025年吨水成本较2024年已下降16%。吨水成本的下降一方面源于尚源智能不断节省其他材料的物料消耗优化成本的结果，另一方面源于原材料价格周期性下降造成的。其中原材料中主要材料部分-净水膜丝的原材料PVDF价格并未有2024年预期的价格回升，如下图：

■

注：智慧水厂核心材料是膜组件，其中PVDF占膜组件材料成本的22%。

由于2024年年报预测时考虑2025年价格会逐步回升，实际2025年预测时由于PVDF新增产能增加，市场价格持续偏弱，价格仍处于低位。本次年报评估，资产评估专业人员根据《监管规则适用指引--评估类第2号》（中国证监会2025年12月5日）的要求：对原材料主要供应商内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司进行走访，走访得知目前PVDF价格仍处于低位，未来的上涨空间仍需要看市场供需的情况。因此成本控制和材料价格导致的单位成本的下降推动毛利率高于预期，未来预测同步调整毛利率影响。

3.净利率情况

■

注：商誉资产组净利润预测不含财务费用和信用减值损失等其他非付现成本。

差异主要原因：

（1）毛利率的提高

结合“2.毛利率情况”已述的情况，2025年吨水位单位成本较2024年已下降16%，整体2025年实际毛利率43.53%，高于2024年年报预测的40.45%，且因此成本控制和材料价格导致的单位成本的下降推动毛利率高于预期，未来预测调整毛利率，预计导致1.38-3.56%的毛利率水平提高，毛利率的升高也同步影响净利率水平。

（2）报告期内固定成本费用优化

尚源智能从2024年开始就进行成本人员优化，2024年年报预测是按照基准日人员结合收入增长情况联动性的预测人员数量，但是实际尚源智能2025年对人员进行了进一步的优化，变动情况如下：

■

目前尚源智能人员优化初见成效，2025年较2024年已降低非生产人员固定成本约700万元，因此人效比的提升进一步推动了未来预测期净利率水平的提升。

综上，毛利率提高和固定成本的优化是2025年和2024年净利率预测差异的主要原因。

4.折现率情况

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差异主要原因：

本次商誉减值测试折现率采用税前加权平均资本成本（税前WACC）测算，其中市场风险溢价（ERP）为权益资本成本的核心输入参数。

公司严格按照《监管规则适用指引--评估类第1号》要求计算ERP并每年更新，其取值主要受资本市场整体收益率、无风险利率等外部因素影响。由于2024年ERP为7.63%、2025年为6.89%，该变动对折现率造成一定的影响，但此变动仅为外部市场参数的常规调整。且两期折现率整体差异不大。

（六）请结合尚源智能2025年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

1.尚源智能2025年度业绩大幅下滑的主要原因

营业收入同比减少1.05亿元，降幅27.75％。主要原因为“永城市引江济淮入永30万吨/日”项目业主负责实施的管网配套工程原水管网、城区管网施工未达预期，无法进行联调联试，导致验收滞后，影响收入确认9,619.47万元；“淮北烈山超滤膜”项目因业主土建施工滞后，无法按期安装，影响收入确认3,108.25万元，上述事项合计影响当期收入确认约1.27亿元。

本次业绩下滑实质系大型市政水厂项目延迟交付产生的时间性差异，并非由市场需求变化、行业政策发生重大不利变动、公司核心经营能力受损等实质性不利因素造成。该大型市政水厂项目目前建设及交付进展正常，相关收益将在满足收入确认条件的2026年度予以确认。

2.本期未对商誉计提减值准备的原因

（1）含商誉资产组不存在明显的减值迹象

根据《企业会计准则第8号--资产减值》中第二章可能发生减值资产的认定，目前尚源智能含商誉资产组不符合第五条认定的减值迹象。2025年业绩未达标的情况实质为大型市政水厂项目验收延期造成的并不是实质性业务发生萎缩，不符合《企业会计准则第8号--资产减值》中第五条认定的减值迹象。

（2）经减值测试，含商誉资产组可收回金额大于账面值

两年含商誉资产组可收回金额对比

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资产评估机构结合尚源智能实际经营情况，根据尚源智能管理层提供的盈利预测考虑了行业政策、市场情况等因素对尚源智能进行了全面预测及核查得到含商誉资产组可收回金额为72,100.00万元，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，当可收回金额低于账面值时需要计提商誉资产组减值，目前可收回金额较2024年年报预测虽有所下调，但是整体高于商誉资产组账面值，因此本次并未发生商誉减值。并且本次减值测试方法按照《企业会计准则第8号--资产减值》相关要求，且关键参数选取合理。

3.本期未对商誉计提减值准备的合理性

（1）整体预期盈利水平较好

对商誉资产组2026年及以后的主要盈利水平预测如下：

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注：上表中不含财务费用预测及信用减值损失等非付现成本。

较收购时，预期净利率增高，导致现金流折现高于收购时的账面值，这一方面和上述毛利率水平升高有关，另一方面也来自于上文提到的人力成本等固定成本的持续优化。整体盈利水平高于收购节点的预期盈利水平。

（2）充足的在手订单为未来短期收入预测提供有效支撑

Ⅰ.截至评估报告出具日尚源智能在手订单情况如下：

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Ⅱ.截至一季度已确认收入的订单如下：

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Ⅲ.在手订单覆盖率

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Ⅳ.资产评估专业人员部分在手订单现场走访情况

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（3）行业市场空间广阔，项目储备充足为中长期收入实现提供支撑

智慧水务行业将迎来政策持续加码、技术深度迭代、市场空间扩容的高景气发展周期，行业增长动力充足，核心增量集中于五大领域：

一是存量升级与老旧水网改造增量：现有水厂、水务平台的智能化迭代需求持续存在，国家政策持续拉动管网智能监测、漏损控制设备需求；同时，老旧水厂升级需配套膜深度处理工艺，进一步释放膜组件需求。

二是城乡一体化增量：城乡供水同质同网、农村污水治理需求快速释放，分散式膜处理装备、一体化膜净水站适配下沉市场需求，填补中西部区域市场空白，拓展水处理领域新增市场。

三是工业水处理增量：工业废水回用、零排放政策趋严，膜法水处理技术作为高效解决方案需求持续增长，拉动膜处理工艺在工业水处理领域的普及。

四是低碳资源化增量：再生水利用、碳交易体系完善，推动水务行业向节能降耗、资源化方向转型，膜浓缩、盐分提取、有价物质回收等资源化技术逐步商业化，打开水处理领域新增盈利点。

五是直饮水市场增量：居民饮水品质需求升级、市政供水提质延伸，推动直饮水市场扩容，管道直饮水规划逐步落地，直饮水市场将规模化发展。

未来，智慧水务与膜处理领域的技术创新将持续加速，“绿色化、智能化、高端化”成为核心发展方向。

（4）行业相关政策对产业发展形成有力支持

近年来，国家高度重视水安全与净水产业发展，政策体系持续完善、支持力度不断加大。2026年4月中央政治局会议提出推进“六张网”建设，投资规模超过7万亿元，包括水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等，是“十五五”规划提出的重大工程，公司超滤膜智慧水厂、智慧水务管控平台与水网、城市地下管网的建设需求相契合。2026年6月即将实施的《供水条例》，首次将城乡供水纳入统一管理，明确地方政府主体责任与经费保障机制，为市政净水、城乡供水一体化等领域提供坚实法治支撑。

（5）行业技术壁垒仍维持在较高水平

膜技术应用行业是技术密集型行业，超滤膜技术是其核心基石与主要壁垒。完整技术体系需长期积累，全链条覆盖且不可复制。目前行业内绝大多数企业仅能外购加工，极少数拥有完整产业链。尚源智能被收购后，核心技术壁垒持续强化，构筑了坚实的行业护城河。

综上所述，公司本期未对尚源智能相关商誉计提减值准备，严格依据《企业会计准则》及减值测试结果执行，测试流程规范。同时结合市场需求具备支撑基础、行业政策支持持续、公司竞争优势稳固、技术壁垒与行业壁垒保持稳定的相关判断，本期未计提商誉减值具备充分合理性。

七、请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论

（一）年审会计师主要执行了以下审计程序

1.了解、测试和评价尚源智能财务报告、销售与收款、采购与付款等内部控制流程的设计有效性，并对关键控制的执行有效性实施测试；

2.了解、测试和评价应收账款、合同资产坏账准备相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

3.查阅可比公司公开数据，询问公司管理层及业务负责人，核实业绩下滑的原因及行业背景；

4.获取并复核尚源智能2024-2025年度财务报表，核对财务数据准确性、同比变动合理性；

5.检查前五大客户、供应商的合同、收付款凭证、发票、验收单，核查交易真实性、关联关系及集中度变动情况；

6.检查收入前十大项目资料，核实项目真实性、收入确认合规性、毛利率及回款情况；并与同行业毛利率进行对比分析，判断合理性；

7.选取重大项目进行现场走访，评价交易是否真实发生；

8.对应收账款、合同资产进行账龄分析、检查期后回款，复核坏账计提政策执行情况及计提充分性；

9.查阅《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》，复核补偿金额测算过程、履约安排、追偿措施，穿透核查关联关系；

10.复核商誉减值测试底稿、评估报告，对比两年测试参数差异，验证减值测试合理性及未计提减值的合规性；

11.针对保留意见事项重新复核收入确认合规性，测算剔除后业绩承诺完成情况及补偿金额变动。

（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为

1.本期业绩大幅下滑主要系项目延迟交付所致，业绩波动具有合理原因；

2.公司2025年度前五大客户与2024年度前五大客户无重复，不存在客户集中度提高的情形；公司2025年前五大供应商结构稳定，不存在集中度异常提高情形；

3.尚源智能披露的2025年收入前十大项目情况与会计师取得的资料不存在重大差异；

4.期末应收账款坏账及合同资产减值计提充分，符合会计准则及公司会计政策要求；

5.2025年度业绩补偿安排与协议约定一致、测算准确，公司审计委员会、独立董事专门会议认为剔除保留意见相关收入后，补偿金额未增加；补偿方：苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；未发现苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间存在其他利益安排。担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方，未发现其与公司存在其他利益安排；

6.尚源智能2025年度商誉减值测试方法符合会计准则相关规定，关键参数结合经营及行业情况选取，本期业绩大幅下滑主要系项目延迟交付产生的时间性差异，结合减值测试结果，暂未识别商誉存在减值迹象，故本期未计提商誉减值。

八、独立董事就问题（5）发表明确意见

公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，对尚源智能2025年度业绩承诺补偿相关事项核查后，发表明确意见如下：

本次业绩补偿内部决策程序合规，补偿金额严格按照收购协议约定测算，依据充分、结果准确；补偿款支付安排清晰，通过抵扣应付交易对价、担保方连带担保等方式，形成多重履约保障。业绩承诺方及担保方具备相应履约能力，可保障补偿款足额收回。截至目前，补偿款尚未到支付节点。同时，公司已制定书面催收、追责违约、法律维权等完善追偿措施，能够有效维护公司权益。

经核查，补偿方：苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在其他利益安排。担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方，公司与其不存在其他利益安排。

保留意见所涉项目收入项目真实履约、已验收投运，收入确认满足准则要求，虽存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依据。因此业绩承诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。

问题三、关于装饰复合材料业务。

关于装饰复合材料业务。年报显示，公司2025年装饰复合材料业务实现营业收入9.55亿元，同比增长10.90%，毛利率24.62%，同比增加1.06个百分点，其中饰面板实现收入4.53亿元，同比增加45.88%，饰边条实现收入4.88亿元，同比下滑8.75%。对于饰面板业务产销情况，公司2025年生产155.91万张，销售306.06万张，公司2024年生产143.03万张，销售218.78万张。

请公司补充披露：（1）分产品列示公司装饰复合材料业务产品单价及销量、单位成本、成本构成的变动情况，结合有关情况说明公司装饰复合材料业务收入增长、毛利率提升的原因，并对比同行业可比公司说明相关变动是否合理。（2）公司饰面板销售数量高于生产数量的原因，是否存在向供应商采购产成品直接向客户销售的贸易业务，如是，请补充披露贸易业务的商业背景和业务模式，最近三年的收入、成本及毛利率变化情况。（3）分产品列示前十大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、收入确认金额、具体产品、合作年限、历年应收账款情况及回款情况等。

请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

【回复】

一、分产品列示装饰复合材料业务产品单价及销量、单位成本、成本构成的变动情况，结合有关情况说明公司装饰复合材料业务收入增长、毛利率提升的原因，并对比同行业可比公司说明相关变动是否合理。

（一）饰边条单价及销量、单位成本、成本构成的变动及同业对比情况

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1.收入及毛利率分析

2025年饰边条收入4.88亿元，同比下降8.75％，主要受房地产行业下行、新房交付量下滑影响，下游大型家居企业需求减弱，部分客户产能向海外转移，导致整体销量有所下滑。

2025年饰边条毛利率28.48％，同比提升3.01个百分点，原因是主要原材料综合采购单价有所下降，全年合计节约成本约2,028.32万元。其中，PVC粉、助剂、胶粘剂等核心材料价格显著回落，合计贡献了约2,368.92万元的价差节约，导致成本下降，毛利率提升。

饰边条主要原材料采购价格对比如下：

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2.饰边条同行业可比公司情况

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2025年，公司饰边条业务收入同比下降8.75%，整体变动趋势与行业保持一致，主要受房地产行业持续下行影响，国内新房交付量有所下滑，下游大型家居企业终端需求减弱，导致产品销量同比回落、收入有所下滑。收入承压的同时，公司饰边条业务毛利率同比提升3.01个百分点至28.48%，主要系本年度PVC粉、助剂等核心原材料市场采购价格同比回落，公司依托稳定的供应商体系及规模化采购优势，有效降低单位生产成本、释放成本红利，推动本期毛利率实现同比提升。

（二）饰面板单价及销量、单位成本、成本构成的变动及同业对比情况

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1.收入及毛利率分析

2025年饰面板收入4.53亿元，同比增长45.88％，主要系公司以“华富立”自有品牌精板为核心，聚焦中小型家具厂、全屋定制门店、装修公司等终端渠道，产品贴合市场趋势，品牌影响力提升，渠道覆盖面扩大，市场份额持续增长。

2025年饰面板毛利率19.69％，同比提升0.95个百分点，主要系产品品质与环保性能获得行业与客户广泛认可，产品销量规模扩大，议价能力增强，单价增长大于单位成本增长，叠加生产与供应链效率优化，推动毛利率稳步提升。

2.饰面板同行业可比公司情况

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公司饰面板收入增长明显，优于同行业可比公司，得益于公司“数智融合”战略的全面贯彻，传统业务模式数字化转型取得了初步成效：公司通过自研的虹湾家居平台，创新推行“现货库存+单件起定量”线上销售模式，结合差异化产品与渠道服务优势实现逆势增长。

渠道层面，公司摆脱传统单一工程渠道依赖，搭建全域多元渠道体系，依托全国仓储物流中心常备充足现货库存，支持小批量、单件起订量线上下单，精准适配中小定制家居工厂、家装门店碎片化、急单补单的采购需求，大幅降低客户采购门槛。同时深耕下沉市场与密集分销，搭配专业服务团队快速响应、高效履约，深度绑定中小B端客户，构建更强的抗周期经营底盘。

产品层面，公司精准匹配整家定制、存量翻新的高端消费趋势，旗下华富立饰板拥有国标ENF级、日本F4星双重顶级环保认证，采用进口优质原材料，依托自有封边条技术实现原厂板边一体化配套，有效解决定制家居生产痛点。叠加线上线下品牌赋能引流，公司成功避开低端价格战，持续斩获增量订单，支撑业务稳健增长。

综上，2025年公司装饰复合材料业务营收9.55亿元，同比增10.90％，毛利率24.62％，同比提升1.06个百分点。收入增长主要是饰面板业务逆势放量，公司聚焦定制家居赛道，凭借“现货库存+单件起定量”销售模式和全域渠道布局，加上产品高环保、板边一体化的差异化优势，持续获增量订单。本期整体毛利率提升，得益于原材料价格回落、规模化采购降本及高附加值产品占比提升。与同行业可比公司相比，公司收入增速、毛利率变动原因具有合理性。

二、饰面板销售数量高于生产数量的原因，是否存在向供应商采购产成品直接向客户销售的贸易业务，如是，请补充披露贸易业务的商业背景和业务模式，最近三年的收入、成本及毛利率变化情况。

依托虹湾平台模式，公司突破自有产能限制，通过自产结合委托加工的方式增加供给。公司饰面板本期自产数量155.91万张，委托加工数量150.11万张，委托加工模式占比约49.05%。为快速响应终端客户需求、控制综合物流成本，公司已搭建6个生产基地＋10个全国仓储中心网络，综合权衡原材料运输、委外加工费用、成品运输成本后，对部分区域市场采用就近委外加工模式组织供货。公司主导委托加工过程，不存在实质为向委托加工方购买产品销售给客户的情况。

公司饰面板生产共有两个工序，分别为装饰纸浸胶与饰面板压贴。

委外加工时分别由不同厂家完成上述2道工序，具体流程如下：

1.装饰纸浸胶工序。公司负责产品样式的开发与设计，采购所需主材装饰纸，并运至受托方工厂。受托方依据公司下达的委外加工订单及约定工艺进行加工，且在加工过程中印制公司专属的防伪标志。加工完成后，将货物送至公司指定收货地址。

2.饰面板压贴工序。公司根据产品的纹路定制热压模具，并发至受托方的工厂。受托方提供基材加压贴服务或仅提供压贴服务。受托方根据公司的加工订单，使用公司提供的热压模具及材料，按照公司的工艺标准进行生产。

公司对委外产品的品质有严格的把控，对于新合作的加工供应商，公司会派质检人员驻点工厂把控品质，直至加工品质稳定。公司坚持不定期抽查检测加工产品质量。发现不合格产品将做退货处理，因每张饰面板均有公司的防伪标志，供应商不得将退货产品用于对外销售，一旦发现供应商存在把不合格产品对外销售行为，公司将终止合作并追究法律责任。

饰面板近三年产销存情况如下：单位：万张

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三、分产品列示前十大客户的基本情况，包括客户名称、收入确认金额、具体产品、合作年限、历年应收账款情况及回款情况等。

（一）饰边条前十大客户的基本情况

单位：万元

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（二）饰面板前十大客户的基本情况

单位：万元

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四、请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

（一）年审会计师主要执行了以下审计程序

1.了解、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2.结合产品类型及客户情况对收入及毛利率执行分析性复核程序，并与同行业对比，判断本期销售收入和毛利率变动的合理性；

3.检查存货收发存记录、采购合同、付款凭证，抽查入库单、出库单等，分析饰面板产销数据差异原因；

4.分产品统计2025年度前十大客户清单，核查客户基本信息、合作年限、交易产品及金额、合同条款、验收单据，确认收入确认合规性；

5.核查各客户应收账款发生额、余额、期后回款凭证，分析应收账款变动合理性，排查异常挂账、资金异常往来情形；

6.对前十大客户、供应商背景进行调查，识别是否存在未披露关联方及隐性关联关系。

（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为

1.公司2025年度装饰复合材料业务收入增长主要由饰面板销量大幅提升驱动，毛利率提升主要得益于饰边条主要原材料采购单价下降；

2.公司2025年饰面板销售数量高于生产数量，主要原因是：公司已搭建多生产基地＋全国仓储中心网络，对部分区域市场采用就近委外加工模式组织供货，当期外销货品由自产及委外产品共同构成；未发现公司向供应商采购产成品直接对外销售的贸易类业务；

3.公司装饰复合材料业务分产品前十大客户收入确认符合会计准则规定；未发现关联交易非关联化、隐性利益输送等违规情形。

问题四、关于对外投资情况

年报显示，截至2025年末，公司交易性金融资产1.50亿元、长期股权投资0.37亿元、其他权益工具投资0.47亿元、其他非流动金融资产0.36亿元，资产涉及银行理财、私募基金、股权投资等各类产品。公司2026年1月17日披露公告称，拟收购港股上市公司升辉清洁（2521.HK）19%股权，交易对价4,750万港元，公司2026年4月18日披露进展公告称已领取股票证书。同时，公司2026年第一季度报告显示，因公司子公司投资升辉清洁股权，支付对价小于享有净资产份额，确认非经常性损益4,413.63万元。此外，公司2026年4月28日披露公告称，拟向升辉清洁子公司出售华立数字科技（广东）有限公司70%股权，交易对价1,570万元。

请公司补充披露：（1）列示公司持有的私募基金具体情况，包括但不限于私募基金管理人名称、私募基金对外投资标的具体情况，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。（2）列示股权投资具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、投资时间、主营业务及经营情况、派驻董事或高管情况、期末账面价值、本期变动情况。（3）列示除上述产品外，公司其他对外投资情况，包括但不限于具体产品名称、管理人、持有金额等情况。（4）结合对升辉清洁股权投资的具体会计处理，以及升辉清洁股权可辨认净资产公允价值的识别过程，说明本次交易形成大额非经常性损益的具体原因及计算过程，并说明相关处理是否符合会计准则。（5）公司向升辉清洁出售标的公司华立数字科技（广东）有限公司70%股权的原因和合理性，结合前期标的公司作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易前标的公司是否实现业绩承诺并完成业绩补偿义务，本次交易是否存在其他利益安排。

请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

请审计委员会就问题（4）发表明确意见。

【回复】

一、列示持有的私募基金具体情况，包括私募基金管理人名称、私募基金对外投资标的具体情况，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。

■

截至2025年末，公司持有的私募基金金额为1,213.05万元，投资业务均面向外部独立金融机构开展，交易对手不属于公司关联方、其他利益相关方。业务开展过程中，所有资金收付均严格按照投资协议约定执行，资金路径清晰、可追溯，不存在与公司、关联方、其他利益相关方的直接或间接资金往来，相关资金亦未最终流向上述主体，交易具备真实交易背景。

二、列示股权投资具体情况，包括投资金额、持股比例、投资时间、主营业务及经营情况、派驻董事或高管情况、期末账面价值、本期变动情况。

（一）长期股权投资情况

单位：万元 币种：人民币

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备注：1.公司子公司尚润资本因淄博华立尚润创业投资合伙企业（有限合伙）出资纠纷被提起诉讼，公司于2026年5月收到该案终审判决书。依据生效判决，尚润资本作为普通合伙人，需对创富一号欠缴的5180万元基金出资款、逾期利息及诉讼费用等债务承担连带责任。

2.尚润资本作为基金管理人，对其他基金投资人不存在回购与兜底的义务。

（二）其他权益工具情况

■

三、列示除上述产品外，公司其他对外投资情况，包括具体产品名称、管理人、持有金额等情况。

（一）交易性金融资产

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（二）其他非流动金融资产

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四、结合对升辉清洁股权投资的具体会计处理，以及升辉清洁股权可辨认净资产公允价值的识别过程，说明本次交易形成大额非经常性损益的具体原因及计算过程，并说明相关处理是否符合会计准则。

（一）对升辉清洁股权投资的基本情况

公司全资子公司华立亚洲以4,750万港元取得港股上市公司升辉清洁（2521.HK）19％股权，并委派执行董事，能够对其财务和经营决策施加重大影响，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》，将其分类为联营企业，采用权益法核算。

（二）具体会计处理

1.初始投资成本确认

以实际支付对价4,750万港元及相关交易费用作为长期股权投资初始投资成本。

2.权益法初始计量调整

比较初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额：初始投资成本＜应享有份额的，差额计入当期损益（营业外收入），同时调增长期股权投资成本。

3.后续计量

按持股比例确认应享有升辉清洁净损益、其他综合收益等份额，调整长期股权投资账面价值；宣告分派现金股利时，冲减长期股权投资账面价值。

（三）升辉清洁可辨认净资产公允价值的识别过程

1.准则依据

依据《企业会计准则第2号--长期股权投资》《企业会计准则第20号--企业合并》，可辨认净资产公允价值＝可辨认资产公允价值－可辨认负债公允价值，不含商誉及不可辨认无形资产。

2.确定方法与理由

升辉清洁（2521.HK）为港交所主板上市企业，主营环境保洁服务，属于劳动密集型轻资产服务企业；具备潜在评估增值空间的固定资产占其总资产比例不足10%，资产增值空间有限，基于谨慎性原则，公司以经审计的账面净资产作为可辨认净资产公允价值，公司应享有可辨认净资产公允价值份额为9,709.69万港元。

（四）大额非经常性损益形成原因及计算过程

1.形成原因

公司初始投资成本（4,750万港元）＜应享有可辨认净资产公允价值份额（9,709.69万港元），差额4,959.69万港元，折合人民币4,413.63万元，按准则规定一次性计入营业外收入。该差额为一次性、偶发性投资利得，与公司日常经营无关，列报为非经常性损益。

2.计算过程

应享有份额＝51,103.64×19％＝9,709.69万港元

初始投资成本4,750.00万港元

差额＝9,709.69－4,750.00＝4,959.69万港元，折合人民币4,413.63万元。

（五）相关会计处理是否符合会计准则

1.重大影响判断合规

持股19％＋委派执行董事，有权参与财务和经营政策决策，判断为重大影响、联营企业，准则依据充分。

2.权益法初始计量准确

初始投资成本小于应享有可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益，符合《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十条规定。

3.符合非经常性损益披露规定

该差额为一次性投资利得，与日常经营无关，作为非经常性损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》要求。

综上所述，华立亚洲对升辉清洁股权投资的分类认定、初始计量、权益法核算、差额计入损益、非经常性损益列报，均严格遵循企业会计准则及信息披露规则，会计处理合规、依据充分、披露完整。

五、公司向升辉清洁出售标的公司华立数字科技（广东）有限公司70％股权的原因和合理性，结合前期标的公司作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易前标的公司是否实现业绩承诺并完成业绩补偿义务，本次交易是否存在其他利益安排。

（一）公司向升辉清洁出售标的公司华立数字科技（广东）有限公司（以下简称“广东华立数科”）70%股权的原因和合理性

本次公司向关联方升辉清洁出售持有的广东华立数科70％全部股权，交易完成后公司将完全退出对华立数科的持股，核心决策逻辑如下：

1.聚焦主业，剥离非协同资产

广东华立数科主营物联网技术研发、软件开发、数据服务及智能设备销售等数字科技业务，核心聚焦水网河湖监测、智慧城市领域，但其数字科技业务与公司核心主业的战略匹配度及业务协同性较为有限，其2025年业绩未达预期，对公司的经营贡献不足2％。本次交易剥离非核心资产，回笼了资金，能够优化资产结构，聚焦主业，符合公司的长期战略。

2.匹配买方的业务场景，实现多方共赢

广东华立数科业务与升辉清洁城市清洁服务、智慧物业运营适配。升辉清洁有全国线下服务网络、政企客户资源和业务落地渠道，其购买广东华立数科能提供业务场景和技术落地支持，释放业务价值。

3.本次交易价格公允。本次交易以北京中天创意资产评估有限公司评估报告为依据，采用收益法评估标的公司100％股权价值2,250.00万元，70％股权转让价较收购账面成本溢价294.00万元，溢价率22.95％。评估独立客观，参数符合行业惯例，估值合理，无损害公司及股东利益情形。

（二）结合前期标的公司作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易前标的公司是否实现业绩承诺并完成业绩补偿义务

本次交易基准日为2025年12月31日，交易发生在2025年度审计及业绩承诺专项审核报告出具之后，相关情况如下：

1.核心业绩承诺安排

2024年4月，公司与东莞水木数智科技投资合伙企业（有限合伙）、孟磊（“业绩承诺方”）签署股权收购协议，约定：

华立数科2024-2026年度扣非净利润分别不低于200万元、350万元、450万元，三年累计不低于1,000万元；业绩承诺期内应收账款年均回款率不低于60％；任一年度累计净利润未达承诺值，承诺方需向公司履行现金补偿义务，补偿款需在专项审核报告出具后30个工作日内足额支付。

2.业绩承诺实现情况

根据年审会计师专项审核报告，业绩承诺事项情况如下：

（1）2024年度华立数科实现扣非净利润224.42万元，超额完成年度承诺，应收账款回款率55.95％，未达标；

（2）2025年度实现扣非净利润97.01万元，未完成年度350万元的承诺，业绩缺口252.99万元，应收账款回款率80.21％，达标；

（3）累计实现扣非净利润321.43万元，累计承诺550万元，累计未完成；2024-2025年平均应收账款回款率67.75％，达标。

3.业绩补偿金额的准确计算

根据《股权收购协议》约定的补偿公式，截至2025年末业绩承诺方应向公司支付的补偿金额计算如下：

当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额

核心计算参数：

截至2025年末累计承诺净利润：550.00万元

截至2025年末累计实现净利润：321.43万元

业绩承诺期总承诺净利润：1,000万元

本次交易总对价：1,281.00万元

已补偿金额：0元

当期应补偿总金额：292.80万元

4.补偿义务催缴安排

公司将严格按照《股权收购协议》的约定，全面推进业绩补偿款的催缴工作：

（1）补偿义务履行期限届满后，经公司董事会审计委员会、独立董事沟通确认后，公司已于2026年6月29日向业绩承诺方东莞水木数智科技投资合伙企业（有限合伙）、孟磊发出正式催缴函，要求其足额支付292.80万元的业绩补偿款；

（2）若承诺方逾期未支付，公司将同步启动包括但不限于发送律师函、提起诉讼/仲裁、行使质押权等全部合法途径，全额追偿补偿款、逾期违约金及维权费用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）本次交易是否存在其他利益安排

本次交易为公司与关联方升辉清洁之间的市场化关联交易，除已公开披露的交易核心条款、补充协议及配套安排外，不存在其他利益安排。

六、请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论

（一）年审会计师主要执行了以下审计程序

1.了解、测试并评价与对外投资相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

2.获取出资协议、出资凭证、期末估值对账单、基金管理人信息等，核查投资资金流向、底层投资标的范围；

3.核对被投资单位投资成本、持股比例、投资时间、派驻董事高管情况、期初及期末账面价值、本期权益法损益调整及其他综合收益变动情况；

4.查阅被投资单位审计报告或财务报表，核查投资分类及权益法核算准确性。

（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为

公司对外投资核算符合会计准则相关规定。

七、请审计委员会就问题（4）发表明确意见

公司审计委员会针对公司全资子公司华立（亚洲）实业有限公司（以下简称“华立亚洲”）投资升辉清洁（2521.HK）19%股权涉及的会计核算、公允价值计量、非经常性损益列报及合规事项开展专项核查，经审议，发表明确意见如下：

（一）长期股权投资分类及会计核算意见

华立亚洲持有升辉清洁19%股权，同时向标的公司委派执行董事，能够对其财务和经营决策施加重大影响，公司将该项投资划分为联营企业、采用权益法进行后续计量，会计分类与账务处理符合《企业会计准则第2号--长期股权投资》相关规定，会计处理恰当。

（二）标的可辨认净资产公允价值确认意见

升辉清洁系香港联交所主板上市主体，主营物业、市政环境清洁服务，为劳动密集型轻资产服务业企业，具备评估增值空间的固定资产占其总资产比例不足10%，资产增值空间有限。公司本着会计审慎性原则，采用升辉清洁经审计账面净资产作为购买日可辨认净资产公允价值，选取依据充分、计量方式审慎合理，符合会计准则相关规定。

（三）非经常性损益认定与核算意见

投资初始成本低于投资方享有标的可辨认净资产公允价值份额形成的贷方差额，按准则规定计入当期投资收益；该收益为投资入股一次性偶发利得，与公司主营业务日常经营无关联，公司将其归类为非经常性损益，损益确认、列报口径合规，依据充分。

（四）核查总体结论

经核查，华立亚洲对升辉清洁股权投资的初始计量、后续核算、公允价值取值、非经常性损益确认及相关信息披露，符合企业会计准则、证监会非经常性损益相关监管规则及上市公司信息披露要求，会计核算真实、准确、完整，相关事项合法合规，审计委员会对前述会计处理及披露事项予以确认认可。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2026年7月2日