宁波美诺华药业股份有限公司
关于对外投资的公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-075
宁波美诺华药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目
● 投资金额：上述项目总投资额为180,856万元。其中：1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目总投资为147,161万元；2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目总投资为33,695万元
● 本次交易事项已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
● 相关风险提示：
1、截至本公告披露日，本次对外投资尚处于筹备阶段，相关实施主体尚需完成项目备案、环境影响评价、节能审查等法定审批程序，审批进度及结果存在不确定性；若审批延期或未能顺利获批，将直接影响项目开工、建设及投产进度。此外，高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的国有土地使用权需通过招拍挂等程序取得，能否成功竞得土地使用权存在不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。本项目所涉地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出让文件为准。
2、公司筹划向特定对象发行A股股票募集资金投入本次项目。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于投资规模较大，资金筹措存在一定不确定性，项目支付周期较长，若未来资金未能及时足额到位，可能存在项目进度不达预期的风险。
3、本次对外投资是基于公司战略发展需要及对行业市场前景的判断，项目建设过程中如因宏观经济政策、公司实际发展情况或市场环境等因素发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了顺应行业发展趋势，深入推进“中间体+原料药+制剂”一体化战略，锚定市场痛点丰富产品布局，深耕核心主业，持续提升盈利水平，进一步增强公司的可持续发展能力，公司及子公司拟投资建设高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目。上述两个项目总投资额为180,856万元，公司筹划向特定对象发行A股股票募集资金投入本次项目，具体情况详见公司于2026年6月5日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
2、本次交易的交易要素
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（二）审议程序
2026 年 7月1日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司投资高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目，并授权公司管理层全权办理本次对外投资相关的所有事项并签署相关合同及文件。本次对外投资还需经公司股东会审议通过。
（三）本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本项目计划在浙江省宁波市奉化区建设“高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目”，以满足公司未来发展需求。本项目建设完成后，公司将新增口服固体制剂和复杂注射剂产能。本项目总投资预计147,161万元。高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的国有土地使用权需通过招拍挂等程序取得，能否成功竞得土地使用权存在不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。本项目所涉地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出让文件为准。
高活性制剂及难溶性药物高端研发项目：本项目聚焦多品类高端药品研发工作：开展高活非抗肿瘤（OEB4/5）药物研发，覆盖心衰、降脂类、器官移植抗排斥等；布局OEB4级抗肿瘤药物研发，聚焦前列腺癌、肺癌、乳腺癌等实体瘤与血液肿瘤靶向药；针对公司已在国内获批的制剂进行国际化；拓展普通固体制剂品种，涵盖心血管、中枢神经、降血糖等治疗领域。本项目将进一步完善公司产品矩阵，覆盖多元临床治疗场景，补齐常规治疗药物产品线，同时聚焦前沿高附加值药物研发，筑高公司技术壁垒，有效提升长期发展动力。本项目总投资33,695万元。
（二）投资标的具体信息
1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目基本情况
（1）投资项目基本情况
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（2）涉及增资标的基本情况
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2026年6月8日，公司注册成立全资子公司宁波美诺华医药有限公司，目前尚无具体财务数据。
本次增资前后，宁波美诺华医药有限公司均为公司100%全资控股。
2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目基本情况
（1）投资项目基本情况
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（2）涉及增资标的基本情况
1）宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
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宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司最近一年又一期财务数据情况如下：
单位：万元
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本次增资前后，宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司均为公司100%全资控股。
2）宁波美诺华天康药业有限公司
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宁波美诺华天康药业有限公司最近一年又一期财务数据情况如下：
单位：万元
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本次增资前后，宁波美诺华天康药业有限公司均为公司100%全资控股。
3）宁波美诺华医药有限公司
宁波美诺华医药有限公司相关情况详见本公告之“二、投资标的基本情况”之“（二）投资标的具体信息”之“1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目基本情况”之“（2）涉及增资标的基本情况”的情况介绍。
3、各主要投资方出资情况
本项目由公司的全资子公司实施，不涉及其他投资方。
4、项目目前进展情况
以上项目目前均处于前期筹备阶段，尚未实质开始建设，相关实施主体尚需完成项目备案、环境影响评价、节能审查等法定审批程序。
5、项目市场定位及可行性分析
本次拟投资高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目和高活性制剂及难溶性药物高端研发项目，系顺应行业发展趋势，深入推进“中间体+原料药+制剂”一体化战略，相关投资方向锚定市场痛点丰富产品布局，深耕核心主业，持续提升盈利水平。具体市场定位及可行性分析详见2026年6月5日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
（三）出资方式
公司筹划向特定对象发行A股股票募集资金投入本次项目。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资项目与公司的主营业务紧密关联，系公司原有业务的扩展和补充，符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次对外投资的实施有助于提升公司在所属行业的市场竞争力，提高公司未来营业收入和利润水平，提升公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
本次对外投资，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次对外投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、对外投资的风险提示
1、截至本公告披露日，本次对外投资尚处于筹备阶段，相关实施主体尚需完成项目备案、环境影响评价、节能审查等法定审批程序，审批进度及结果存在不确定性；若审批延期或未能顺利获批，将直接影响项目开工、建设及投产进度。此外，高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的国有土地使用权需通过招拍挂等程序取得，能否成功竞得土地使用权存在不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。本项目所涉地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出让文件为准。
2、公司筹划向特定对象发行A股股票募集资金投入本次项目。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于投资规模较大，资金筹措存在一定不确定性，项目支付周期较长，若未来资金未能及时足额到位，可能存在项目进度不达预期的风险。
3、本次对外投资是基于公司战略发展需要及对行业市场前景的判断，项目建设过程中如因宏观经济政策、公司实际发展情况或市场环境等因素发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年7月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-074
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2026年7月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2026年7月1日以现场口头通知或电话通知等方式发出，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对外投资的议案》
董事会同意公司投资高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目，并授权公司管理层全权办理本次对外投资相关的所有事项并签署相关合同及文件。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于对外投资的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年7月2日
