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（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司开展纳米镀膜设备业务具有可持续性，公司已补充披露提示风险；

2、公司纳米镀膜设备毛利率大幅高于纳米镀膜产品具有合理性；

3、公司镀膜设备销售合同约定的预收比例和质保金比例是合理的；

4、公司报告期内对镀膜设备业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

三、年审会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序，包括但不限于：

1、了解公司与纳米镀膜设备相关的市场规模、市场需求变化趋势、公司技术储备及先进性、产能安排、下游客户及在手订单等情况，询问公司开展纳米镀膜设备业务的主要原因，复核并判断镀膜设备业务收入是否可持续；

2、了解公司与纳米镀膜设备相关的产品成本构成、定价策略、市场竞争格局等因素，询问公司纳米镀膜设备毛利率大幅高于纳米镀膜产品的原因，复核并判断纳米镀膜设备毛利率的合理性；

3、了解镀膜设备前五大客户及其回款情况，登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，查询并判断主要客户是否与公司存在关联关系；

4、获取并查阅镀膜设备销售合同并分析主要条款，复核并判断公司预收比例和质保金比例是否合理，以及是否符合行业惯例；

5、了解公司自产设备生产镀膜产品的相关情况，复核并判断公司报告期内对镀膜设备业务的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

6、对主要客户执行函证程序，并对回函情况进行分析。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，会计师认为：

1、公司开展纳米镀膜设备业务具有可持续性，公司已补充披露提示风险；

2、公司纳米镀膜设备毛利率大幅高于纳米镀膜产品具有合理性；

3、公司镀膜设备销售合同约定的预收比例和质保金比例具有合理性；

4、公司报告期内对镀膜设备业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

三、关于驻外生产模式。

年报显示：（1）公司驻外生产模式的毛利率高于集中生产模式，但近三年未披露两类生产模式对应的收入占比及毛利率具体数据；（2）驻外生产模式业务稳定性受客户或其EMS厂商的生产场所影响以及客户需求不足时无法调配产能的风险。

请公司：（1）补充近三年驻外融合生产、驻外独立生产以及集中生产三类生产模式各自的营业收入、收入占比、毛利率、前五大客户情况，如收入、毛利率存在大幅波动，说明原因；（2）结合不同生产模式的定价依据、销售价格水平、明细成本构成，说明驻外生产模式毛利率高于集中生产模式的具体原因；（3）说明近三年是否存在因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致公司驻外生产无法继续开展的情况，并针对性提示风险。

回复：

一、公司说明

（一）补充近三年驻外融合生产、驻外独立生产以及集中生产三类生产模式各自的营业收入、收入占比、毛利率、前五大客户情况，如收入、毛利率存在大幅波动，说明原因；

公司营业收入按产品类别分为纳米镀膜产品收入、镀膜设备收入、其他业务收入，其中纳米镀膜产品收入按生产模式可分为驻外融合生产、驻外独立生产以及集中生产三类，三类生产模式的具体分析如下：

1、2023-2025年镀膜产品收入按生产模式收入及毛利率明细表

单位：万元

■

近三年，公司三类生产模式的收入和毛利率波动，主要受产品结构、产品周期、成本分摊及定价策略影响，三种模式下前五大客户明细如下。

2、2023年-2025年驻外融合生产模式前五大客户明细表

单位：万元

■

3、2023年-2025年驻外独立生产模式前五大客户明细表

单位：万元

■

4、2023年-2025年集中生产模式前五大客户明细表

■

单位：万元

（二）结合不同生产模式的定价依据、销售价格水平、明细成本构成，说明驻外生产模式毛利率高于集中生产模式的具体原因；

报告期内，公司驻外生产模式毛利率高于集中生产模式，系不同模式下成本构成、定价机制与客户结构差异共同作用的结果，具体分析如下：

1、不同生产模式下的明细成本构成差异

公司驻外生产模式下，成本仅覆盖驻外生产点的镀膜生产环节，成本构成项目较少，且随产量变动的弹性较强；而集中生产模式下，成本覆盖公司生产运营全流程、全区域，成本构成项目更为全面，刚性固定支出占比更高。两类模式的成本构成明细如下：

■

在其他条件相近的情况下，受成本覆盖范围与构成项目差异影响，驻外生产模式的单位生产成本低于集中生产模式。

2、不同生产模式下的定价依据与议价能力差异

公司采用以生产成本为基础、市场价值为导向，综合客户需求、技术要求、竞争对手定价等因素的报价机制。

驻外生产模式主要面向品牌客户的核心关键产品项目，客户更关注技术先进性、产品质量稳定性与快速响应能力，对价格的敏感度相对较低，公司具备较强的议价能力；集中生产模式下，中小规模客户及新导入客户收入占比较高，客户对成本与价格更为敏感，市场竞争更为充分，公司议价能力相对较弱。

因此，在其他条件相近的情况下，驻外生产模式的产品定价水平整体高于集中生产模式。

3、不同生产模式下的销售价格水平说明

由于两类生产模式对应的主要客户、产品存在显著差异，不同模式下的产品销售价格不具备直接可比性。

综上所述，受成本构成、定价机制和不同客户的议价能力差异的共同影响，公司驻外生产模式毛利率高于集中生产模式，具有合理性。

（三）说明近三年是否存在因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致公司驻外生产无法继续开展的情况，并针对性提示风险。

近三年，公司驻外生产未出现因政策变化、安全生产或环境保护等原因导致无法继续开展的情形。

未来，如因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致上述工厂出现停工、停产等情形，公司在该生产场所的生产将无法继续开展；而且，由于驻外生产模式的客户均固定，在对应客户需求不足时公司无法适时调配产能用于其他客户的产品生产，且驻外独立生产模式投入的场地、设备和人员等固定成本较高，如客户需求不足时将对毛利率影响较大，并对整体经营业绩产生不利影响；另外，如毛利率较高的驻外生产模式的收入占比下降，将导致毛利率存在下降的风险。

二、持续督导机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

1、获取公司近三年销售明细表，了解不同生产模式的收入、毛利率及主要客户情况，复核收入、毛利率存在大幅波动的原因；

2、了解公司不同生产模式的定价依据、销售价格水平、明细成本构成，复核公司驻外生产模式的毛利率高于集中生产模式的原因；

3、了解公司近三年驻外生产是否出现因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致无法继续开展的情形。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司近三年驻外融合生产、驻外独立生产以及集中生产三类生产模式下的收入、毛利率波动存在合理性；

2、公司驻外生产模式毛利率高于集中生产模式具有合理性；

3、公司驻外生产不存在因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致无法继续开展的情形，公司已补充披露提示风险。

三、年审会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序，包括但不限于：

1、获取公司近三年销售明细表，了解不同生产模式的收入、毛利率及主要客户情况，复核收入、毛利率存在大幅波动的原因；

2、了解公司不同生产模式的定价依据、销售价格水平、明细成本构成，复核公司驻外生产模式的毛利率高于集中生产模式的原因；

3、了解公司近三年驻外生产是否出现因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致无法继续开展的情形。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，会计师认为：

1、公司近三年驻外融合生产、驻外独立生产以及集中生产三类生产模式下的收入、毛利率波动存在合理性；

2、公司驻外生产模式毛利率高于集中生产模式具有合理性；

3、公司驻外生产不存在因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致无法继续开展的情形。

四、关于固定资产和在建工程。

年报显示：（1）报告期末，公司固定资产账面价值为86,188.39万元，占期末资产总额的比例为40.45%，未计提减值准备；（2）报告期固定资产处置收益10.05万元，同比下滑96.80%；本期处置或报废固定资产账面原值8,462.66万元，同比增长1920.16%；本期处置或报废固定资产的累计折旧7,175.52万元，未计提减值准备；（3）在建工程5,155.04万元，同比减少44.43%，公司称主要系期初在建设备本期转固所致。

请公司：（1）结合不同生产模式下固定资产的成新率、使用状态、客户订单与需求、实际产能利用率以及同行业可比公司情况，说明是否存在固定资产减值风险；（2）说明处置固定资产的具体情况，包括资产类别、用途、取得方式、取得时间、资产原值、累计折旧摊销、处置的原因、交易对方、定价依据及公允性、固定资产处置收益的计算过程等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（3）分项目说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括立项时间、项目金额、主要内容、建设进度、转固金额、转固时点及具体依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：

一、公司说明

（一）结合不同生产模式下固定资产的成新率、使用状态、客户订单与需求、实际产能利用率以及同行业可比公司情况，说明是否存在固定资产减值风险；

报告期末，公司固定资产账面价值为86,188.39万元，具体构成如下：

单位：万元

■

注：成新率=账面价值/账面原值*100%

公司核心生产设备为机器设备类别的镀膜设备。报告期末，镀膜设备账面价值为14,182.03万元，占机器设备账面价值的95.78%。报告期末，不同生产模式下的镀膜设备的成新率和产能利用率如下：

单位：万元

■

报告期末，公司镀膜设备成新率为47.89%，产能利用率为51.82%，使用状态良好。驻外生产模式下，设备成新率较低，主要系该模式主要服务于长期稳定合作的核心客户，部分设备投入使用的时间较早，按5年折旧年限计提折旧后的账面价值较低，但设备均处于正常运转状态，不存在毁损、性能衰减情况。集中生产模式下，设备产能利用率较低，主要系报告期内为拓展汽车、医疗、工业控制等新行业客户，公司新增设备较多，相关项目订单及产能尚未完全释放。随着后续新项目订单落地、产能逐步释放，产能利用率将逐步提升。

报告期末，可比公司机器设备的成新率及计提减值准备的情况如下：

单位：万元

■

报告期末，公司镀膜设备成新率与方邦股份接近；世华科技机器设备成新率较高的原因系其于2025年新增大量机器设备，机器设备期末原值较期初增长59.91%，以及世华科技机器设备的折旧年限为5或10年，而公司镀膜设备的折旧年限为5年。公司镀膜设备的成新率与可比公司比较，具备合理性。

报告期内，公司与世华科技均未计提固定资产减值准备；方邦股份计提固定资产减值准备的原因系铜箔业务受市场整体竞争加剧及价格不景气因素的影响持续亏损，故对相关资产组计提减值准备。公司不存在铜箔相关业务，未计提固定资产减值，与可比公司比较具备合理性。

报告期末，公司对照企业会计准则所列示的固定资产减值迹象逐项进行了评估，未发现减值迹象，故未计提固定资产减值准备。具体评估情况如下：

■

综上，报告期内公司业务持续增长，固定资产均处于正常使用状态，无闲置、毁损情况，折旧计提政策合理、计提充分。结合同行业成新率对比、设备使用状态、未来订单需求及产能利用率提升预期，公司固定资产不存在减值风险。

（二）说明处置固定资产的具体情况，包括资产类别、用途、取得方式、取得时间、资产原值、累计折旧摊销、处置的原因、交易对方、定价依据及公允性、固定资产处置收益的计算过程等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

2025年度，公司固定资产处置原值减少8,462.66万元，累计折旧减少7,175.52万元，净值减少1,287.14万元，分为技改转入在建工程、出售及报废三种情形，其中因技改从固定资产转入在建工程的处置净值占比达94.94%。2025年，公司技改转入在建工程的设备净值较低，技改周期较短，因此技改期间暂停计提的折旧额仅为67.42万元，对净利润不构成重大影响。

各类处置的具体情况如下：

单位：万元

■

公司固定资产处置减少主要因镀膜设备技改，相关设备从固定资产转入在建工程，净值减少1,222.04万元，占总处置净值的94.94%。技改升级的核心方向包括：（1）升级等离子体及单体系统，提高镀膜效率及膜前处理能力；（2）升级腔体容量及进料系统，提高产能及膜层性能；（3）增加新材料镀膜功能，实现复合镀膜。

2025年末在建工程明细主要由待安装镀膜设备、待安装其他设备及办公厂房装修构成，其中待安装镀膜设备期末余额为3,606.05万元，占比71.12%。待安装镀膜设备的具体明细如下：

单位：万元

■

综上，在建工程期末“镀膜设备-技改”余额为17.25万元，与技改转入明细情况相符。

不同处置方式下，公司具体会计处理见下表：

■

综上，公司处置固定资产严格按照《企业会计准则第4号一一固定资产》及其应用指南执行，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三）分项目说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括立项时间、项目金额、主要内容、建设进度、转固金额、转固时点及具体依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

2025年度，公司在建工程转固金额为12,634.47万元，其中机器设备、通用设备转固金额为12,610.27万元，占比99.81%，具体情况如下：

单位：万元

■

公司机器设备的技改、新建以及通用设备的采购均通过“在建工程”科目核算，在相关设备达到预定可使用状态时，根据设备验证报告或资产验收单等手续转固并计提折旧，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

二、持续督导机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

1、了解公司固定资产的成新率、使用状态、客户订单与需求、实际产能利用率，评估管理层对于固定资产是否出现减值迹象的判断是否恰当；

2、获取公司处置固定资产的明细清单，了解固定资产处置的原因、方式及定价公允性，复核并判断固定资产处置会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

3、获取在建工程转固明细，查验设备验收报告、资产验收单等转固资料，核查转固依据是否充分、合理以及转固时点的恰当性；同时，关注未转固的在建工程是否存在延迟转固、少提折旧的情形；复核并判断在建工程转固会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司固定资产在所有重大方面不存在减值迹象；

2、公司处置固定资产的原因、方式及定价合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定；

3、报告期内在建工程转入固定资产的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

三、年审会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序，包括但不限于：

1、了解管理层与固定资产及在建工程相关的内部控制，判断相关内控是否健全，并测试了关键控制执行的有效性；

2、了解公司固定资产的成新率、使用状态、客户订单与需求、实际产能利用率，评估管理层对于固定资产是否出现减值迹象的判断是否恰当；

3、获取公司处置固定资产的明细清单，了解固定资产处置的原因、方式及定价公允性，复核并判断固定资产处置会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

4、获取在建工程转固明细，检查设备验收报告、资产验收单等转固资料，核查转固依据是否充分、合理以及转固时点的恰当性；同时，关注未转固的在建工程是否存在延迟转固、少提折旧的情形；复核并判断在建工程转固会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，会计师认为：

1、公司固定资产在所有重大方面不存在减值迹象；

2、公司处置固定资产的原因、方式及定价合理，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定；

3、公司在建工程转入固定资产的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。

五、关于应付账款和主要供应商。

年报显示：（1）2025年末公司应付账款余额为9,968.08万元，同比增长22.29%，增加金额主要为应付固定资产无形资产采购款；（2）东莞中探探针有限公司新成为公司第一大供应商，采购金额为5,207.76万元，占年度采购总额比例分别为25.82%，；（3）第三大供应商为关联方无锡荣坚五金工具有限公司（以下简称无锡荣坚），近三年采购额分别为12.43万元、1,036.37万元和888.32万元，近两年交易金额相较于2023年增长较大。

请公司：（1）列示与第一大供应商东莞中探探针有限公司本期主要合同执行情况，包括但不限于采购产品、采购金额及占公司同类产品采购比重、定价政策、信用政策等，说明本期大幅增加采购的原因，与其的采购交易是否具备稳定性，是否构成依赖；（2）说明与无锡荣坚关联交易的定价机制、付款安排等核心采购条款，对比同类非关联交易情况，结合无锡荣坚的经营范围和技术实力，说明相关交易金额增长的原因及关联交易的必要性、合理性及公允性，无锡荣坚的资金流向及最终用途；说明是否违反相关方作出的“关于规范和避免关联交易”的承诺以及继续履行相关承诺的具体措施；（3）结合公司具体业务开展情况，列示公司近三年前十大供应商的变化情况，包括但不限于成立时间、注册资本、社保人数、开始合作时间、采购内容、采购金额，说明公司主要供应商变动的原因和合理性。请年审会计师说明对无锡荣坚关联交易采取的审计程序及其充分性、有效性。

回复：

一、公司说明

（一）列示与第一大供应商东莞中探探针有限公司本期主要合同执行情况，包括但不限于采购产品、采购金额及占公司同类产品采购比重、定价政策、信用政策等，说明本期大幅增加采购的原因，与其的采购交易是否具备稳定性，是否构成依赖；

公司与东莞中探探针有限公司（以下简称“供应商一”）合同执行情况明细表：

单位：万元

■

如上表所示，2025年与供应商一签订合同金额合计5,888.13万元，实际采购金额5,207.76万元，未执行的合同差额部分，公司将根据实际生产经营需求统筹推进后续采购安排（以上金额均不含税）。

1、本期大幅增加采购的原因

公司向供应商一及其关联方采购多种规格型号的弹簧顶针连接器。该类产品系公司AI眼镜项目所需材料，公司对其进行纳米镀膜加工后形成成品对外销售。公司产品主要供应全球头部客户，该等客户在全球AI眼镜市场占据主要市场份额。根据市场调研，2025年度AI眼镜行业整体发展迅速，市场出货量显著增长，公司根据客户实际需求相应扩大了原材料采购规模及采购金额。

2、采购交易是否具备稳定性，是否构成依赖

公司在其他AI眼镜客户已导入其他供应商的弹簧顶针连接器产品，2025年采购额318.72万元，如果现有供应商发生品质问题或者供应不及时等风险，可联合终端客户共同对新供应商进行认证和导入，以降低供应链整体风险。采购交易具备稳定性，不构成依赖。

公司与供应商一采用“以产定购”业务合作模式。下游终端品牌完成对供应商一相关产品认证后，公司将其纳入合格供应商体系，并签署《采购框架合同》。公司依据下游客户的销售订单排定生产计划，结合生产计划测算物料采购需求量，并与供应商一协商确定采购单价后，逐笔签署《采购订单》。合作过程中，存货价格、物料损耗及质量验收等相关风险均由公司独立承担。

公司2023年至2025年AI眼镜项目中弹簧顶针连接器业务的收入分别是238.08万元、1,025.22万元及5,953.10万元。根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条的规定，结合产品销售协议和采购订单进行对照分析，公司的AI眼镜弹簧顶针连接器业务，在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，采用总额法进行收入确认具有合理性，具体分析如下：

■

公司从以下维度进一步分析了对该业务采用总额法进行收入确认的合理性。

■

综上所述，公司对AI眼镜弹簧顶针连接器业务采用总额法进行收入确认是合理的。

（二）说明与无锡荣坚（也称“供应商三”）关联交易的定价机制、付款安排等核心采购条款，对比同类非关联交易情况，结合无锡荣坚的经营范围和技术实力，说明相关交易金额增长的原因及关联交易的必要性、合理性及公允性，无锡荣坚的资金流向及最终用途；说明是否违反相关方作出的“关于规范和避免关联交易”的承诺以及继续履行相关承诺的具体措施；

1、核心采购条款

（1）定价机制

采购价由双方协商并载明于采购订单，核心约束为供应商报价不得高于同期对外任何第三方的产品报价。

同时，采购订单分标准化产品和定制化产品分别报价。具体内容见下文2、（2）。

（2）付款安排

公司每月核对上月货款，对账明细需与采购订单一一匹配，支付货款期限为收到发票并确认发票有效性后60天内。

（3）质量管控及验收安排

供应商三需按订单约定周期交货，公司签收后5个工作日内依据抽样检验标准完成涵盖性能、检测、包装储运等内容的产品验收；若产品质量不达标，公司将邮件告知供应商三，供应商三需48小时内给出处理方案，并在限期内取回不良品返修或接受退货，批次不良率超标时公司可整批拒收并扣款，公司全数分选产生的检验误工损失由供应商三承担，供应商三还需及时补齐合格货品，若因供应商三产品质量问题引发公司停工、产品报废、客户索赔等损失，退货、工时补偿及相关损失赔偿责任均由供应商三承担；产品质保期五年，自公司将该产品投产加工或装机组装之日起计算。

2、关联交易必要性及公允性

供应商三成立于2005年，2016年即获评江苏省高新技术企业，经营范围包括：五金工具、电动工具、汽车零部件的制造、加工；自动化设备研发、设计、制造、销售；从事上述商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。

供应商三具有行业先进的数控车床、加工中心、激光切板机、焊接机器人等生产设备及检测设备，具有腔体等生产工艺能力，拥有20项实用新型专利，主要客户包括美国实耐宝（Snap-on，NYSE:SNA,1920年成立，美国高端工具与汽保设备集团，标普500成分股）等头部企业，曾获实耐宝年度十佳供应商等荣誉称号。

（1）必要性

由于研发及新业务拓展需要，公司关联交易金额增加，主要原因如下:从合作经验来看，关联方服务响应速度及交期均优于其他供应商，可以保证组件供应的稳定性和及时性，减少生产延误风险；公司设备、工艺等为自主研发，技术保密要求高，关联采购模式能够更好保护核心知识产权。

（2）定价公允性

公司向供应商三采购的五金制品主要是设备核心系统的各类零部件，包括有市场报价的产品及无市场报价的定制化产品。由于2023年与供应商三发生关联交易的金额仅为12.33万元，以下选取2024年、2025年关联交易情况进行详细分析。交易具体金额及占比如下：

单位：万元

■

公司分产品类型说明交易价格的公允性，具体如下：

①有市场报价的标准化产品

针对有市场报价的产品与第三方供应商实施横向比价，同时对具有历史采购记录的产品进行纵向对比并追溯价格变动原因，通过有效的比价流程控制确保采购价格公允合理。具体情况如下表：

单位：元

■

单位：元

■

公司向供应商三采购的产品与市场价格较为接近，部分零部件采购价格比非关联方报价存在价格上浮，是综合考虑供应商三的快速响应能力和交期优势，所以定价具备公允性。

②定制化产品

公司向供应商三采购的定制化产品主要有如下类别：

■

针对公司为保证研发效率和保密要求采购的定制化产品，主要的产品在供应商三报价过程中，公司要求其报价明确成本构成，具体分为材料成本与工序成本：

材料成本方面：主要包括钢材、铝材及ABS材料等，公司通过查询市场公开报价，并依据公开报价核算材料耗用成本，并与供应商三报价进行逐项比对，以保证供应商三报价合理可控。

工序成本方面：工序涵盖激光加工、折弯、焊接及热处理等，公司重点选取高价值、高重要度的产品，通过对产品加工过程进行评估，评估出合理加工工时及人力成本，并与供应商三报价进行逐项比对，以保证供应商三报价合理可控。

供应商三财务报表显示其毛利水平约在10%-20%区间，符合从事该行业企业的毛利率水平，符合市场行情，具备公允性。

3、供应商三资金流向

供应商三收到的货款均用于其生产经营活动，包括支付五金件等原材料货款、四轴机加中心等设备货款、员工薪酬、各项税费等。供应商三2024年度和2025年度现金流量表主要数据如下：

单位：万元

■

4、关于规范和避免关联交易事项的承诺

控股股东Favored Tech（香港），实际控制人宗坚、赵静艳承诺如下：

（1）在本企业/本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司及其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，本企业/本人保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。

（3）如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。

（4）上述承诺在本企业/本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。

综上，与供应商三的交易并未违反相关方作出的“关于规范和避免关联交易”的承诺，公司2025年度关联交易价格公允，定价依据明确，公司与关联方发生的关联交易均已按照《股票上市规则》《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。交易定价均参照可比市场价格确定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。公司与关联方发生的关联交易为正常的产业协同，具有商业合理性，不构成经营层面的重大依赖。

公司将严格遵循上市公司独立性与合规性要求，评估关联交易的必要性及合理性，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，并通过完善内控体系、强化审计监督、规范关联交易审批与信息披露等长效机制，切实保障股东利益。

（三）结合公司具体业务开展情况，列示公司近三年前十大供应商的变化情况，包括但不限于成立时间、注册资本、社保人数、开始合作时间、采购内容、采购金额，说明公司主要供应商变动的原因和合理性。

1、公司近三年前十大供应商情况

公司近三年前十大供应商采购金额（不含税）及占比如下所示：

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■

■

2023年至2025年，前十大供应商采购金额合计分别为5,919.48万元、11,748.86万元与10,494.50万元，占当年采购总额比例为52.14%、54.94%与52.02%。

公司2025年、2024年及2023年前十大供应商共有17名，具体情况如下：

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注：上表中的供应商九为深圳市世椿智能装备股份有限公司的子公司，深圳市世椿智能装备股份有限公司成立于2006年。

2、公司2025年主要供应商变化情况

2025年，公司前十大供应商中新增供应商二、供应商六及供应商九；前十大供应商中退出供应商十、供应商十一及供应商十二。

（1）2025年度新增前十大供应商情况

①供应商二

2022年起，公司开始根据客户的需求逐步承接镀膜设备的前后道设备及自动化线体采购，因此公司从供应商二采购自动点胶机、自动除胶机、激光切割机、自动化整线等产品，且采购金额逐年扩大。2025年度，供应商二成为公司前十大供应商之一。

②供应商六

2025年起，部分客户要求使用自动膜厚检测仪设备对膜层厚度进行自动检测识别，公司开始向供应商六采购全自动膜厚检测设备，导致供应商六成为公司的前十大供应商之一。

③供应商九

供应商九是一家从事点胶机设备生产制造的企业，随着公司自动点胶机采购金额的进一步提升，出于降低供应链风险和供应商管理策略需要，在和供应商二保持持续合作的基础上，公司引入供应商九作为第二供方，其因此成为公司前十大供应商之一。

（2）2025年度退出前十大供应商情况

①供应商十

供应商十是一家专注于射频电源与匹配网络的制造商。射频电源是公司镀膜设备中的核心部件，在2024年以前主要由海外供应商供应。根据对国际贸易形势的判断，2024年，公司批量买入供应商十的射频电源作为战略库存储备。同时，公司加速推动射频电源的国产化替代，部分型号国产品牌顺利通过了测试验证。由于前期战略储备及国产品牌替代，2025年度，供应商十退出前十大供应商。

②供应商十一

2024年，应公司新设备开发需要，引入供应商十一作为核心供应商，向该供应商采购低温泵产品。后来随着对低温泵产品服务和交付响应要求的提高，公司积极推动该产品的国产替代并且在2025年顺利完成国产品牌的测试验证。2025年，公司不再向供应商十一采购低温泵，导致供应商十一退出公司前十大供应商。

③供应商十二

供应商十二是外资企业，专注于X射线和射频技术，公司主要向其采购射频电源。2024年起，公司加速推动射频电源的国产化替代，部分型号国产品牌顺利通过了射频电源的测试验证。2025年度，射频电源类产品的国产品牌采购份额提升，进口品牌采购份额下降，导致供应商十二退出前十大供应商。

3、公司2024年度主要供应商变化情况

2024年，公司前十大供应商中新增供应商三、供应商八、供应商十一及供应商一；前十大供应商中退出供应商十三、供应商十四、供应商十五及供应商十七。

（1）2024年度新增前十大供应商情况

①供应商三

供应商三作为关联方供应商，服务响应速度与交付周期均优于其他供应商，既能保障组件稳定及时供应、降低生产延误风险，关联采购模式也更契合公司自主研发设备工艺下严苛的技术保密需求；2023年公司仅向其采购单价、货值较低且交易频次少的机加工件、钣金散件，交易规模有限，2024年该公司供货品类与供货规模增加，全年采购金额大幅提升，由此其在2024年进入公司前十大供应商名单。

②供应商八

真空泵为公司镀膜设备核心部件。2023年度及以前，公司真空泵采用进口品牌，主要向供应商十四采购相关产品；2024年度，公司完成真空泵国产替代，由供应商八代理供应。受此影响，2024年度公司供应商十四等原供应商采购金额下降，向供应商八采购金额增加，该供应商进入公司前十大供应商。

③供应商十一

2024年，因新设备开发需求，公司经研发技术评估选型后，引入供应商十一作为核心供应商采购低温泵产品。该类产品2023年度未发生采购，导致该供应商进入公司前十大供应商。

④供应商一

公司向供应商一采购多规格弹簧顶针连接器，该产品为AI眼镜项目原材料，经公司纳米镀膜加工后形成成品对外销售。2024年度公司AI眼镜业务规模提升，当年向其采购金额上升，该供应商进入公司前十大供应商。

（2）2024年度退出前十大供应商情况

①供应商十三

供应商十三是外资企业。在2023年度及以前，公司主要向供应商十三采购真空插板阀、角阀、蝶阀等真空阀门类产品。但随着国产制造能力的提升，公司积极推进国产替代以满足交付、成本等方面客户需求，并在2024年部分阀门类产品的国产替代验证成功。因此，公司从供应商十三的采购金额下降，导致其退出公司前十大供应商名单。

②供应商十四

真空泵系公司镀膜设备核心部件。2023年度及以前，公司采用进口品牌真空泵，由供应商十四供应。2024年度，公司完成真空泵国产替代，由供应商八代理供应。受供应商切换影响，公司向供应商十四采购金额下降，该供应商退出公司前十大供应商。

③供应商十五

供应商十五系外资品牌产品代理商。公司向其采购UV胶、热熔胶等材料。2023年度、2024年度，公司采购规模整体稳定。受2024年公司整体采购规模扩大及供应商结构调整影响，该供应商当年退出公司前十大供应商名录。

④供应商十六

供应商十六系外资企业子公司，主营真空计、流量控制器等真空系统元器件。2023年度，公司主要向其采购气体流量计等产品。随着国内制造能力提升，公司为满足交付、成本等需求推进相关产品国产替代，2024年验证通过。受此影响，该供应商2024年退出公司前十大供应商。

二、持续督导机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

1、获取公司采购明细表及与东莞中探探针有限公司的采购合同，了解采购产品、采购金额及占公司同类产品采购比重、定价政策、信用政策等信息，复核并判断与其的采购交易是否具备稳定性，是否构成依赖；

2、获取与无锡荣坚的交易合同或订单以及交易明细，了解关联方交易的类型和原因；获取无锡荣坚银行流水，核查资金流向及最终用途，复核并判断关联方资金使用是否合规；了解相关方作出的“关于规范和避免关联交易”的承诺以及继续履行相关承诺的具体措施，复核并判断是否违反相关规定；

3、了解公司近三年前十大供应商的变化情况及原因，复核并判断主要供应商变动的合理性；

4、复核主要供应商（包括无锡荣坚）的函证，检查采购情况的真实性、准确性。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司本期对东莞中探探针有限公司采购额大幅增加具有合理性，与其的采购交易具有稳定性，不构成依赖；

2、公司与无锡荣坚关联交易具有必要性、合理性及公允性；无锡荣坚的资金流向及最终用途具有合理性；公司不存在违反相关方作出的“关于规范和避免关联交易”承诺以及继续履行相关承诺具体措施的情形；

3、公司主要供应商变动具有合理性。

三、年审会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序，包括但不限于：

1、了解公司与采购相关的内部控制，判断相关内控是否健全，并测试了关键控制执行的有效性；

2、获取公司采购明细表及与东莞中探探针有限公司的采购合同，了解采购产品、采购金额及占公司同类产品采购比重、定价政策、信用政策等信息，复核并判断与其的采购交易是否具备稳定性，是否构成依赖；

3、核查无锡荣坚的资金流向及最终用途，复核并判断关联方资金使用是否合规；了解相关方作出的“关于规范和避免关联交易”的承诺以及继续履行相关承诺的具体措施，复核并判断是否违反相关规定；关联交易其他核查程序详见本问询回复“五、【年审会计师回复】（三）专项核查”所述内容；

4、获取公司近三年采购明细表，了解前十大供应商的变化情况及原因，复核并判断主要供应商变动的合理性；

5、对主要供应商执行函证程序，并对回函情况进行分析。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，会计师认为：

1、公司本期对东莞中探探针有限公司采购额大幅增加具有合理性，与其的采购交易具有稳定性，不构成依赖；

2、公司与无锡荣坚关联交易具有必要性、合理性及公允性；无锡荣坚的资金流向及最终用途具有合理性；公司不存在违反相关方作出的“关于规范和避免关联交易”承诺以及继续履行相关承诺具体措施的情形；

3、公司主要供应商变动具有合理性。

（三）专项核查

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