河南蓝天燃气股份有限公司
关于“蓝天转债”转股结果暨股份变动公告

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2026-030

转债代码：111017 转债简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于“蓝天转债”转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 累计转股情况：“蓝天转债”自2024年2月21日开始转股，截至2026年6月30日，“蓝天转债”累计转股的金额为198,466,000元，累计因转股形成的股份数量为21,837,039股，占“蓝天转债”转股前公司已发行股份总额的3.15%。

● 未转股可转债情况：截至2026年6月30日，尚未转股的“蓝天转债”金额为671,534,000元，占“蓝天转债”发行总量的77.19%。

● 本季度转股情况：自2026年4月1日至2026年6月30日累计有0元“蓝天转债”转为公司A股股票，因转股形成的股份数量为0股。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元。期限6年，票面利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

经上交所自律监管决定书〔2023〕205号文同意，公司87,000万元可转换公司债券于2023年9月8日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券代码“111017”。

根据有关规定和《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》的约定，“蓝天转债”自2024年2月21日起可转换为本公司股份。转股期起止日期为2024年2月21日至2029年8月14日止，初始转股价格为10.13元/股。目前转股价格为7.98元/股，历次调整如下：

因公司实施2023年度利润分配，自2024年4月29日起，“蓝天转债”转股价格由10.13元/股调整为9.28元/股。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。

因公司实施2024年半年度利润分配，自2024年9月20日起，“蓝天转债”转股价格由9.28元/股调整为8.83元/股。具体内容详见公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-063）。

因实施2024年年度利润分配，自2025年4月29日起，“蓝天转债”转股价格由8.83元/股调整为8.38元/股。具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-027）。

因实施2025年半年度利润分配，自2025年9月29日起，“蓝天转债”转股价格由8.38元/股调整为7.98元/股。具体内容详见公司于2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-056）。

二、可转债本次转股情况

“蓝天转债”的转股期：2024年2月21日至2029年8月14日止。

截至2026年6月30日，“蓝天转债”累计转股的金额为198,466,000元，累计因转股形成的股份数量为21,837,039股，占“蓝天转债”转股前公司已发行股份总额的3.15%。

自2026年4月1日至2026年6月30日，累计有0元“蓝天转债”转为公司A股股票，累计转股股数为0股，占“蓝天转债”转股前公司已发行股份总额692,798,876股的0.00%。

截至2026年6月30日，尚未转股的“蓝天转债”金额为人民币671,534,000元，占“蓝天转债”发行总量的77.19%。

三、股本变动情况

单位：股

■

四、其他

联系部门：证券部

联系电话：0396-3829259

邮箱：ltrq2017@126.com

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2026年7月2日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2026-031

转债代码：111017 转债简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于公司2025年年度报告的信息披露

监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于河南蓝天燃气股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0982号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对2025年年度报告相关事项进行回复并补充披露如下：

注：

1、如无特殊说明，以下金额单位均为人民币万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

2、如若表格中销售（采购）量乘以销售（采购）单价与销售收入（采购成本）存在差异，系销售（采购）单价取两位小数影响所致。

问题一、关于业绩及经营现金流情况。年报显示，公司 2025 年营业总收入为 40.56 亿元，同比下降 14.71%，归母净利润 2.82 亿元，同比下降 43.98%，营业成本为 33.99 亿元，同比下降 11.31%，公司主营业务毛利率 16.11%，同比减少 3.25 个百分点。年报披露主营业务指标有所下降系因房地产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”的价格机制降低了销售毛利、天然气销量同比下降。其中，燃气安装工程业务报告期营业收入 3.86 亿元，同比下降 31.74%，毛利率 64.52%，同比减少 2.27 个百分点。经营性现金流方面，2025年公司“销售商品、提供劳务收到的现金”44.96 亿元，同比下降211.15%；“购买商品、接受劳务支付的现金”36.55 亿元，同比下降8.09%；“经营性应收项目的减少”为-2.26 亿元，同比下降 595.58%，“经营性应付项目的增加”为 1.71 亿元，同比增长 200.35%，波动较大。

请公司：（1）量化分析房地产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”的价格机制降低了销售毛利、天然气销量同比下降对于公司主要财务指标的影响，说明报告期内毛利率下滑的原因，相关变动情况和同行业趋势是否相符；（2）补充披露公司前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项余额情况等；（3）补充披露公司燃气安装工程业务主要客户及供应商、收入规模、对应毛利率、应收预付款项余额等情况，说明工程业务下滑的原因及合理性；（4）补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”的前十大主要对象情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、对应销售或采购合同金额，向供应商支付货款对应后续实际货物使用交付情况等；（5）说明公司本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大的原因及合理性，“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”具体计算勾稽过程，相关项目波动较大的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露：

（一）量化分析房地产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”的价格机制降低了销售毛利、天然气销量同比下降对于公司主要财务指标的影响，说明报告期内毛利率下滑的原因，相关变动情况和同行业趋势是否相符；

1、房地产市场变化对销售毛利的影响

公司安装业务销售毛利下降主要受房地产市场持续低迷影响，该业务涉及的公司主体为子公司豫南燃气、新长燃气、尉氏万发、长葛蓝天，2024年和2025年主要财务数据变化如下：

数量单位：万户

■

说明：上表所列示的内容仅为豫南燃气、新长燃气、尉氏万发及长葛蓝天的安装业务情况。

公司上年度城区房地产市场安装客户数量14.17万户，销售收入36,703.26万元，销售成本16,531.85万元，销售毛利20,171.41万元；报告期城区房地产市场安装客户数量6.24万户，销售收入16,168.27万元，销售成本8,535.18万元，销售毛利7,633.09万元；销售收入较上年同期减少20,534.99万元，销售毛利较上年同期减少12,538.32万元。

安装业务与房地产市场变化息息相关，根据河南省统计局2026年1月22日发布的全省房地产市场基本情况，全省房屋竣工面积下降22.3%，其中住宅竣工面积下降23.9%。受河南区域房地产市场持续下行、新房开工及竣工交付规模大幅收缩影响，公司燃气安装工程业务承压显著：新房安装需求随商品房交付量走低快速萎缩，当期安装业务收入同比下滑，对应业务毛利额同步回落，直接拉低公司整体盈利水平。

2、居民气价格未能及时顺价对销售毛利的影响

（1）居民天然气2024年、2025年销售情况（未顺价）如下：

■

（2）假设2025年居民燃气价格实现盈亏平衡（销售单价=采购单价），即顺价情况如下：

■

由上表（1）可知，公司销售单价2025年较2024年增长0.05元/立方米，但单方平均成本增长0.09元/立方米，成本涨幅高于售价涨幅导致毛利下降1,002.75万元。

由上表（2）可知，居民气价格未能及时顺价对销售毛利的影响6,510.36万元。

居民天然气属于民生刚需品类，终端售价受地方物价部门严格监管，调价审批周期长、调整幅度有限，市场化程度低。面对上游气源采购价格波动、管道输送、运维保障等综合成本上涨，公司无法及时通过终端气价调整对冲成本增量影响，被动承担成本压力。

3、“一厂一策”对销售毛利的影响

由于LNG点供、生物质能源及工业蒸汽等替代能源的竞争，天然气工商业用户存在流失的风险。公司推行“一厂一策”定价机制核心思想系对不同客户采取单位每立方米差异化定价的方式给予适当优惠，以稳定核心客户，减少替代能源的侵蚀，维护公司的市场地位。该定价方式为燃气行业对工商业用户的通用做法，同行业多家上市公司均采用类似差异化定价策略。

实行“一厂一策”对报告期销售毛利影响如下：

数量单位：万立方米

■

公司实行“一厂一策”客户2024年销售量4,370.65万立方米，给客户让利2,025.25万元，2025年销售量8,533.70 万立方米，给客户让利4,822.92万元，相比2024年让利金额增加2,797.67万元。

2025年度，推行“一厂一策”定价模式为公司整体盈利水平下降的又一重要因素。虽短期承压拉低工业用气板块盈利；长期来看，这套市场化定价策略能够有效稳固工业客户体量、守住市场份额，夯实企业行业底盘，为后续稳定经营与长效发展筑牢根基。

4、天然气销量同比下降对毛利的影响情况如下

数量单位：万立方米

■

（1）销量变动对销售毛利的影响

■

（2）单价变动对销售毛利的影响

■

注1：平均销售单价变动=2025年平均销售单价-2024年平均销售单价

注2：平均单位销售成本变动=2025年平均单位销售成本-2024年平均单位销售成本

由上表可知，公司因销售量减少对毛利的影响为-3,840.09万元，因价格的变动对毛利的影响为-10,895.24万元；管道天然气的毛利变动受销售量和销售单价变动的双重影响，城市燃气的毛利变动主要受销售单价下降的影响。

5、报告期公司营业收入毛利率变动与同行业可比公司变动趋势一致，对比如下：

■

备注：数据来源于同行业可比公司年度报告。

综上所述，公司2025年经营业绩下滑属于外部行业周期下行、政策定价约束、市场内卷竞争多重因素叠加结果：一是新房交付锐减导致高毛利安装业务利润下降；二是民生气价管控导致居民用气成本无法疏导、毛利收窄；三是工业市场竞争激烈，公司主动降价保份额、牺牲短期毛利；四是区域用气需求疲软、行业供给宽松，价降、量减、成本难降，进一步放大盈利压力。多板块同步承压，最终导致公司本期整体利润大幅回落。上述多种因素叠加影响下，使得公司报告期毛利率下降，但与同行业可比公司趋势一致，不存在异常情况。

（二）补充披露公司前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项余额情况等；

1、公司2025年前十大客户情况如下：

■

备注：往来款余额负值为预收账款，正值为应收账款。

2、公司2025年前十大供应商情况如下：

■

备注：往来款余额负值为预付账款，正值为应付账款。

（三）补充披露公司燃气安装工程业务主要客户及供应商、收入规模、对应毛利率、应收预付款项余额等情况，说明工程业务下滑的原因及合理性；

公司燃气安装工程业务分布在驻马店全市1区9县（驿城、西平、上蔡、平舆、汝南、新蔡、遂平、确山、泌阳、正阳）、新乡、新郑、长葛和尉氏等特许经营权区域；其客户主要涵盖政府民生工程主体、房地产开发企业及城乡自建房业主三大类。

1、报告期公司燃气安装工程业务前十大客户情况如下：

■

公司安装收入38,569.62万元，安装业务前十客户收入占比9.64%；占比较低主要系乡镇区域安装项目覆盖面广、服务户数分散，且单个项目建设规模较小，整体安装业务收入构成较为分散所致。

2、报告期公司燃气安装工程主要供应商情况如下：

■

公司燃气安装工程业务高度依附新建商品房开发、交付节奏，行业属性具备强地产周期性。近年来河南省房地产市场持续深度调整，区域房企拿地意愿低迷、新开工面积大幅回落，存量楼盘延期交付、缓建停工现象普遍，导致新增住宅燃气预埋、配套安装订单大幅减少。新房交付量锐减直接造成公司安装业务减少，是本期安装业务收入同比下滑的核心因素。

（四）补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”的前十大主要对象情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、对应销售或采购合同金额，向供应商支付货款对应后续实际货物使用交付情况等；

1、“销售商品、提供劳务收到的现金”前十大对象情况如下：

数量单位：万立方米

■

说明：

1、公司天然气销售合同仅锁定供气量，合同量的执行期间通常为当年4月至次年3月，完整覆盖非采暖期与采暖期，便于年度气量统筹、储气调峰，周期设置贴合用气节律，符合行业惯例。代输天然气合同以实际代输量为准。合同未明确销售金额，是因为天然气市场价格受国际指数、季节供需及政策定价影响波动较大，实际结算价格随市场行情动态浮动，该签约及计价方式符合行业惯例。

2、公司管道天然气的销售价格由上游天然气价格、管输费组成。公司按照统一的定价原则跟下游客户确定综合价格：与客户签订合同时约定，每月根据客户所签订的上游资源的月综合价格及占比，加上管输费确定每月综合价格。

2、“购买商品、接受劳务支付的现金”的前十大主要对象情况如下：

■

说明：

1、天然气采购方面，公司每年与天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对采购价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行约定。如果天然气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。采购价格方面，双方在依据国家发改委发布的河南省天然气基准门站价格基础上，按照合同约定确定价格。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月合同量，超过合同量部分由交易双方协商确定。

2、物料采购方面，公司一般与供应商约定固定采购单价，最终按实际入库采购量结算货款。

（五）说明公司本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大的原因及合理性，“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”具体计算勾稽过程，相关项目波动较大的原因及合理性。

1、本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大的原因

公司本期经营活动现金流入与流出项目与上年同期比较如下：

■

从上表可以看出，经营活动现金流入降幅较大主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金减少额大于经营活动现金流出减少额，导致本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大，该项目减少主要是因为本期收入下降所致，其变动合理性分析如下：

■

综上分析，经营活动产生的现金流量净额与营业收入、毛利等相关财务指标变动趋势一致，具有合理性。

2、经营性应收项目和应付项目变动分析

本期报告披露的经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加有误，系合并抵销母子公司往来时，涉及应合并抵销的8,988.28万元在两个项目间的调增、调减方向颠倒。经营性应收项目正确金额应为-4,626.28万元，经营性应付项目正确金额应为-900.03万元。该两项属于一增一减，不影响经营活动现金流量净额，不影响合并报表数据，也不影响投资人依据报表所做的投资决策。

调整前后与财务报表项目的计算勾稽过程及合理性分析如下：

单位：万元

■

（1）经营性应收项目

单位：万元

■

说明：剔除的非经营性金额-25,049.04万元，主要包括其他流动资产中的理财产品及收益的减少-25,172.94万元，除其他流动资产外，上表其他项目中包含的属于非经营性减少额为123.90万元。

（2）经营性应付项目

单位：万元

■

说明：剔除的非经营性金额-2,261.32万元，主要包括应付账款中属于购建长期资产的工程、设备款增加-3,243.56万元，除应付账款外，上表其他项目中包含的属于非经营性增加额为982.24万元。

经修正后的经营性应收项目的减少、经营性应付项目增加，与财务报表项目的勾稽关系合理。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》第五条第（一）款的规定：如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

规则同时明确，“广泛性影响”是指以下情形：1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

本次“经营性应收项目的减少”与“经营性应付项目的增加”列示数据差异，属于两项目一增一减调整，经对照上述“广泛性影响”的认定标准，对本次差异事项分析如下：（1）该两项目差异仅涉及现金流量表附注中的特定项目列示，对财务报表的特定要素、账户或项目无影响；（2）该两项目差异不改变关键财务指标、核心现金流净额，不影响财务报表使用者对财务报表的理解和核心判断。同时，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。综上，该差异不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》第五条所规定的须全面审计并出具新的审计报告的情形。

二、年审会计师的核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解销售与采购业务的关键内部控制，执行穿行测试和控制测试，评价与测试关键内部控制执行的有效性。

2、获取公司收入成本明细表，比较本期与上期毛利率，识别异常波动；重点分析居民用气、工商业用气的毛利率变动，了解上下游定价方式，分析气价顺价滞后、"一厂一策"定价机制及销量下降，对销售毛利的影响。

3、了解报告期内房地产宏观环境，行业环境和竞争格局及公司经营区域、资源能力，分析报告期毛利下降是否与房地产市场变化趋势一致。

4、选取同行业可比上市公司，获取其公开披露的年度报告，对比分析同期毛利率变动趋势，核实公司毛利率变动趋势与行业是否存在重大差异。

5、获取公司客户和供应商明细表，通过公开信息核查主要客户和供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系。

6、查阅主要客户和供应商的合同，了解交易情况，并实施函证程序，核实本期交易额和期末余额的准确性，并实施期后检查程序。

7、获取报告期公司现金流量表并了解其编制方法，检查现金流量表的编制基础和编制过程，分析经营性应收、应付款项变动与经营活动现金流量净额的匹配性。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，年审会计师认为：

1、公司毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致，未见变动趋势存在较大差异的情形，毛利率下降具有合理性。

2、经核查，公司已重新计算的经营性应收、应付项目金额与相关财务报表科目变动勾稽合理。

问题二、关于子公司长葛蓝天。年报及相关公告显示，长葛蓝天新能源有限公司（以下简称长葛蓝天）52%股权系公司收购所得，业绩承诺期内2022年至2024年业绩承诺完成率分别为101.65%、104.33%、104.09%，压线完成业绩承诺。2025 年长葛蓝天净利润实现3,768.49万元，同比下降45.15%，承诺期后业绩大幅下滑。报告期末长葛蓝天商誉账面原值1.78亿元，未计提减值。

请公司补充披露：（1）列示长葛蓝天2024年2025年前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、合同金额、往来款余额、毛利率等，并结合客户变动情况、毛利率情况等说明利润变动的原因及合理性；（2）补充披露长葛蓝天业绩2024年、2025年对主要客户（供应商）购气（销气）定价方法、平均价格、供应量（销气量），尤其是与公司的业务往来中，定价方法和价格与其他第三方相比是否有差异、报告期内公司向长葛蓝天的销售量与业绩承诺期是否存在较大差异，并解释原因；（3）在上述问题的基础上，结合长葛蓝天业务开展情况，进一步分析长葛蓝天在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因及合理性，前期是否存在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形；（4）长葛蓝天商誉减值测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率等，结合长葛蓝天业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度在净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露

（一）列示长葛蓝天2024年2025年前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、合同金额、往来款余额、毛利率等，并结合客户变动情况、毛利率情况等说明利润变动的原因及合理性；

1、长葛蓝天2024年2025年前十大客户情况

（1）长葛蓝天2024年前十大客户情况如下：

数量单位：万立方米

■

备注：往来款余额负数为预收账款，正数为应收账款

（2）长葛蓝天2025年前十大客户情况如下：

数量单位：万立方米

■

备注：往来款余额负数为预收账款，正数为应收账款

上表中合同量的执行期间通常为当年4月至次年3月，完整覆盖非采暖期与采暖期，与收入核算所采用的公历自然月份1至12月存在差异。

（3）长葛蓝天2024 年前十大供应商情况如下：

■

备注：往来款余额负数为预付账款，正数为应付账款

（4）长葛蓝天2025年前十大供应商情况如下：

■

备注：往来款余额负数为预付账款，正数为应付账款

2、结合客户变动情况、毛利率情况等说明利润变动的原因及合理性

（1）、客户变动、毛利率情况

长葛蓝天2024年、2025年前十大客户基本无变动，2025年前十大客户销售收入18,837.29万元较2024年前十大客户销售收入23,258.58万元减少4,421.29万元；本期各客户销售毛利率较2024年有不同程度的变动，整体毛利率下降7.49%。

（2）、长葛蓝天利润变动的原因：

2025年毛利变动情况如下：

■

由上表可知，长葛蓝天毛利下降主要系工业用户天然气毛利减少所致，工业天然气收入变化如下：

■

工业用户毛利下降主要系销售量和销售单价影响所致，其中销售量对工业用户毛利的影响：

■

由于销售量下降导致毛利减少992.77万元，销售量下降主要系长葛蓝天下游工业用户销售量减少1,107.69万立方米，其中卫浴陶瓷客户销售量减少1,070.31万立方米,卫浴陶瓷客户用气量下降主要系部分客户经营效益不佳，产能下降所致。

销售单价对工业用户毛利的影响：

■

由于销售单价下降导致毛利减少3,177.24万元,销售单价下降主要系“一厂一策”定价策略所致。

（二）补充披露长葛蓝天业绩2024年、2025年对主要客户（供应商）购气（销气）定价方法、平均价格、供应量（销气量），尤其是与公司的业务往来中，定价方法和价格与其他第三方相比是否有差异、报告期内公司向长葛蓝天的销售量与业绩承诺期是否存在较大差异，并解释原因；

1、长葛蓝天2024年、2025年对主要客户（供应商）情况

（1）长葛蓝天2024年主要客户情况如下：

■

定价方法：天然气销售价格在物价部门备案价格基础上，经双方协商确定。平均价格=年度总交易金额/年度实际供应量。

（2）长葛蓝天2025年主要客户情况如下：

■

定价方法：天然气销售价格在物价部门备案价格基础上，经双方协商确定。平均价格=年度总交易金额/年度实际供应量。

上表中长葛蓝天对禹州市石油天然气有限公司（以下简称禹州石油）2025年较2024年平均价格下降较大的原因及合理性分析如下：

（1）禹州石油2024年气源存在缺口：禹州石油原主要供应商为蓝天燃气和禹州市昆仑能源有限公司（以下简称昆仑能源），因为昆仑能源控股股东河南中原昆仑能源开发有限公司存在合作纠纷，配套供气管道无法投运通气，昆仑能源气源完全断供，禹州石油出现刚性天然气资源缺口，必须临时外采气源保障经营。

（2）长葛蓝天2024年气量富余：2024 年长葛蓝天原有第一大客户无锡市新光电源有限公司长葛分公司因环保问题关停，原年度合同采购气量出现闲置富余，存在对外转售富余气源的空间。

基于上述原因，2024 年长葛蓝天与禹州石油签订临时合作协议（从当年5月开始供气），非年度长期锁量、锁价约定，属于短期应急补缺口增量气源。行业惯例中，企业临时紧急采购调剂气量，卖方会基于富余气量短期处置、承担气源调配、管输调度额外成本等因素上浮供气价格，该定价方法符合市场商业逻辑，因此2024年禹州石油销售单价偏高。

2025年双方延续合作关系，不再是短期应急供气模式，正式签订年度长期采购合同，全年用气规模提前锁定。依据行业通用定价规则，长协定量采购执行常态化统一综合定价，2024 年应急采购产生的溢价因素消除，故2025年销售单价下降。

（3）长葛蓝天2024年供应商情况如下：

■

（4）长葛蓝天2025年供应商情况如下：

■

定价方法:长葛蓝天每年与天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对天然气价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行了约定。如果天然气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。采购价格方面，双方在依据国家发展改革委发布的河南省天然气基准门站价格基础上，按照合同约定确定价格。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月/半月合同量，超过合同量部分由交易双方协商确定。

采购长葛市麟觉能源有限公司天然气价格较低主要系天然气为煤层气，成本相对较低所致；蓝天燃气采购气源为中国石油天然气股份有限公司天然气销售河南分公司，平均采购成本为2.48元/立方米，价格差异具有合理性。

2、蓝天燃气向长葛蓝天售价与其他第三方售价对比情况如下：

■

蓝天燃气主要从事河南省内的管道天然气业务，属于天然气产业链的中游；长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游；蓝天燃气销售给长葛蓝天属于管道天然气业务，公司从上游供应商购入天然气，通过自建及经营的长输管道输送到长葛蓝天为其提供输气服务。由于蓝天燃气与长葛蓝天地理位置相近，长葛蓝天采购气源需要通过蓝天燃气的管网设施输送，故每年度蓝天然气占长葛蓝天采购总量比例均高。

蓝天燃气管道天然气销售的销售价格由上游天然气价格、管输费组成。长葛五洲燃气有限公司与长葛蓝天均为长葛市的燃气公司，长葛五洲燃气有限公司为公司的无关联第三方，其平均价格跟长葛蓝天的平均价格相近且略高；另蓝天燃气其他客户的平均价格亦不相同，主要原因系：1、蓝天燃气拥有多个气源，每个气源的价格均不相同；2、由于地域的差异导致省内管输价格亦不相同；3、蓝天燃气在跟下游客户确定综合价格时，按照统一的定价原则来确定综合价格：跟客户签订合同时约定，每月根据客户所签订的上游资源的月综合价格及占比，加上管输费确定每月综合价格。

综上所述，长葛蓝天按照统一的定价原则向公司采购天然气的价格公允。

3、报告期内公司向长葛蓝天的销售量与业绩承诺期是否存在较大差异

报告期及业绩承诺期向长葛蓝天的销售量情况如下：

数量单位：万立方米

■

2022-2024年业绩承诺期，公司向长葛蓝天年均售气量9,532.90万立方米，2025年对其售气量较上述年均值仅减少31.76万立方米，报告期内公司向长葛蓝天的销售量与业绩承诺期不存在较大差异。

（三）在上述问题的基础上，结合长葛蓝天业务开展情况，进一步分析长葛蓝天在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因及合理性，前期是否存在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形；

2025年长葛蓝天净利润较2024年下降，主要原因系房地产市场变化的影响、“一厂一策”对销售毛利的影响、天然气销量同比下降对毛利的影响所致，与公司实际情况保持一致，具体分析如下：

1、房地产市场变化对销售毛利的影响

长葛蓝天安装业务销售毛利下降主要受房地产市场持续低迷影响，2024年和2025年主要财务数据变化如下：

单位：户/万元

■

长葛蓝天上年度城区房地产市场安装客户数量3291户，销售收入1,033.64万元，销售成本485.53万元，销售毛利548.11万元；报告期城区房地产市场安装客户数量2126户，销售收入661.55万元，销售成本299.96万元，销售毛利361.59万元；销售收入较上年同期减少372.09万元，销售毛利较上年同期减少186.52万元。

2、“一厂一策”对销售毛利的影响

由于LNG点供、生物质能源及工业蒸汽等替代能源的竞争，天然气工商业用户存在流失的风险。长葛蓝天推行“一厂一策”定价机制核心思想系采取差异化定价以稳定核心客户，减少替代能源的侵蚀，维护公司的市场地位。

实行“一厂一策”对报告期销售毛利影响如下：

数量单位：户/万立方米

■

长葛蓝天实行“一厂一策”客户2024年销售量1,764.22万立方米，给客户让利459.44万元，2025年销售量3,724.12 万立方米，给客户让利1,160.41万元，相比2024年让利金额增加700.97万元。

3、天然气销量同比下降对毛利的影响情况如下

数量单位：万立方米

■

长葛蓝天天然气用户中工业用户用气占比高，因下游工业用户经营效益不佳，产能下降等因素影响，工业用气销量减少，导致天然气业务毛利下降。2025年度较2024年度工业用气量减少1,107.69万立方米，平均单价降低0.35元，导致2025年销售毛利5,161.84万元较2024年销售毛利9,331.85万元减少4,170.01万元。

综上所述，在业绩承诺期满后，2025年长葛蓝天的净利润出现下滑，主要系安装业务减少、“一厂一策”定价机制及下游客户需求量减少等多重因素影响所致，真实反映了长葛蓝天实际经营状况，不存在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形。

（四）长葛蓝天商誉减值测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率等，结合长葛蓝天业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度在净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因及合理性。

由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，公司聘请并委托了北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”、“评估机构”、“评估师”），对长葛蓝天商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，具体测试情况如下：

1、商誉减值测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率等的介绍。

（一）评估方法的选择

公司在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；与长葛蓝天同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比。

长葛蓝天主营业务为燃气销售业务和管网安装业务，其在与长葛市人民政府签订的特许经营区域内经营。受益于我国城镇化进程的持续深化及“煤改气”等国家政策的积极推动，公司业务面临良好的长期发展机遇。历史期内，其营业收入与利润虽存在正常经营波动，但整体呈增长趋势。基于其特许经营的区域壁垒、行业普遍的顺周期特性以及可预见的市场空间，评估认为被评估资产组在未来时期具备持续经营能力与盈利基础，其收益与主要风险能够被合理识别、预测并量化。

该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组未来净现金流量现值。

综上所述，本次测试首先采用收益法对含商誉资产组进行测算，以确定预计未来现金流量的现值（在用价值），先判断收益法测试结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为含商誉资产组不存在减值迹象，整个测试工作完成。

如果出现收益法测试结果低于账面价值的情况，则还需要考虑测算含商誉资产组资产的公允价值减去处置费用后的净额，测算该净额是否低于账面价值，以最终确定含商誉资产组是否存在减值。

（二）评估方法的具体介绍

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于长葛蓝天会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业现金流折现法。

资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：

(1)自由现金流的确定

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

(2)折现率的确定

税前折现率按照息税前自由现金流量现值和税后自由现金流量现值相等的原则倒推计算。本次评估选取加权平均资本成本模型（WACC）计算税后自由现金流量现值的折现率。公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股权回报率；

Rf：无风险回报率；

β：风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

Rs：公司特有风险超额回报率。

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36一BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

■

式中：

Rai：未来第i年的预期收益(企业税后自由现金流量)；

Ran：收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

(3)详细预测期的确定

长葛蓝天目前整体运转正常，生产经营较稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号一一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2026年1月1日至2030年12月31日止，2031年及以后年度为永续期。

2、预计未来现金流量的现值评估过程

（一）经营性净现金流预测

经过对营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用等相关指标预测计算，长葛蓝天的净现金流（息税前）如下：

■

（二）预测数据可实现性分析

上表预测数据虽然与长葛蓝天目前业绩情况存在冲突，但长葛蓝天未来存在诸多利好因素，本次预测相对谨慎，预测收益大概率能够实现，商誉不存在减值情况。具体分析如下：

1.2026年度相比2025年度利好因素

(1)受国际经贸形势复杂多变、全球贸易增长放缓等因素影响，国家出台了一系列促进经济发展、扩大内需的政策措施，尤其是稳定楼市和房地产方面，对辖区内陶瓷生产用户起到了稳定信心的作用，有利于促进下游陶瓷类用户稳定生产，保障用气量的持续性和稳定性。

(2)受2026年2月末以来美伊地缘政治矛盾急剧激化、霍尔木兹海峡持续陷入封锁状态影响，LNG海上运输通道受阻，全球LNG供应链面临结构性冲击。对管道天然气是一种利好。一是LNG低价竞争因素消退，下游用户用气稳定性得到保障；二是管道天然气价格保持稳定，销售毛利有望进一步提高。与此同时，2026年已取消对下游用户的各项优惠政策，在此基础上，销售收入端保持稳定，成本端因LNG供应中断推高了替代能源价格，管输环节呈现受益局面，天然气销售毛利率有望进一步提升。

(3)公司下游大客户一一长海不锈钢有限公司，随着其环评验收等相关资质手续相继通过审批，预计将于2026年7月中旬正式复工复产。该用户属于高用气量且用气需求稳定的优质工业用户，恢复正常生产后，将有力推动天然气销售量的提升，并有望进一步增加管道燃气业务的销售利润。

(4)下游重点用户一一北新防水公司，凭借产品较强的市场竞争力，市场占有率持续扩大，产品销量稳步提升。基于良好的发展态势，该用户计划扩建生产线、提升产能，将进一步提高用气量。长葛蓝天2025年1-5月对该公司销售收入为358.58万元，2026年1-5月对该公司销售收入为393.20万元，同比增长34.62万元，涨幅达9.66%。未来扩建产线后，将会实现更大幅的增长。

2.2026年最新经营数据与2025年同期数据对比分析

2026年最新经营数据与2025年同期数据对比分析表

金额单位：万元

■

对上表分析解释如下：

(1)2026年第1季度扣非净利润同比降低332.89万元，降低的主要原因为：2025年长葛蓝天给予工业用户的优惠措施是从采暖季结束也就是4月开始到2026年采暖季结束的3月底结束，也就是2025年第1季度对工业用户无优惠，而2026年第1季度对工业用户有优惠。

(2)2026年4-5月扣非净利润同比增长290.22万元，增长的主要原因为：

1）2026年4-5月，长葛蓝天对禹州石油天然气公司销售716.70万m3，而2025年同期长葛蓝天几乎未对禹州石油天然气公司销售燃气，该客户新增销售毛利62.31万元，新增利润约48万元。

2）借助中东战争的影响，长葛蓝天调整或取消了原来对工业用户的优惠措施，优惠措施的调整使禹州石油天然公司之外的客户的燃气销售价差由2025年的0.67元/方上升到2026年的0.80元/方，大幅提高了该类工业用户的毛利率。详细对比数据如下：

2026年4-5月燃气销售价差统计表

金额单位：万元

■

2025年4-5月燃气销售价差统计表

金额单位：万元

■

3）2026年4-5月燃气销售量同比增长741.35万方，扣减禹州石油天然公司新增销售 706.21 万方之外，其他客户在优惠措施调整后的燃气销售量也增长了35.14万方。

综上所述，在优惠措施调整后的2026年4-5月，销售收入规模同比增长了32.09%，扣非后净利润同比增长了34.59%；2026年7月中旬，长海不锈钢公司将恢复生产，届时销售规模及利润更将会有更大的增长。

3.2026年经营情况与商誉减值测试数据的对比分析

（1）商誉减值测试预测净利润

金额单位：万元

■

（2）商誉减值测试预测净利润的实现性分析

1）根据目前经营情况重新估算2026年扣非后净利润

2026年1-5月长葛蓝天已实现扣非后净利润1,306.75万元，其中，2026年4-5月平均净利润为419.50万元；

按4-5月平均净利润419.50万/月简单推算2026年6-12月预计可实现净利润2,936.53万元；

2026年6月，长海不锈钢公司已通知长葛蓝天编制复工复产天然气指标计划量，并安排其前往生产区开展点火通气前的安全检查，预计该公司将于2026年7月中旬恢复生产。参考2023年1-11月长海不锈钢的燃气消耗量，根据2026年5月长葛蓝天燃气购进单价及销售单价，预估2026年7月至12月长海不锈钢新增利润约315.86万元。

2026年预计可实现利润=1-5月已实现利润+按4-5月平均净利润推算的6-12月预估利润+长海不锈钢复工后新增利润=1,306.75+2,936.53+315.86= 4,559.14万元。

综上所述，根据目前最新情况，重新估算2026年长葛蓝天扣非后净利润为4,559.14万元，该金额比商誉减值测试预测金额4,064.84万元高494.30万元。

(下转122版)