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2）根据目前经营情况重新估算2027年扣非后净利润

与长葛蓝天2026年经营相比，2027年利好因素包括两方面：

① 长海不锈钢2026年系7月复工生产，而2027年是全年生产，2027年比2026年生产时间多5个月，按每月产生净利润45.12万元计算，2027年将比2026年新增利润225.61万元。

② 2026年第1季度存在工业客户的优惠，2027年全年不存在或已调整了优惠措施，2026年第1季度净利润为467.74万元，按2026年4-5月平均利润419.50万元计算2027年第1季度（扣减30天春节放假）净利润为839.01万元，与2026年第1季度净利润相比增加371.26万元。

2027年预计可实现利润=2026年净利润+长海不锈钢生产时间增加新增利润+2027年第1季度优惠措施取消或调整新增利润=4,559.14+225.61+371.26=5,156.02（万元）

综上所述，根据目前最新情况，重新估算2027年长葛蓝天扣非后净利润为5,156.02万元，该金额比商誉减值测试预测金额4,737.73万元高418.29万元。商誉减值测试预测稳定年度即2030年的利润为5,132.50万元，本次重新预估2027年的净利润也高于稳定期的预测利润。

综上所述，商誉减值测试中的收益预测不是乐观的，未来收益预计可以实现，商誉不存在减值。

（三）税后折现率

折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十三条，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响做了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”本次折现率选取税前折现率。

税前折现率按照息税前自由现金流量现值和税后自由现金流量现值相等的原则倒推计算。本次评估选取加权平均资本成本模型（WACC）计算税后自由现金流量现值的折现率。公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股权回报率；

Rf：无风险回报率；

β：风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

Rs：公司特有风险超额回报率。

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36一BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

■

式中：

Rai：未来第i年的预期收益(企业税后自由现金流量)；

Ran：收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

1．选取相关参数

（1）无风险报酬率Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率2.3235%作为无风险报酬率的近似，即Rf=2.3235%（数据来源：同花顺iFinD）。

（2）市场风险溢价ERP：

期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，必要收益率是投资者愿意投资所要求的最低报酬率，实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一般来说，市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过计算，本次评估市场风险溢价取6.5340%。

（3）权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取陕天然气、贵州燃气、重庆燃气、皖天然气等沪深两市中5家可比上市公司，根据同花顺iFinD平台，可获得参考上市公司的βU平均值为 0.3807 。

按可比公司的平均资本结构作为企业目标资本结构D/E为44.87%，并按企业所得税税率25%测算企业加财务杠杆的原始贝塔系数为 0.5088 ；最后采用布鲁姆调整法确定调整后的贝塔系数为 0.6807 。

（4）特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.5%。

2．折现率的计算

（1）权益资本成本

根据以上介绍，评估基准日的无风险利率为2.3235%，长葛蓝天实际财务杠杆的Beta系数为0.6807，市场风险溢价为6.5340%，企业特定的风险调整系数取值为2.5%，则权益资本成本为：

Ke=Rf+β×ERP+Rc

=2.3235%+0.6807×6.5340%+2.5%

=9.27%

（2）债务资本成本kd的确定

按5年期LPR利率确定，kd取3.50%。

（3）加权平均资本成本的确定

WACC=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

=9.27%×69.03%+3.50%×（1-25%）×30.97%

=7.21%

（4）税前折现率的确定

按照税前现金流与税后现金流估值相等的原则，运用单变量求解公式倒推税前折现率为9.63%。

（四）商誉资产组现金流现值的确定

根据前述公式，商誉资产组可收回金额计算过程如下表所示：

■

根据《企业会计准则第8号一资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”

从上表可知，可收回金额大于含商誉资产组的账面价值75,684.10万元，因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。

3、长葛蓝天业绩承诺完成情况、实际经营情况

根据公司与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”)，宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在2022年度、2023年度、2024年度中每一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于5,697.49万元、6,509.84万元及6,617.64万元。2022年实际完成扣非后净利润为5,791.52万元，2023年实际完成扣非后净利润为6,791.42万元，2024年实际完成扣非后净利润为6,888.09万元，长葛蓝天业绩承诺期内均实现了协议约定的业绩承诺金额。

4、本年度在净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因及合理性分析

2025年净利润大幅下滑的主要原因由工业用户气价优惠引起，目前该价格优惠已取消或调整，加之长海不锈钢公司即将环保验收复产，北新防水（河南）有限公司计划扩建生产线等利好因素，2026年至2030年公司利润将逐年增长。根据前述经营性净现金流预测、预测数据可实现性分析等情况，预计利润将超过商誉减值测试预测的利润，商誉不存在减值。具体分析如下：

1.历史业绩承诺期表现验证核心盈利能力

2022-2024年连续三年完成业绩承诺，表明公司在区域燃气市场的核心盈利能力经受过市场检验。业绩承诺期内，公司通过稳定的气源供应、成熟的管网运营体系及优质的工商业客户资源，实现了可预期的现金流回报，证明收购标的资产质量优良。

2.2025年业绩下滑的偶发性与外部性分析

2025年净利润大幅下滑主要归因于长葛地区同业竞争者低价策略引发的工业用户气价优惠，该因素具有显著的短期性与不可持续性。

竞争行为的非理性特征：竞争对手为抢占市场份额采取的低价策略低于区域燃气行业平均供气售价（2025年新长燃气工业燃气不含税售价为3.93元/m3，万发能源工业燃气不含税售价为4.08元/m3），属于阶段性市场扰动，而非行业常态；

价格优惠的可逆性：2025年长葛蓝天工业燃气不含税售价为3.33元/m3，低于新长燃气和万发能源的气价，公司燃气涨价空间较大。截至目前，该低价优惠已取消或调整至合理区间，表明2025年的利润下滑并非公司核心竞争力受损所致，而是外部偶发竞争冲击的结果。

客户留存稳定性：目前价格优惠取消或调整后，公司工业用户几乎无新增流失，且核心大客户续约率达100%，证明用户粘性未受实质影响。

3.2026年及以后利润增长的驱动因素

（1）存量业务修复：价格优惠取消直接提升盈利水平

气价优惠调整后，公司工业气销售单价预计将恢复到2024年的水平，将提升毛利空间，提高公司盈利能力。

（2）增量业务释放

长海不锈钢即将完成环保整改并通过验收，复产后公司为弥补停产带来的损失，必将加大产能，预计其将会给长葛蓝天带来500万元的年净利润。

长葛蓝天下游重点用户一一北新防水（河南）有限公司，凭借产品较强的市场竞争力，市场占有率持续扩大，产品销量稳步提升。基于良好的发展态势，该用户计划扩建生产线、提升产能，将进一步提高用气量。

综上所述，虽然2025年长葛蓝天利润大幅下滑，但引起利润下滑因素将会在短期内消失，且目前企业利好因素叠加，企业利润将逐年增加，盈利能力仍较强，商誉不存在减值。

二、年审会计师核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取长葛蓝天2024年和2025年销售、采购明细表，复核两年前十大客户、供应商的交易名称、交易内容、合同金额、年度交易金额、往来款余额、对应业务毛利率，通过工商系统核查交易对手是否存在关联关系。

2、获取长葛蓝天2024年、2025年对主要客户、供应商的合同，核实定价方法、平均购销价格、销量及采购量，梳理定价执行标准。

3、对比长葛蓝天与母公司关联交易定价、第三方客户及供应商定价，核查关联购销价格是否存在显著差异，判断定价公允性。

4、获取长葛蓝天业绩承诺期的购气数据，分析公司报告期向长葛蓝天销售量的变动情况，核查销量波动原因及合理性。

5、结合长葛蓝天2025年客户变动、销量、气价、毛利率、期间费用支出等数据变动，分析净利润大幅下滑的具体原因，评估其合理性。

6、对本期主要客户函证本期交易额和期末余额，并实施细节测试和截止测试，核实是否存在收入跨期。

7、获取公司长葛蓝天商誉减值测试报告，复核减值测试完整步骤、现金流预测计算过程，核查收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的选取标准及来源依据。

8、利用注册会计师的第三方评估专家，复核长葛蓝天商誉减值评估报告及关键假设、参数，验证评估结果的公允性。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，年审会计师认为：

1、公司关于2024年、2025年前十大客户及供应商情况以及相关交易真实准确完整性、客户变动及毛利率变化的合理性的说明与我们在2025年报审计中取得的信息在所有重大方面没有不一致。

2、长葛蓝天与主要客户及供应商的定价方法符合行业惯例，与公司的交易定价与第三方价格无重大差异，具有合理性。

3、公司补充披露的长葛蓝天业绩承诺期满后净利润下滑原因，与我们在审计中获取的相关资料没有重大不一致。

4、公司说明的商誉减值测试方法、关键参数选取、测算过程、测试结论与我们在2025年报审计中取得的信息在所有重大方面不存在偏差。

问题三、关于投资活动现金流量。2025年公司投资活动产生的现金流量净流出5.63亿元，同比增长193.64%，主要系公司乡镇利用工程投资增加所致，其中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”3.19亿元，同比增长59.94%，“投资支付的现金”2.53亿元且去年同期为0元。公司报告期末大额存单2.52亿元，均为本年新增。

请公司：（1）列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际采购内容、交易金额、相关采购交付使用情况等；（2）补充披露乡镇利用工程投资背景、投资开工时间、预期完工时间、目前累计投入资金、预算资金、完工进度以及主要支付对象、采购内容、金额、相关采购交付使用情况、是否为关联方等，说明报告期增加相关投资的原因及合理性；（3）补充披露“投资支付的现金”的具体内容、交易对方名称、交易背景等，说明相关投资资金流向是否涉及控股股东及其他关联方；（4）定期存款的存放机构、存放金额、存放时间、期限、利率等，是否存在存单质押的情况，如是请进一步说明资金用途，核实是否存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露

（一）列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际采购内容、交易金额、相关采购交付使用情况等；

1、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目

本期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要包括购置房产、燃气管网建设、机器设备；购置无形资产-土地使用权及软件，具体如下：

■

2、上述项目现金支出前五大支付对象相关情况：

■

说明：运输工具金额较小，故未单独列示。

2025年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,900.47万元，主要系购置房产支付11,202.17万元，另公司积极落实可转债募集资金投资项目支付8,576.43万元，其余支出系日常维护及管网更新等所致。

（二）补充披露乡镇利用工程投资背景、投资开工时间、预期完工时间、目前累计投入资金、预算资金、完工进度以及主要支付对象、采购内容、金额、相关采购交付使用情况、是否为关联方等，说明报告期增加相关投资的原因及合理性；

公司乡镇利用工程主要是子公司河南省豫南燃气有限公司、河南蓝天新长燃气有限公司、新郑蓝天燃气有限公司分别所在的驻马店市、长垣市、新郑市的周边乡镇天然气安装工程，具体项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”，主要为了满足驻马店周边乡镇下属乡村、长垣市和新郑市中心及周边乡镇使用天然气的需求。

乡镇利用工程投资情况如下：

■

说明：上述项目系公司可转债募集资金投资项目，公司按照实际情况推进项目建设，符合项目整体规划与资金使用进度安排。

（三）补充披露“投资支付的现金”的具体内容、交易对方名称、交易背景等，说明相关投资资金流向是否涉及控股股东及其他关联方；

报告期“投资支付的现金”情况如下：

单位：万元

■

说明1：

公司投资大额存单和定期存款，是为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，该投资资金交易对方为兴业银行，未涉及控股股东及其他关联方。

说明2：

报告期公司在保证日常经营所需资金的前提下，与河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、河南汇融资产私募基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）、河南汇融燃气产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“投资基金”）共同投资设立并购基金，其中基金公司为普通合伙人及执行事务合伙人，公司与燃气集团、投资基金为有限合伙人，基金公司为基金管理人。

并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG 接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。

鉴于基金公司、燃气集团、投资基金均为公司股东河南省天然气管网有限公司一致行动人（均受河南投资集团有限公司控制），故该共同投资属于关联交易，但未涉及控股股东。

（四）定期存款的存放机构、存放金额、存放时间、期限、利率等，是否存在存单质押的情况，如是请进一步说明资金用途，核实是否存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

期末公司定期存款情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，期末公司定期存款和大额存单不存在质押的情况，不存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

二、年审会计师核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取报告期公司现金流量表并了解其编制方法，检查现金流量表的编制基础和编制过程，复核其编制的准确性。

2、对公司披露的前五大支付对象，通过公开渠道查询其工商信息，核实关联关系及是否为本年新增；查阅相关采购合同和交付相关支持性材料，核实采购内容、交易金额、交付使用情况。

3、获取乡镇利用工程的立项或可行性研究报告、预算批复、开工及预期完工等相关文件，核实投资背景、预算资金、累计投入金额及完工进度；检查主要支付对象的采购合同、结算单据及付款凭证，核实采购内容、金额及交付使用情况。

4、通过工商信息查询，核实主要支付对象与公司是否存在关联关系；对主要支付对象实施函证或访谈，确认交易真实性及往来余额。

5、获取大额存单和定期存款的相关支持性材料，并实施函证程序，验证其权属及受限状态，关注是否存在质押的情况，并与账面记录核对。

6、获取股权投资相关投资决议、协议、银行回单，并向被投资单位实施函证，确认投资的存在。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，我们认为：

1、公司关于报告期“投资支付的现金”对应投资业务真实合规及相关投资资金流向未涉及控股股东的说明与我们在2025年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

2、公司定期存款存放情况披露正确，不存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

问题四、关于货币资金与债务情况。年报显示，公司报告期末货币资金余额为5.06亿元，同比减少55.61%，其中受限金额为0.22亿元，主要为本期分红和收到的下游天然气客户的预收款减少所致。公司报告期末短期借款6.75亿元，同比增长8.86%，主要为保证借款 1.15亿元，信用借款5.6亿元，长期借款为零。

请公司：（1）补充披露货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、月度余额变动情况、日均余额、利息收入，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性，并结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；（2）补充披露短期借款中保证借款和信用借款的借款对象、金额、利率、期限等，并结合目前货币资金和现金流情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及相关应对措施；（3）结合银行授信情况，说明长期借款为零的原因，公司融资能力是否发生重大变化，如有，请充分提示风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露

（一）补充披露货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、月度余额变动情况、日均余额、利息收入，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性，并结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；

1、货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额

单位：万元

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2、月度余额变动情况

单位：万元

■

3、利息收入与货币资金规模的匹配性分析

■

说明：货币资金日均余额=月末余额全年合计992,035.56万元/12

公司在各类银行存款利率统计：

■

公司货币资金存入银行主要形式为活期存款、协定存款，通过上表可以看出，2025年度公司综合存款利率为0.74%，在各银行存款利率范围内。公司利息收入与货币资金规模匹配，具有一定的合理性。

4、结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形

公司2023年至2025年经营活动现金流出年均445,875.24万元，月均营运资金需求为37,156.27万元。公司按照业务规模、采购付款周期、员工薪酬支付、税费缴纳及日常经营支出等，合理预测并维持一定水平的货币资金余额，以确保日常支付结算的及时性与安全性。公司严格按照《银行账户管理办法》及相关管理制度开立和管理银行账户，公司所有银行账户均以本公司名义独立开立。公司不存在与控股股东或其他关联方签订资金集中管理协议、资金池协议或类似安排的共管账户以及其他被挪用、占用或限制权利的情形。

（二）补充披露短期借款中保证借款和信用借款的借款对象、金额、利率、期限等，并结合目前货币资金和现金流情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及相关应对措施；

1、截至2025年12月31日短期借款中保证借款和信用借款的相关情况如下：

■

2、未来偿债安排

截至2026年5月31日，公司账面货币资金余额为7.00亿元，贷款余额为6.32亿元，2026年经营环境未发生重大不利变化，经营现金流入稳定。截至2026年5月底公司在各金融机构尚有2.83亿元的授信未启用，银行授信资源储备较为充足。目前存量货币资金加上经营现金流积累，构成双重偿债资金来源，叠加未使用银行信用授信，公司偿债资金储备充足，2026年整体现金流能够足额覆盖本年度全部到期借款本息，不存在流动性缺口与偿债兑付风险。

（三）结合银行授信情况，说明长期借款为零的原因，公司融资能力是否发生重大变化，如有，请充分提示风险。

近年来全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）变动如下：

■

从上表可看出，长期贷款利率较短期贷款利率高，同时近年来贷款市场报价利率（LPR）整体呈下降趋势，结合目前公司自身银行授信充足，尚有2.83亿元银行信用授信作为备用资金。2025年度公司信用评级为AA，未发生变化。同时公司经营现金流积累能够满足日常资金需求，为降低利息支出，优化融资结构，公司选择以短期借款为主的融资方式，该融资安排符合公司当前发展阶段和资金需求。

二、年审会计师核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、执行资金业务流程内控有效性评估，实施穿行测试及控制测试，以确定相关内部控制是否得到有效执行。

2、获取《已开立银行结算账户清单》、银行对账单及《企业信用报告》，与账面账户双向核对，核对银行存款账户的存在性和完整性。

3、获取所有账户的银行明细表、对账单、网银流水，执行大额收支双向测试。

4、实施函证程序，充分关注回函信息的完整性和准确性，并对函证全过程保持控制。

5、获取其他货币资金相关支持性材料，验证其他货币资金权属及受限状态，关注是否存在质押的情况，并与账面记录核对，复核其合理性和准确性。

6、比对银行询证函回函、企业信用报告与账面记录，确认余额准确性、受限状况及对外担保完整性。

7、获取公司长短期授信及借款合同、明细表，核查借款资金用途、借款期限、偿债安排及还款资金来源等，结合公司经营状况及现金流相关指标，分析流动性风险并了解公司应对措施。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，我们认为：

1、我们未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形。

2、公司补充披露的短期借款信息，与我们审核中获取的相关资料在所有重大方面没有不一致。

3、公司披露的长期借款为零及融资能力说明，与我们审核中获取的相关资料在所有重大方面没有不一致。

问题五、关于控制权稳定性。公司控股股东蓝天集团及其一致行动人李新华持股比例51.38%，质押占其所持股份比例89.00%，冻结占其所持股份比例32.51%，控股股东及其一致行动人流动性极其紧张。

请公司补充披露：（1）控股股东及一致行动人的财务及信用状况，包括但不限于是否出现不良或违约类贷款、存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决、被列入失信被执行人名单、存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形；（2）控股股东及其一致行动人质押股票的平仓线、履约保障比例、质押期限、还款约定等，明确质押偿付安排和降低质押比例的方案，按规定履行信息披露义务；（3）说明控股股东及其一致行动人长期高比例质押、冻结是否可能影响上市公司股权结构及日常生产经营、是否可能导致公司控制权变更，并进行风险提示。

一、公司补充披露

（一）控股股东及一致行动人的财务及信用状况，包括但不限于是否出现不良或违约类贷款、存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决、被列入失信被执行人名单、存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形；

1、控股股东及一致行动人的主要财务信息

（1）控股股东蓝天集团主要财务数据如下:

单位：万元

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（2）蓝天集团一致行动人信息

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（3）控制的核心企业河南蓝天能源投资股份有限公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

2、不良或违约贷款情况

截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人累计不良或者违约类贷款总额为13.77亿元。具体情况如下：

■

3、大额到期未清偿债务情况

截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人存在到期未清偿的债务总额为9.08亿元，具体情况如下：

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4、截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人不存在未履行的法院生效判决、亦不存在被列入失信被执行人名单；

5、尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具体情况如下：

■

如上表列示，蓝天集团及其一致行动人尚未了结的案件有30起，其中11起已开庭，剩余案件尚未开庭，最终的诉讼结果无法判断，蓝天集团及其一致行动人正积极应诉，公司保持跟控股股东的沟通，如有最新进展，将按照规定及时披露。

（二）控股股东及其一致行动人质押股票的平仓线、履约保障比例、质押期限、还款约定等，明确质押偿付安排和降低质押比例的方案，按规定履行信息披露义务；

截至本公告披露日，公司控股股东蓝天集团及其一致行动人李新华持股比例51.38%，质押占其所持股份比例89.00%。具体情况如下：

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上述质押期限是在办理质押登记时披露的质押公告的质押期限，具体质押到期日以实际办理解除质押登记为准。因以上债务同时存在多项保证，抵、质押等担保措施，无法准确计算控股股东及一致行动人质押燃气股票的履约保障比例。

质押偿付安排和降低质押比例的方案：

（1）结合自身经营情况与市场融资环境，主动对接债权人，探索债务置换、授信调整、融资模式升级等优化路径，进一步压降抵质押规模与综合融资成本。

（2）主动谋划优化路径，通过多渠道统筹资金，逐步实现质押比例与负债规模的合理压降，如引入新的战略投资者；盘活公司现有资产，出售非核心资产，如闲置房产、土地、设备等。

蓝天集团将逐步改善当前质押及负债偏高的现状，相关事项如有进展，公司将按照规定及时披露。

（三）说明控股股东及其一致行动人长期高比例质押、冻结是否可能影响上市公司股权结构及日常生产经营、是否可能导致公司控制权变更，并进行风险提示。

1、目前蓝天燃气生产经营正常，蓝天集团及其一致行动人股权的质押、冻结等事项对公司的生产经营未造成重大影响。

2、蓝天集团及其一致行动人股权的质押、冻结等事项暂不会影响蓝天集团控股股东地位，但若相关质押、冻结事项后续未得到妥善解决，可能导致被强制过户、司法拍卖等风险情形发生，进而有可能存在影响上市公司控制权稳定性的风险。提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2026年7月2日