(上接94版)

(上接94版)

可以看出，被评估资产组未来五年预测收入增长率为5%-35%之间，与同行业企业营业收入增长率相比较为乐观，主要受资产组的GASBOX业务的快速增长影响，工艺介质供应系统收入增长率与同行业企业营业收入增长率大致相当。

②营业成本的预测

资产组历史年度的营业成本情况如下：

单位：万元

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2023-2025年主营业务成本结构如下：

单位：万元

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资产组主营业务成本随着销量的扩大而增加，从成本结构来看直接材料的占比最大，2023年占比达63.13%，2024年占比达62.79%，2025年占比为63.95%，材料占比趋势平稳。

A、材料成本

2023-2025年，直接材料占比分别为63.13%、62.79%和63.95%，相对稳定。

其中将材料成本按业务拆分来看，各业务类型材料占比收入如下：

■

由上表可知各类业务材料占比趋势，结合访谈和行业对比做如下分析：

a、电子级化学品输送系统和电子先进材料生产配套系统的材料占比在2025年突然大幅提高，据企业访谈及同行业上市公司分析报告对比了解，这两类业务均受到行业竞争加剧影响，降价抢占市场份额，根据企业访谈了解，未来年度资产组企业针对低于平均毛利率的订单，将会选择放弃，但行业趋势亦会导致毛利率水平逐步下降，因此本次预测该类业务材料成本，2026~2027年的材料占比，在2025年的基础上逐步提升1%进行预测，2028年及以后保持稳定；

b、MRO业务主要是维护（Maintenance）、维修（Repair）、运营（Operation）业务，系针对客户已建成的工艺介质输送系统提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购、维修保养及运营等服务，该业务历史年度材料占比大致保持平稳，本次预测以该类业务2025年材料占收入比例进行预测；

c、GASBOX业务历史年度材料占比大致保持稳定，根据行业特性和企业访谈，预测业务未来毛利率水平将小幅降低，本次预测以该类业务2025年材料占收入比例的基础上，2026年~2027年逐年上涨1.5%~2%进行预测，2028年及以后年度平稳；

d、其他业务主要为材料费成本，本次以2025年占收入比例进行预测。

B、人工成本

2023-2025年，人工成本近三年的占比分别为5.84%、7.52%和8.39%，呈现上涨趋势。

人工成本主要包括直接生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。历史年度发生较为稳定。近年来生产人员人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬水平保持4%的温和增长，生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年人工成本的预测。

C、下包费用

2023-2025年，下包费用近三年的占比分别为24.24%、23.63%和21.29%，呈现逐年下降趋势。

下包费用主要为资产组所在企业按照行业惯例，将部分现场安装工程等辅助性工作外包给劳务分包商，有助于提高项目实施效率，未来年度不会发生较大变化，本次以2025年占收入比例进行预测。

D、制造费用

2023-2025年，制造费用占比分别为6.79%、6.06% 和6.36%，历史年度的制造费用相对稳定。

a、折旧和摊销：主要包括生产过程中使用的固定资产的折旧、使用权资产的折旧和长期待摊费用的摊销。目前公司经营性非流动资产规模已趋于稳定，现有的生产用房屋、设备和装修等资产已基本能满足生产人员需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

b、其他制造费用：系加工制造费、间接人工费等，历史年度发生平均为5%左右，未来按照该费用占比营业成本的比例进行预测。

③税金及附加的预测

资产组历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

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资产组的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。资产组的流转税主要为增值税，税率为13%、9%和6%。本次评估在预测资产组各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

④销售费用的预测

资产组历史年度的销售费用情况如下：

单位：万元

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A、职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来销售人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持2%的温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

B、折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。目前销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用房屋和设备资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

C、售后及质保费：系售后服务费和产品质量保证费，与营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例在0.07%左右，未来按该比例预测。

D、办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、会议、通讯等费用，与营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例在0.29%左右，未来按该比例预测。

E、广告及业务宣传费：系企业业务宣传活动中发生的广告及业务宣传费用，与营业收入有较强的相关性。近年该项费用占营业收入的比例在0.26%左右。未来按该比例预测。

F、业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，近年占营业收入的比例稳定在0.26%左右，未来该项按该比例预测。

G、其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额很小，预计未来该项费用占营业收入的比例约为0.08%。

⑤管理费用的预测

资产组历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

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A、职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来管理人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持2%的温和增长，管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

B、折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用设备、装修和软件等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

C、办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通、会议等费用，资产组近年来该项费用控制良好，考虑到未来收入增长，预计未来年度按照收入增长一半的幅度增长。

D、业务招待费：近年来业务招待费支出金额小幅波动，预计未来年度按照收入增长一半的幅度增长。

E、物业费及租金：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

F、技术服务费：系购买测试技术服务发生的费用，近年支出金额小幅波动。预计未来年度按照收入增长一半的幅度增长。

G、中介及代理费：系聘请审计等中介发生的费用，资产组近年来该项费用控制良好，考虑到未来收入增长，预计未来年度按照收入增长一半的幅度增长。

H、其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额占营业收入的比例在0.2%左右，预计未来该项费用占营业收入的0.2%左右。

⑥研发费用的预测

资产组历史年度的研发费用情况如下：

单位：万元

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A、职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持2%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

B、折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧。目前研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用房屋、设备和装修等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

C、委外研究开发费用：系委托外部单位的研究费用，资产组近年来该项费用控制良好，考虑到未来收入增长，预计未来年度按照收入增长一半的幅度增长。

D、直接投入费用、其他费用：根据行业特性，研发费用根据项目实施而产生的材料费等，根据资产组未来的收入情况，预计未来年度按照收入增长一半的幅度增长。

⑦折旧与摊销的预测

资产组的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合资产组对各类固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

资产组固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

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资产组无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

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资产组长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

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⑧资本性支出的预测

资产组的资本性支出主要包括固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

A、更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据资产组现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

B、扩张性资本性支出

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。因此本次评估中对于扩张性资本性支出仅预测截至评估基准日已开展的部分，不考虑截至评估基准日未开展的部分。

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据资产组未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内资产组的扩张性资本性支出计划如下：

a、固定资产

资产组未来的固定资产扩张性资本性支出主要为生产设备，未来各年的投入计划如下：

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b、长期待摊费用

资产组未来的长期待摊费用扩张性资本性支出主要为新租赁厂房的2楼千级变百级变更，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

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⑨营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着资产组经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

A、最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

B、应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。

C、应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

D、存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率

根据对企业历史年的各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况。

⑩现金流预测如下表：

单位：万元

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⑾折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。折现率的具体计算方法如下：

A、采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组的加权平均资本成本:

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其中：Re一权益资本成本；

Rd一付息债务资本成本；

E一权益价值；

D一付息债务价值；

T一企业所得税税率。

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其中：Re一权益资本成本；

Rf一无风险利率；

β一权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)一市场风险溢价；

ε一特定风险报酬率。

B、基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

折现率具体情况如下表：

税后权益资本成本的计算

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无风险利率（Rf）：10年期国债的到期收益率。

市场风险溢价Rm-Rf：采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，首先选取中国证券市场具有代表性的主要股票指数及其成份股股息率，采用几何平均法分别计算近十年平均年化股票市场收益率，再选取中国债券信息网发布的各年末十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，两者相减计算得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.66%。

资本结构比率（D/E）：可比上市公司的平均资本结构。

β系数：以可比公司财务数据预期无财务杠杆风险系数，按照行业平均资本结构进行计算。

特定风险调整系数：考虑到评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。

加权平均资本成本的计算

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⑿资产组可收回金额评估结果如下：

单位：万元

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3.评估结论

中盛评估咨询有限公司已分别对上述两项含商誉资产组的可收回金额出具了以财务报告为目的的商誉减值测试评估报告。评估结论认为：上海沃典相关资产组的可收回金额高于包含商誉的账面价值，上海栎智相关资产组的可收回金额亦高于包含商誉的账面价值。公司依据上述评估结果，认定相关商誉未发生减值，本期未计提商誉减值准备。

（四）未计提减值准备的审慎性说明

公司聘请了具备证券期货相关业务评估资质的独立第三方评估机构（中盛评估咨询有限公司），分别对上海沃典及上海栎智含商誉资产组的可收回金额进行测算，并出具了专项评估报告。评估过程中所使用的关键参数（营业收入增长率、利润率、折现率等）均基于两家标的公司的历史经营数据、在手订单情况、行业发展趋势及宏观环境等因素审慎确定，参数取值客观、合理。

二、补充披露上海栎智半导体科技股份有限公司近三年实现的营业收入和净利润，并结合行业发展状况，说明报告期收入、净利润变动的原因及合理性

（一）公司近三年实现的营业收入和净利润情况

报告期内，公司2023年度、2024年度、2025年度营业收入及净利润具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为16,801.01万元、14,595.01万元和27,060.11万元。2024年度营业收入较2023年度减少2,206.00万元，同比有所下滑；2025年度营业收入较2024年度增加12,465.10万元，实现显著增长。报告期内公司净利润分别为3,537.61万元、1,716.21万元和4,058.09万元，整体变动趋势与营业收入变动趋势基本保持一致，2024年度同比回落，2025年度实现大幅修复增长。

（二）报告期收入、净利润变动原因分析及行业匹配性说明

1、2024年度营收、净利润同比下降原因

从行业环境来看，2024年全球及国内半导体设备行业整体处于周期调整阶段，下游晶圆厂投资节奏放缓、新建及技改项目落地进度延迟，行业整体项目交付及验收节奏偏慢，行业整体经营承压。从公司经营特点来看，公司主营业务以电子级化学品输送系统、电子先进材料生产配套系统和关键工艺定制化设备为主，其中电子级化学品输送系统项目周期约3-6个月，电子先进材料生产配套系统项目周期约6-12个月，项目从接单、施工到最终验收确认收入周期较长，收入确认存在明显的年度波动性。受行业周期下行及项目验收节奏影响，公司2024年度电子级化学品输送系统收入确认规模较2023年度有所回落，导致当期营业收入同比下降。

净利润方面，2024年度公司整体收入及毛利率保持相对稳定，但净利润同比出现明显下滑，主要系公司处于业务扩张及规范化运营的成长期阶段，持续加大固定资产投入、人才引进及合规建设力度，当期固定资产折旧、借款利息支出、员工薪酬、中介机构合规服务费用等各项刚性期间费用同比明显增加，费用端压力抬升，最终导致当期净利润同比下降，符合公司阶段性经营实际及行业周期调整特征。

2、2025年度营收、净利润大幅增长原因

2025年国内半导体行业景气度显著回升，行业整体需求回暖、订单及交付规模大幅提升，为公司业务增长提供了良好的行业环境。依托行业高景气发展机遇，公司关键工艺定制化设备业务销售放量，相应的销售收入增长。

2025年度，公司对客户一、客户二两大核心客户实现关键工艺定制化设备销售合计7,522.86万元，较2024年度实现较大增长，成为当期营业收入大幅增长的核心原因。随着定制化设备业务放量，公司主营业务收入规模显著扩张，带动公司当期净利润同步大幅提升。

综上，报告期内公司营业收入、净利润呈现阶段性波动后增长的走势，与半导体行业周期波动规律、下游客户投资节奏变化高度契合，同时完全匹配公司长周期项目验收属性、新业务增长节奏及企业成长期费用投入特征。因此收入及净利润变动具备合理性。

三、补充披露上海栎智半导体科技股份有限公司前五名客户，包括客户名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末及期后回款情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方主要股东具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，是否存在跨期调节。

（一）公司前五名客户情况

1、公司前五名客户首次接单时间、是否与控股股东及其关联方主要股东具有关联关系情况如下：

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由上表可知，公司前五名客户首次接单时间均早于2025年度，非新增客户，与控股股东及其关联方主要股东不具有关联关系。

2、公司前五名客户收入金额、占比、期末应收账款、期后回款及同比情况如下：

（1）2025年度

单位：万元

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（2）2024年度

单位：万元

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（3）2025年度公司前五大客户主要的合同签订时间及金额，收入确认时间及金额，截至期末及期后回款（截至2026年5月31日）情况如下：

单位：万元

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由上表可知，公司前五名客户截至期末及期后的累计回款比例为92.56%，回款情况良好。

（二）收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，是否存在跨期调节。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

· 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

· 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

· 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

· 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

· 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

· 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

· 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

· 客户已接受该商品或服务等。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

1）自动化设备：产品交付客户指定地点，安装、调试完毕并完成验收时，确认收入。

2）治具及其他零部件：产品交付客户指定地点，客户签收时，确认收入。

综上，公司2025年度前五大客户截至期末及期后回款情况良好，总回款比例约为92.56%，当年度无新增客户，与控股股东及其关联方主要股东不具有关联关系，收入确认符合《企业会计准则》有关规定，不存在跨期调节。

7.关于应付票据和应付账款。年报显示，期末公司应付票据余额11.21亿元，全部为银行承兑汇票，同比增长163.30%；应付账款期末余额30.14亿元，同比增长61.11%。请公司说明：（1）结合公司订单及采购情况，说明应付账款和应付票据大幅增长的原因；（2）结合相关业务模式，说明应付票据对应的主要供应商名称、采购产品、采购金额、票据期限、与公司是否存在关联关系。

回复：

一、结合公司订单及采购情况，说明应付账款和应付票据大幅增长的原因

2025年度，公司接单金额增长61.60%，采购规模同步扩大，全年采购总额达48.03亿元，同比增长40.92%。为满足订单交付需求，公司加大了原材料及成品的采购及备货力度，导致应付账款余额相应增长。应付账款增幅与采购规模增长趋势一致，具有合理性。

2025年末，公司应付票据余额为11.21亿元，同比增长163.30%，增速高于应付账款61.11%的增速，主要系公司调整结算方式结构所致。2025年度，公司以银行承兑汇票结算的采购付款比例由2024年的46.04%提升至59.74%，同比提升13.70个百分点。公司结合资金安排和供应商协商情况，积极推广银行承兑汇票作为主要结算工具，以优化现金流结构、降低短期偿债压力，导致应付票据余额增速相对较高。

二、结合相关业务模式，说明应付票据对应的主要供应商名称、采购产品、采购金额、票据期限、与公司是否存在关联关系

公司采购业务主要采用“银行承兑汇票+电汇+供应链金融+信用证”相结合的方式结算。对于长期合作、采购金额较大、信用良好的供应商，公司根据双方协商采用6个月期的银行承兑汇票进行部分结算。2025年末，应付票据前五大供应商如下：

单位：万元

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8.关于出售子公司。2025年4月，公司以1,500.00万元出售苏州灵猴6%股权，交易完成后公司持股比例由45.9%降至39.9%，苏州灵猴不再纳入公司合并报表范围内。9月，公司以6,400.00万元继续出售苏州灵猴18.29%股权。请公司：（1）结合公司发展战略规划，说明相关资产出售的原因、交易对价公允性；（2）详细列示两次出售资产时投资收益的计算过程，说明相关会计核算的准确性；（3）列示苏州灵猴出表前后，公司对其销售、采购交易规模及定价的变动情况，若存在交易价格、交易金额大幅波动，说明波动原因及合理性。

回复：

一、结合公司发展战略规划，说明相关资产出售的原因、交易对价公允性

（一）资产出售的原因

公司围绕聚焦智能制造装备主业、优化资产结构的整体发展战略，分别于2025年4月及9月转让苏州灵猴股权。本次转让系公司结合标的资产经营情况及上市公司发展战略作出的市场化审慎决策，相关安排具备商业合理性，具体情况如下：

1、股权转让时点苏州灵猴处于亏损状态，经营存在较大不确定性

根据苏州灵猴历年财务数据：

（1）从净资产情况来看，自2015年成立至2023年末，苏州灵猴累计亏损约1.01亿元，2023年末账面净资产为-3,124万元，处于资不抵债状态；2024年末，由于股东投入、债务结构调整等因素，净资产小幅回升至1.55万元，但净资产体量微薄，资金周转压力较大。

（2）从净利润情况来看，2020年至2024年，苏州灵猴各年度实现净利润分别为-1,274.98万元、-458.45万元、-456.09万元、-1,389.76万元、-199.76万元，2025年一季度实现净利润为-472.05万元，经营尚未实现稳健向好。

综合来看，至2025年4月公司作出股权优化调整决策时，苏州灵猴存在净资产规模较小、盈利持续性不足等经营不确定性问题。公司计划调整所持灵猴控股权，合理统筹上市公司经营风险，具有合理性。

2、有助于公司聚焦主业、优化资源配置，符合发展战略

公司核心业务为智能制造装备的研发、生产与销售。截至2025年4月，苏州灵猴仍处于亏损状态，与公司“聚焦主业、提升核心竞争力”的战略方向不符。2025年4月公司转让其6%股权后，持股比例由45.9%下降至39.9%，不再对苏州灵猴实施控制，苏州灵猴不再纳入上市公司合并报表范围。同时，本次股权转让回笼的资金可全部投向公司智能制造装备主业的研发与产能建设，推动各类资源向核心优质主业集中，进一步优化整体资产运营效率，助力公司中长期发展战略稳步落地。

3、两次出售系根据灵猴不同发展阶段的融资需求分别推进

（1）2025年4月转让6%股权：本次股权调整核心是引入董浩管理团队及外部投资方，助力苏州灵猴搭建独立自主经营管理体系，实现市场化独立运营，充分释放自身资产经营活力。

1）交易标的基本信息

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2）交易前后股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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注：注册资本小数以四舍五入的方式保留两位小数，具体以最终工商变更登记结果为准；百分比以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

智元创新（上海）科技有限公司、上海郁笙电子有限公司、苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）、朱永与公司不存在关联关系。

3）其他信息

有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易后，博众精工持有苏州灵猴的股权降至39.9%，苏州灵猴不再纳入公司合并报表范围。

（2）2025年9月转让18.29%股权：苏州灵猴实现独立运营、不再纳入公司合并报表范围后，基于其独立经营情况及估值提升，公司为降低风险以及收回资金的需求，减少了对苏州灵猴的持股比例。本次交易是在苏州灵猴已独立运营一段时期后，各方基于当下的市场估值和未来发展前景，另行协商确定的价格，系市场化行为。详见公司于2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博众精工科技股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2026-049）。

上述两次出售均经独立商业谈判，各自履行了必要的内部决策及信息披露程序。该等安排体现了公司根据实际情况分阶段优化资产配置的审慎态度，未损害上市公司利益。

（二）交易对价的公允性

两次股权转让定价均基于市场化商务谈判、结合标的资产评估结果、标的经营现状、控制权变动等多重因素综合确定，交易对价公允，不存在低价/高价处置资产损害上市公司及中小股东利益情形，具体说明如下：

1、两次交易作价及折算整体估值

单位：万元

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2、对价公允性分项论证

两次交易分别独立谈判，定价综合灵猴历史经营现状、机器人赛道行业属性、买方产业协同诉求、新管理团队经营改善预期确定。4月首轮交易，买方因看好新任管理团队的整改能力，定价包含管理赋能溢价；9月交易时点灵猴营收同比明显增长、经营边际向好，市场投资预期抬升带动整体估值上行，估值抬升符合商业逻辑。交易定价依托市场化磋商，估值上行匹配标的经营变化。

（1）2025年4月6%股权交易价格源于市场化因素

2025年4月交易前，灵猴2024年度经审计财务数据为：营业收入2.47亿元，净利润-199.76万元，净资产-567.62万元。

2025年4月交易时点，灵猴2024年度尚处亏损且资不抵债状态。股权受让方为市场化运作的投资主体及个人投资者，与公司不存在关联关系，愿意参与投资入股灵猴，出于自身产业布局与投资方向的商业考量，股权交易价格是基于多轮市场化谈判的客观结果。

（2）2025年9月18.29%股权定价依托经营现状市场化谈判，价格处于行业合理区间

灵猴2025年上半年未经审计财务数据为：营业收入1.65亿元（已超过2024年全年的66.8%），净利润1,837.33万元（较2024年全年实现扭亏为盈，净利润增长2,037.09万元），净资产由负转正至2,719.73万元。

2025年9月交易时点，灵猴经营基本面已发生显著改善。基于上述经营数据的实质性改善，经多方投资机构友好协商，灵猴整体估值有所提升，对应市销率（2025年上半年营业收入年化）约1.06倍。估值抬升主要依托经营业绩改善，具有充分的商业逻辑和数据支撑。

综上，整体作价合规公允，无利益输送情形。

二、详细列示两次出售资产时投资收益的计算过程，说明相关会计核算的准确性

（1）2025年4月公司以1,500.00万元出售苏州灵猴6%股权，对应的投资收益:

公司确认投资收益的计算过程：

根据股权转让协议及收到股权转让款的银行回单，本次处置股权取得的对价为1,500.00万元。剩余股权公允价值按照苏州灵猴公司整体评估价值8,010.00万元的39.90%计算，金额为3,195.99万元。上述两者相加，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和为4,695.99万元。按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为1,205.60万元。上述两者相减，得到丧失控制权当期的投资收益金额为3,490.39万元。

（2）公司以6,400.00万元继续出售苏州灵猴18.29%股权，对应的投资收益:

公司确认投资收益的计算过程：

根据股权转让协议及收到股权转让款的银行回单，本次处置股权取得的对价为6,400.00万元，18.29%股权按照权益法核算后的投资成本为1,844.42万元，两者相减，得到投资收益金额为4,555.58万元。

三、列示苏州灵猴出表前后，公司对其销售、采购交易规模及定价的变动情况，若存在交易价格、交易金额大幅波动，说明波动原因及合理性

1、各年度交易金额及交易内容

单位：万元

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2、公司与灵猴交易价格出表前后价格稳定

博众与灵猴的日常关联交易内容主要为：博众从灵猴采购4大类型的产品，包括机器视觉产品、工业机器人产品、直驱电机产品、移动机器人产品。

2025年出表前后，采购总量排名前二十的物料单价变动如下：

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综上，出表前后公司向灵猴采购的定价依据未发生实质性变化，交易价格延续了历史公允水平，不存在交易金额大幅波动的情况。

9.关于放弃子公司优先认购权。2025年12月月末，公司放弃子公司博众仪器的优先认购权，公司对博众仪器持股比例由34.08%降至31.32%，唐爱权持股比例升至36.74%，博众仪器实际控制人变更为唐爱权。本次增资后，公司不再将博众仪器纳入公司合并报表范围，同时预计确认1.23亿元的投资收益，占2025年净利润的20.74%。请公司：（1）结合本次交易前后博众仪器股权结构、公司治理安排、资金往来、业务统筹、技术支持、客户资源等，说明子公司出表的具体依据及时点是否充分、准确；（2）子公司出表后，其经营决策、投融资、财务核算、上下游拓展是否独立开展，是否仍依赖公司资源支持，是否存在隐性控制情形。

回复：

一、结合本次交易前后博众仪器股权结构、公司治理安排、资金往来、业务统筹、技术支持、客户资源等，说明子公司出表的具体依据及时点是否充分、准确

（一）本次交易前后股权结构情况

1、交易前股权结构

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(下转96版)