湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026053
湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年5月27日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司” “本公司” “上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]0933号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下：
一、关于非经营性资金占用
公司 2025 年度内部控制被出具否定意见的审计报告，所涉事项主要为公司存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况。公司根据实质重于形式的原则，将上述两家单位追认为公司的关联方。截至 2025 年 12 月 31 日，上述两家单位非经营性占用资金余额 11,354.28 万元，截至 2026 年 4 月已偿还。内控审计报告指出公司在资金支付审批、关联方认定、关联方交易的审议、信息披露方面存在内部控制重大缺陷。
请公司：（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、金额、资金流转路径、决策程序及具体参与人、相关事项的责任人等；（2）说明归还资金来源、归还时间、归还后存放及使用情况，是否存在其他变相占用；（3）说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等；（4）全面自查并说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用情况，或其他侵占上市公司利益的情形。请年审会计师就上述问题逐项发表意见。
（一）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、金额、资金流转路径、决策程序及具体参与人、相关事项的责任人等。
公司回复：
1、通过第三方贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金的情况
2023年5月至2025年5月，公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司及六盘水分公司（以下称“美尔雅矿业”））经合同审批流程通过，与贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）通过预付款模式开展煤炭贸易合作,具体流程情况如下：2023年5月至2023年6月间，贵州盘煜的合同流程通过纸质单据形式进行，经法务部、财务部、总经理和董事长等审批通过，贵州盘煜的付款审批流程经公司财务部、总经理、董事长等审批通过；2023年7月公司启用线上审批流程，合同、付款审批流程如前所述；2023年10月26日后,美尔雅矿业单独设置合同审批流程及付款审批流程，贵州盘煜的合同审批流程经美尔雅矿业法务部、副总经理、公司财务总监、执行董事（公司董事长）审批通过；贵州盘煜的付款审批流程经美尔雅矿业财务部、副总经理、公司财务总监、执行董事（公司董事长）审批通过。
公司与贵州盘煜的各期相关资金情况如下：
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（1）2023年度至2025年度美尔雅矿业与贵州盘煜发生的煤炭贸易明细如下：
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上述煤炭预付贸易业务未实际交易部分款项为实控人通过贵州盘煜贸易有限公司实施的非经营性占用资金行为。
（2）美尔雅矿业与盘煜通过往来拆入拆出资金明细如下：
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注：上表拆入拆出金额仅包含以往来款拆借形式与贵州盘煜发生的资金往来。
（3）资金流转路经
截止2025年末，贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金余额为10,354.28万元,其中直接占用金额3,792万元,其余为间接占用，具体情况如下：
直接占用：a、2024年4月30日，贵州景然新能源有限公司向北京中纺转入1,000万元；2024年5月10日，贵州盘煜向盘州盛世元贸易有限公司支付1,000万元，当日盘州盛世元贸易有限公司代贵州景然新能源有限公司支付退货款1000万元；b、2023年10月27日，贵州盘煜向贵州楷毅煤业有限责任公司支付2,870万元，贵州楷毅煤业有限责任公司实控人陈家鍪于当日向北京中纺转入2,792万元，同时按照郑继平安排支付私人费用78万元。
间接占用：除上述直接占用情况外，贵州盘煜剩余其他资金的支付及具体使用安排，由贵州盘煜根据实控人郑继平的要求进行安排支付，用于其个私人费用或者其他产业和项目。
2、通过第三方广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况
2023年9月，与威仕顿的合同审批流程经公司法务部、财务部、总经理、董事长审批通过，公司与广东威仕顿实业有限公司签订《合作协议》，委托其促成团购业务订单。依据《合作协议》，付款审批流程经财务部、总经理、董事长审批通过，公司分别于2023年9月4日、2023年9月26日、2024年1月10日，向广东威仕顿实业有限公司合计支付保证金额500万元、500万元、100万元，合计1,100万元；后续根据公司实控人郑继平的安排，上述资金中的1,000万元由广东威仕顿实业有限公司进一步划转至北京兴安华服饰有限公司，并最终流向相关主体。
广东威仕顿实业有限公司分别于2024年9月30日、2026年4月20日，向公司退还上述资金100万元、1,000万元。
上述贵州盘煜与威仕顿资金安排均由实控人郑继平主导实施，相关责任由实控人郑继平承担。
（二）说明归还资金来源、归还时间、归还后存放及使用情况，是否存在其他变相占用
公司回复：
通过贵州盘煜形成的资金占用金额已全部清理完毕：2026年3月26日，贵州盘煜通过退还预付款方式向美尔雅矿业转入款项103,542,812.41元，该笔退还资金来源于实控人郑继平个人向黄石瑞汇泽科技有限公司（以下简称“瑞汇泽”）借款后提供给贵州盘煜，与公司自有资金无关。
广东威仕顿实业有限公司于2024年9月30日向公司退还资金100万元；于2026年4月20日向公司退还资金1000万元，该笔退还资金来源于实控人郑继平个人向瑞汇泽借款后提供给广东威仕顿，与公司自有资金无关。
另，瑞汇泽于2023年4月自湖北天罡投资有限公司取得湖北闻世建筑工程有限公司（以下简称“湖北闻世”）51%股权，成为湖北闻世控股股东。
上述贵州盘煜、广东威仕顿归还资金转入美尔雅公司湖北银行黄石开发区支行银行账户后，一直存放于公司账户，不存在其他变相占用情况。
（三）说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等
公司回复：
1.公司相关内部控制存在的具体缺陷
公司经自查发现存在实际控制人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，公司管理层对2023年度报告及其后的各期定期报告（至2025年3季度）进行了会计差错更正。同时，公司根据实质重于形式的原则，将上述两家单位追认为公司的关联方。截至2025年12月31日，上述两家单位非经营性占用资金余额11,354.28万元。公司内控问题及缺陷具体说明如下：
（1）关联交易管理及信息披露违规
公司与贵州盘煜、威仕顿的关联交易未严格遵照《关联交易管理制度》执行，缺失必要审议流程；同时未按规定及时履行信息披露义务，违反关联交易管控及信披相关要求。
（2）资金与合同管理内控失效
公司与贵州盘煜、威仕顿的合同及资金审批管控流于形式、把关不严，在预付款对应货物尚未足额提取的情形下，公司仍持续对外签署合作协议并发生大额预付款项支付行为；同时，2023年5月-2023年6月期间，与贵州盘煜的合同与支付审批流程通过纸质单据形式进行，审批不完整。故，公司在合同审批管理、资金支付全流程管控方面出现明显疏漏和缺陷。
2.公司内部控制缺陷产生原因
一方面，2023年5月至2025年5月期间，公司部分管理层、各业务单元及相关职能岗位人员，对预付资金管控、关联方识别、交易审批等核心风险节点认知不足，对内部管理制度理解不透彻、执行不到位。日常经营活动中未完整、规范落实内控流程，直接造成贵州盘煜、威仕顿相关的管理环节出现漏洞；另一方面，相关主体借助第三方渠道实施关联方资金占用行为，该行为具备明显的主观故意性与隐蔽性，也致使公司未能及时排查、发现资金占用及相关配合主体。
3.涉及的主要业务环节
（1）经由贵州盘煜形成的资金占用情况
如前所述，公司实际控制人郑继平通过美尔雅矿业向贵州盘煜预付煤炭贸易款，该业务中未实际交易部分款项为实控人通过贵州盘煜贸易有限公司实施的非经营性占用资金行为，具体情况如下：
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通过贵州盘煜占用方式主要包括如下：
A、占用资金先由美尔雅矿业及其六盘水分公司支付至贵州盘煜；
B、再由贵州盘煜流向关联方或根据实控人安排用于其私人费用或者其他产业和项目。
（2）经由威仕顿形成的资金占用情况
公司实控人郑继平通过公司与威仕顿之间的服装订单业务，形成资金占用1100万元，其中，服装订单业务资金占用1,000万元,保证金占用100万元。具体如下：
A、2023年占用情况：2023年9月4日及2023年9月26日，公司向威仕顿合计支付人民币1,000万元，用于服装订单业务；威仕顿在收到上述款项后，根据郑继平的安排，将该等款项转付至北京兴安华服饰有限公司；北京兴安华服饰有限公司在收到上述款项后，根据郑继平安排进一步对外支付至相关主体。
B、2024年占用情况：2024年1月10日，公司向威仕顿合计支付人民币100万元，用于支付保证金；2024年9月30日，威仕顿将该保证金退回。
4.整改情况
公司已实施整改措施，包括：
（1）2023年7月公司启用线上审批流程，取代线下纸质单据审批流程，防止流程跳漏、加强管控。
（2）关联方计划在2026年6月30日前清偿占用资金及利息，截至本回复披露日贵州盘煜和广东威仕顿已偿还全部本金及利息。贵州盘煜及威仕顿资金占用清偿进度如下：
A、通过贵州盘煜占用资金清理情况
①截至2025年12月31日，占用总额为113,412,142.40，通过煤炭贸易归还9,869,329.97元，剩余预付款余额为103,542,812.41元
②2026年3月26日，实控人通过退还预付款归还103,542,812.41元。
③2026年6月30日，一次性支付资金占用利息6,920,072.60元。
B、通过威仕顿占用资金清理情况
①2024年9月30日，威仕顿向公司返还保证金人民币100万元。
②2026年4月20日，威仕顿向公司分两笔返还人民币1,000万元。
③2026年6月30日，一次性支付资金占用利息832,849.30元。
公司目前已跟进关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，通过一切合法手段追讨关联方占用资金及利息，已消除了对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。
（3）公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。
A、加强对重大项目的可行性分析和风险管理，对于重大决策、重大事项、大额资金支付业务等流程增加审批节点，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
B、严格落实执行《公司资金管理办法》等制度，加大层层复审资金报批力度，增加审批节点，做到资金管控事前防范、事中审查，事后复查，切实保障资金使用的合理性，合规性。同时强化资金管控与内部审计监督有效结合，执行大额资金跟踪管理和考核监督管理等措施。
C、梳理《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前确认其是否与关联方存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
（4）加强内部审计部门的审计监督职能。公司将进一步完善风险识别机制，实现风险动态监控；强化内部审计独立性，提升内部审计覆盖深度与精准度，加强内部审计执行力度，强化内控监督检查；落实整改闭环管理机制，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控缺陷有效整改，实现“风险可控、审计有力、整改有效”，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。
（5）公司大股东、董事、高级管理人员等相关人员将加强证券法律法规的学习，加强对公司治理、财务规范核算、信息披露等方面的相关培训，不断提升规范意识和履职能力。公司将持续组织开展对公司内部中高层管理人员及关键岗位员工的法律法规培训，提高风险意识，确保内部控制制度有效执行。
（6）公司控股股东出具不占用资金承诺，公司董事长换届将不再担任公司董事职务。
上述措施具有针对性，具备可执行性，在一定程度上能够有效防范资金占用情况再次发生。
（四）全面自查并说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用情况，或其他侵占上市公司利益的情形。
公司回复：
公司经自查，除已披露的资金占用情况外，公司不存在其他非经营性资金占用情况或其他侵占上市公司利益的情形。
（五）请年审会计师发表意见
会计师回复：
1、核查程序
（1）关于贵州盘煜资金占用事项
① 我们检查了公司与盘煜贸易相关的资金流水（包含期后还款的流水）；
② 我们获取了实控人与贵州盘煜贸易有限公司、黄石瑞汇泽科技有限公司三方签署的《煤炭贸易资金往来清理及债权债务确认三方协议》，协议相关内容如下：（1）确认实控人郑继平的关联方占款事项；（2）郑继平自行向瑞汇泽借款10,354.28万元，通过贵州盘煜退回给美尔雅。同时，2026年3月，贵州盘煜将上述到账款项10,354.28万元付给了贵州美尔雅；
③ 我们获取了《北京云嘉律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东、实际控制人资金占用事项之专项核查法律意见书》，法律意见书明确：贵州盘煜预付款余额构成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，公司已对上述资金占用事项完成全面清理；
④ 我们对实控人郑继平、贵州盘煜及配合的楷毅煤业（陈家鍪）、盛世元、景然能源公司等主体和人员进行了访谈，实控人及相关访谈人员承认并确认了贵州盘煜预付款事项存在郑继平个人资金占用行为；
⑤ 我们取得了实控人郑继平出具的《关于贵州盘煜贸易有限公司相关资金占用事项的说明及承诺》，确认：与贵州盘煜未履行贸易业务对应的资金往来不属于正常经营性业务，该等资金占用行为系其个人主导形成，构成其个人的非经营资金占用；
⑥ 我们取得了贵州盘煜法人和控股股东杨芳《关于资金往来事项的说明及承诺》，确认：贵州盘煜存在部分预收款（美尔雅矿业预付款）未形成对应业务履行的情形，相关资金未完全对应实际交易；约3,870万元按照郑继平的相关安排划转至郑继平控制主体；其余占用资金的支付及具体使用安排，根据郑继平的要求进行支付；
⑦ 我们检查了公司的财务数据，因贵州盘煜资金占用事项对2023年度、2024年度财务报表的影响，公司已更正了以前年度相关资产负债科目和现金流量项目；
⑧ 我们向公司管理层了解未及时发现贵州盘煜资金占用的原因；
⑨ 我们向公司管理层了解董事长郑继平上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；
⑩ 我们向公司管理层了解针对贵州盘煜资金占用事项所反映的内部控制存在的问题已采取或拟采取的整改措施。
（2）关于威仕顿资金占用事项
① 我们检查了威仕顿事项相关的资金流水情况（包括期后还款的流水）；
② 我们获取了实控人郑继平与北京兴安华服饰有限公司、黄石瑞汇泽科技有限公司、广东省威仕顿实业有限公司四方签署的《债权债务确认及转移四方协议》，协议相关内容如下：（1）北京兴安华服饰有限公司根据实控人郑继平的安排将1,000万元对外支付至相关主体；（2）郑继平向黄石瑞汇泽科技有限公司借款人民币1,000万元，通过威仕顿退回给美尔雅;
③ 我们获取了《北京云嘉律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东、实际控制人资金占用事项之专项核查法律意见书》，法律意见书明确：支付给威仕顿保证金构成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，公司已对上述资金占用事项完成全面清理；
④ 我们对实控人郑继平及威仕顿公司、瑞汇泽公司、兴安华公司等单位进行了访谈，实控人承认广东威仕顿保证金系其个人资金占用行为，各访谈对象亦确认该等事项；
⑤ 我们检查了公司的财务数据，因威仕顿资金占用事项对2023年度、2024年度财务报表的影响，公司已更正了以前年度相关资产负债科目和现金流量项目；
⑥ 我们向公司管理层了解未及时发现威仕顿资金占用的原因；
⑦ 我们向公司管理层了解针对威仕顿资金占用事项所反映的内部控制存在的问题已采取或拟采取的整改措施。
2、核查意见
根据我们执行公司2025年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。2023年5月至2025年5月，公司与贵州盘煜贸易有限公司存在关联交易和非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金余额为10,354.28万元；2023年9月至2024年10月，公司与广东威仕顿实业有限公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金余额为1,000万元。截至审计报告出具日，上述两家单位非经营性占用资金共计11,354.28万元已全部收回。因关联方非经营性资金占用和关联交易管理等方面的内控缺陷，美尔雅公司被我们出具了否定意见的内部控制审计报告。除前述已披露的资金占用情况外，我们未发现公司存在其他变相占用情况，未发现公司存在其他非经营性资金占用情况或其他侵占上市公司利益的情形；同时，我们向公司管理层了解董事会和管理层将制定的整改措施，但是由于期后我们未执行内控审计，我们无法确定内部控制存在的问题是否在期后得到有效整改。
二、关于主营业务
年报显示，公司 2025 年实现主营业务收入2.36亿元，同比减少 28.32%。分具体业务来看，直营店及加盟联营店营业收入分别为 5,643.13 万元、7,518.52 万元，分别同比减少51.03%、19.23%，毛利率分别为 52.39%、49.40%，分别较上年增加7.24 个百分点、0.83 个百分点；出口加工业务实现营业收入 4,676.11 万元，毛利率 1.41%，较上年增加 5.97 个百分点，公司外贸加工业务分为来料加工、进料加工和一般贸易三种运营模式；“其他业务”实现营业收5,781.74 万元，毛利率为 26.19%，较上期增加 9.74 个百分点。
请公司：（1）分别披露直营店及加盟店的销量、平均销售单价、较去年的变化情况，并结合服装行业整体情况，说明直营店及加盟联营店营业收入同比大幅下降的情况下，毛利率均较上年上升的原因；（2）分别列示外贸加工业务中来料加工、进料加工和一般贸易三种模式下的营业收入、营业成本、毛利率，较上年发生较大变化的原因及合理性（如适用）；（3）补充披露问题（2）中三种运营模式的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）列示 “其他业务”包含的具体项目、金额，并说明相关业务毛利率大幅增加的原因。请年审会计师就问题（3）核查并发表意见
（一）分别披露直营店及加盟店的销量、平均销售单价、较去年的变化情况，并结合服装行业整体情况，说明直营店及加盟联营店营业收入同比大幅下降的情况下，毛利率均较上年上升的原因
公司回复：
公司直营店及加盟店营业收入分别为5,643.13万元、7,518.52万元，较上年同期分别减少51.03%、19.23%，毛利率分别为52.39%、49.40%，较上年同期分别增加7.24个百分点、0.83个百分点。其中直营店毛利率较上年同期增加7.24个百分点的主要原因是，直营店上年数包含服装行业及医药行业收入，2024年剥离毛利率较低的医药连锁业务后，本期数均为服装行业收入，致使本期直营店营业收入及毛利率较上年数变化较大。
公司服装行业直营店及加盟店销量、平均销售单价列表如下：
单位：元
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2025年公司服装行业直营店及加盟店营业收入较上年同期下降33.95%、19.23%；毛利率分别增加2.65个百分点、0.83百分点。营业收入下降的主要原因是经济不景气，市场消费需求不足，同行内卷竞争加剧；营业收入下降而毛利率能够维持且略增的主要原因是，报告期内公司优化工序，降低制造成本、减少浪费，调整客户结构，放弃低价大批量的订单、定制团体订单，并通过调整销售策略和改善部分门店布局等有利措施，在业务收缩时保障毛利。
（二）分别列示外贸加工业务中来料加工、进料加工和一般贸易三种模式下的营业收入、营业成本、毛利率，较上年发生较大变化的原因及合理性（如适用）
公司回复：
公司出口外贸业务主要以来料加工为主，营业收入、营业成本较上年同期分别下降10.05%、15.18%，毛利率上升5.97%，具体情况列表如下：
单位：万元
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外贸营业收入下降，毛利率上升的主要原因是：（1）公司主动调整订单结构，聚焦高附加值产品。2024年出口业务出现负毛利后，公司对出口订单策略进行了调整。不再单纯追求订单规模，而是主动放弃部分低单价、低毛利甚至负毛利的批量型订单，在承接出口订单时，优先选择设计复杂度较高、工艺要求较细、交货周期合理的高附加值订单，导致收入下降，同时毛利率上升；（2）推进自动化设备使用，提升生产效率。公司在出口生产线上加大投入使用自动裁床、自动模板缝纫机等设备。自动化水平的提升，减少了单位产品的人工工时，降低了直接人工成本和制造费用分摊，促进毛利率上升。
（三）补充披露问题（2）中三种运营模式的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定
公司回复：
公司外贸业务收入确认政策：根据合同约定的交货方式在履行完交货义务后确认收入。公司外销交货模式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。外贸业务通常有三种运营模式，2025年度公司仅开展来料加工及一般贸易两种业务，以来料加工业务为主。来料加工模式按照加工费金额确认收入；一般贸易模式系公司自行采购面辅物料进行生产加工后交付给客户，按总额法确认收入。公司外贸业务收入确认政策符合会计准则规定。
（四）列示 “其他业务”包含的具体项目、金额，并说明相关业务毛利率大幅增加原因
公司回复：
1、公司其他业务的相关情况
公司其他业务主要包括服装团购业务、煤贸业务、租金及水电汽业务等，具体情况列表如下：
单位：万元
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注：合计数与明细的合计差异系保留小数所致。
公司其他业务毛利率2025年较上年同期增加9.74个百分点，主要原因是煤贸业务上年同期亏损严重，拉低了上年同期其他业务整体毛利率。
2、分类披露原材料及库存商品的结构、库龄、存放地点、状态
①原材料分类披露
截至2025年末，原材料账面余额4,246.83万元，跌价准备1,557.08万元，计提比例36.66%。具体如下：
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注：部分面料、辅料库龄较短而对应计提减值准备比例相对较大，原因主要是该等零头面、辅料品类多而单品数量小导致。
②库存商品分类披露
截至2025年末，库存商品账面余额20,180.73万元，跌价准备5,919.31万元，计提比例29.33%。
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注1：其他品类主要系前期团购备货节约、少量童装等。
注2：期末库存商品均无订单
③存货长期挂账及周转较慢的原因
公司产品定位中高端，销售渠道以线下直营店和加盟联营店为主。近年来，服装行业消费结构发生深刻变化，公司存货周转持续放缓，2025年末周转天数进一步延长至460.64天，主要原因如下：
A、消费降级与中高端线下需求萎缩
受宏观经济影响，消费者对中高端服装的购买意愿明显下降，更倾向于高性价比的快时尚品牌或线上渠道。公司主要客群（商务人士、中产阶层）消费趋于保守，导致实体门店客流减少、连带率下降，过季产品难以按预期价格消化。
B、电商冲击持续挤压线下零售空间
直播电商、社交电商等新兴渠道凭借价格优势和便捷体验，大幅分流了传统线下门店的流量。公司以线下零售为主，未能及时有效拓展线上增量，导致整体销售规模下滑。2025年直营店收入同比下降33.95%，加盟店收入同比下降19.23%。
C、中高端产品生命周期短，过季后价值锐减
公司产品（男装西服、女装套装等）具有明显的时尚属性，新品上市后若当季未售罄，即使款式仍属经典，消费者也倾向于购买最新款式。过季产品即使降价促销，去化周期也很长，形成长库龄库存。
D、定制化采购模式放大了长尾备料积压
为保持中高端品牌的差异化，公司长期采用“多款式、小批量、定制化”的面料采购策略。每一款服装需配备专用面料（花色、成分特定）。一旦该款产品停产或改款，对应的专用面料便无法用于其他产品，只能长期存放。
E、团购业务波动加剧了备料沉淀
公司团购业务（公检法、企事业单位制服）具有强定制属性，订单执行周期较长，且合同完成后剩余专用备料难以转作他用。如2025年部分团购订单执行完结后，对应备料（3.6万米）难以转为他用，成为无效库存，进一步拉低了整体周转水平。
F、收入下滑与生产收缩形成负向循环
内销收入大幅下降后，公司优先使用新采购面料生产新款产品以维持门店上新，长库龄面料因款式不匹配长期不被领用，既无法转化为商品销售，也无法通过生产消耗，导致存货周转越来越慢，减值风险持续累积。
公司对所有存货均妥善保管。针对长期积压、长库龄（含3年以上、减值已提完）的存货，公司采取以下市场化公开处置方式：（1）利用节假日在公司厂区、特定卖场进行清仓打折促销，折扣率根据存货新旧程度、市场需求等因素综合确定；（2）由销售部门对接本地相关单位进行上门推销。2025年度，为加速资金回笼、减少仓储管理成本，公司通过清仓打折促销方式处置产品库龄五年以上、面料花色、版型过时、市场淘汰型号老产品168,063件，该部分产品2024年已全额计提跌价准备，对应存货账面成本3452.71万元，处置实现销售收入161.34万元（不含税），同时转销存货跌价准备3452.71万元。对于剩余的长库龄存货，公司将继续通过上述方式积极处置，并加强存货管理。
3、存货减值相关情况
（1）原材料减值
①原材料减值情况
公司原材料减值1,557.08万元（本期新增1,031.07万元），大额减值主要集中在库龄4年以上面料。公司单品计提减值较大前十名如下：
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②原材料减值缘由
A、相关业务毛利率变动情况
公司原材料主要用于内销品牌产品，其收入体现在直营店及加盟店收入：
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公司毛利率小幅上升主要源于优化工序、调整客户结构、调整销售策略、改善门店布局等有力措施，而非售价提升。同时收入大幅下滑导致存货消化能力锐减。
B、原材料跌价准备计提比例大幅上升的原因
原材料跌价计提比例由15.72%升至36.66%，增加20.94个百分点。本期新增计提1,031.07万元，主要针对库龄4年以上面料，具体构成如下：
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本期原材料计提比例增加的主要原因：A、专用备料丧失使用价值。以上备料均为特定订单或特定产品采购，随着对应产品处理、订单完结或产品全额减值，这些备料无法转用于其他生产，可变现净值归零，故全额计提；B、内销收入萎缩加速备料积压。直营店及加盟店收入大幅下降，公司优先使用新料，导致历史备料长期无领用，进一步贬值；C、严格执行会计政策。5年以上面料因未领用全额计提，4-5年面料虽未达年限，经减值测试，可变现净值远低于账面价值，按成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准。
③原材料减值合理性分析
原材料跌价准备比例大幅上升，受市场价格波动、公司销售规模等综合影响。公司部分备料因对应产品/订单已不存在，实际已无使用价值，公司基于谨慎性原则全额计提跌价，符合企业会计准则及公司会计政策。该等情况亦与公司内销收入下滑、库存清理等经营情况相一致，跌价计提充分、合理。
（2）库存商品减值
库存商品减值5,919.31万元，大额减值准备主要是库龄三年以上产品，按品类分三年以上产品对应减值情况如下:
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注：合计数与明细的合计差异系保留小数所致。
公司结合近几年产品销量规模及市场反映不佳，有滞销迹象的产品，计提减值比例较大。如对库存商品近年来销量下滑严重或销售一直不多的产品，全额计提减值准备，其中品牌男装、品牌女装单品计提减值金额较大的前十名情况如下:
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针对当前经济环境及存货周转放缓的情况，2026年公司已调整经营策略：线下门店加大促销及清仓力度，同时主动对接电商、直播平台和折扣平台拓展线上销路；产品开发转向小批量快反模式以减少备料积压，并集中处置团购剩余面料等长库龄库存，建立消化库存与新品开发的联动机制，力争年内显著改善周转效率，降低减值风险。
（五）请年审会计师就问题（3）核查并发表意见
会计师回复：
1、收入确认核查程序
(1)我们了解、评价和测试管理层与外贸加工业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
(2)我们抽取上下游合同、报关单据、提货单据、发票等收入佐证资料，穿透核查业务实质，重点核验来料加工按加工费确认收入、一般贸易模式按总额法的适用合理性；
(3)我们获取了公司外贸加工业务业务的采购和销售合同，检查公司外贸加工业务采购和销售的主要条款，检查合同条款及实际执行情况等；
(4)我们获取了公司海关报关单，核对商品品名、数量、金额及HS编码等信息，并与合同、发票内容等进行比对，判断业务的真实性；
(5)结合合同条款与物流情况，我们分析了外贸加工业务中公司在向客户转让商品前是否能够控制该商品，包括公司是否承担向客户转让商品的主要责任，公司在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险，公司是否有权自主决定所交易商品的价格等因素，以判断会计处理是否符合会计准则。
2、对存货真实性、价值公允性执行的具体审计程序
(1)我们对公司采购、生产、销售、财务人员进行访谈，了解公司存货管理及存货跌价准备相关的内控制度，并评价、测试相关内控制度设计和执行的有效性；
(2)我们评估了存货及存货跌价准备计提相关的会计政策的适当性；
(3)我们取得了公司期末的存货分库龄、类别明细表，分析期末原材料、在产品、 库存商品的库龄是否合理；
(4)我们重新计算了存货跌价准备金额，检查公司存货跌价准备的计算是否准确；
(5)我们结合存货库龄分布、领用等情况，分析公司存货跌价准备计提是否充足；
(6)我们获取公司存货跌价准备测试明细表，复核存货跌价准备测试的依据及合理性；
(7)我们核查公司存货跌价准备计提政策的一惯性；
(8)我们获取了所有存放地点清单，对公司的期末库存执行监盘程序，执行监盘程序的存货余额为公司存货期末余额的73.9%，在监盘过程中，我们执行了抽盘程序，抽盘余额为公司期末余额的20.5%；我们同时评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，观察管理层制订的盘点程序的执行情况，检查存货，执行抽盘，确认存货真实性以及状态。
(9)我们对期末存货执行了截止测试，检查了资产负债表日前后的出入库情况，核对了相关支持性文件。
2、核查意见
经核查，我们认为公司外贸加工业务运营模式的收入确认政策，符合企业会计准则的规定；我们认为公司在2025年末存货真实存在、价值公允，公司存货金额真实、准确、完整。
三、关于客户与供应商
报告期内前五名客户销售额为5,574.13万元，占年度销售额 24.33%。前五名供应商采购额为 1,749.56 万元，占年度采购额 19.30%。公司年报中未披露前五大客户及供应商名称。
请公司：（1）分业务类型列示前五大客户、供应商的基本情况、成立时间、注册资本、交易内容、交易金额、合作开始时间等；（2）说明主要客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在其他关联关系或其他潜在利益安排，相关交易是否具有商业实质。请年审会计师就问题（2）核查并发表意见。
（一）分业务类型列示前五大客户、供应商的基本情况、成立时间、注册资本、交易内容、交易金额、合作开始时间等
公司回复：
1、公司服装板块前五大客户、供应商基本情况列表如下：
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2、公司分业务类型前五名客户基本情况列表如下：
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（二）说明主要客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在其他关联关系或其他潜在利益安排，相关交易是否具有商业实质
公司回复：
如前所示，公司主要客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间不存在其他关联关系或其他潜在利益安排。公司与上述客户、供应商之间的交易均是真实交易，按市场价格定价，具有商业实质。
（三）请年审会计师就问题（2）核查并发表意见
会计师回复：
1、核查程序
（1）我们对公司相关人员进行了访谈，了解公司开展业务的背景和其他相关情况；
（2）我们通过公开渠道查询主要客户和供应商是否存在关联方关系等情况，分析业务的合理性、必要性、开展的合规性；
（3）我们通过公开渠道查询主要客户、供应商与上市公司、控股股东和实际控制人之间等是否存在关联关系；
（4）我们获取并检查公司与主要客户、供应商的合同，查看合同主要条款是否与其他客户、供应商存在重大差异，是否存在特殊利益安排；
（5）获取并检查公司与主要客户、供应商的交易明细账，根据交易明细抽取订单执行检查、分析程序，对于关键单据进行比对分析；
（6）我们对主要客户及供应商的交易额及余额执行函证程序；
（7）我们核查了主要客户的回款路径，核对银行回单的付款方与合同签订方是否一致，排查第三方代收代付、个人账户回款等异常情形；检查是否存在资金闭环或长期挂账的异常余额，验证交易无隐藏利益输送；
（8）我们获取管理层关于不存在未披露关联关系及利益安排的书面声明。
2、核查意见
经核查，我们认为：主要客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间不存在其他关联关系或其他潜在利益安排，相关交易具有商业实质。
四、关于中通南方票据事项
2024 年，因公司与中通南方指定第三方开具的商业承兑汇票存在开具、流转等异常，公司年度审计报告被出具保留意见。2025 年审计报告及相关公告显示，涉及中通南方商业承兑汇票的非标审计意见事项已在本期消除。截至年报出具日，公司在外商业承兑汇票余额为 2,315.00 万元，与持票方通过诉讼和解清算等方式回收 1,116.60 万元。公司对前期确认的预付款项和应付票据 2,465 万元均予以全额冲回；同时，基于谨慎性考虑，公司对诉讼中的商业承兑汇票 825.00 万元和尚未起诉的商业承兑汇票373.40 万元合计 1,198.40 万元商业承兑汇票按照预计偿付比例计提预计负债，共计提预计负债 471.87 万元。年报显示，期末应收票据为 33.43 万元，同比减少 97.73%，主要系退回期初商业承兑汇票。
请公司：（1）补充披露尚未和解清算的商业承兑汇票最新解决进展，并说明对前期确认的预付款项和应付票据 2,465 万元予以全额冲回的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明对诉讼中和尚未起诉的商业承兑汇票计提 471.87 万元预计负债的具体计算依据，计提是否充分；（3）说明本期应收票据大幅减少的原因，期初商业汇票于本期退回的交易背景及相关会计处理合规性；（4）请年审会计师对前述事项发表核查意见，并说明认定中通南方商业承兑汇票所涉非标审计意见事项影响消除的判断过程及依据。
（一）补充披露尚未和解清算的商业承兑汇票最新解决进展，并说明对前期确认的预付款项和应付票据2,465万元予以全额冲回的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
公司回复：
（1）截至本回复出具日，公司年报中披露的尚未和解清算的商业承兑汇票暂无新的进展情况。
（2）2024年末公司基于与中通南方之间的煤贸合作，按照在外商业承兑汇票金额确认了预付款项和应付票据2,465万元。中通南方收到公司开具的商业承兑汇票后，截至2025年末未能履行供货义务，双方的煤贸业务合作已解除；同时，公司对外开具的商业承兑汇票已全部到期，其中：a、已和解部分的1,116.6万元由中通南方与票据持有人签署相关和解协议，虽因公安机关对票据予以冻结导致票据无法核销，但是上述票据的权利人所享有的票据权利已经消灭，票据相关债权债务关系已终结；b、尚未和解处于其他状态的到期票据1,198.4万元，均属于尚待确定的或有事项，其是否转化为实际支付义务，取决于后续诉讼进展及裁判结果，该等未和解票据转化成了公司的或有负债。
综上，公司将前期确认的预付款项和应付票据2,465万元予以全额冲回，符合企业会计准则的规定。
（二）说明对诉讼中和尚未起诉的商业承兑汇票计提 471.87万元预计负债的具体计算依据，计提是否充分
截至年报出具日，已和解部分商业承兑汇票履行和解义务平均偿付比例为39.375%（履行和解义务支付的金额除以对应的票面金额）。公司以该等预期偿付比例乘以尚未和解的商业承兑汇票票面金额充分计提预计负债，即1,198.4*39.375%=471.87万元。
（三）说明本期应收票据大幅减少的原因，期初商业汇票于本期退回的交易背景及相关会计处理合规性
2025年12月31日公司应收票据余额为352,409.60元，均为服装业务收取的商业承兑汇票；2024年12月31日公司应收票据余额为14,775,085.00元，其中13,750,000.00元为中通南方指定的第三方公司向本公司开具的商业承兑汇票，1,025,085.00元为服装业务收取的承兑汇票。本期应收票据大幅减少的原因主要为2025年度公司将收取的中通南方指定的第三方公司开具的商业承兑汇票背书退回开票人。
2024年7月，公司与中通南方签订框架意向协议，约定由中通南方向公司供应煤炭。由于市场煤炭价格持续下跌，公司基本无利润空间，一直未提货，公司要求中通南方及第三方将票据背书转回公司，但中通南方要求继续履行合同，为此中通南方及其指定第三方向公司开出票据为公司提供相应的履约保证，公司被动收票。鉴于中通南方一直未向公司供应煤炭，2025年度公司与中通南方的煤贸业务合作终止，公司将前期收到的商业承兑汇票退回。
2024年度，公司按收取中通南方指定第三方开具的商业承兑汇票金额，账务处理为借记应收票据、贷记其他流动负债1,375万元。2025年度，公司退回上述商业承兑汇票，相应冲减应收票据和其他流动负债余额各1,375万元，公司会计处理符合准则规定。
（四）请年审会计师对前述事项发表核查意见，并说明认定中通南方商业承兑汇票所涉非标审计意见事项影响消除的判断过程及依据
会计师回复：
1、核查程序
(1)我们查阅了公司的票面记录情况，2025年度中通南方所涉商业承兑汇票均已到期，公司已开具未承兑的商业承兑汇票余额为2,315万元，因刑事案件正在侦办过程中，该等票据目前均处于冻结状态。
(2)2025年以来随着商业承兑票据的陆续到期，公司涉入多起商业承兑汇票诉讼案件。我们获取了公司上述商业承兑汇票的持票人信息，查阅了涉案票据相关的法院文书与和解协议等资料。截至审计报告出具之日，美尔雅公司涉案票据法律状态如下：
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(3)我们获取了《北京云嘉律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司票据纠纷事项进展的法律意见书》，对于上述不同法律状态的票据，法律意见书主要结论如下：
①对于已和解部分的1,116.6万元，法律意见书明确“上述已和解案件均已由中通南方与票据持有人签署相关和解协议，虽因公安机关对票据予以冻结导致票据无法核销，但是上述票据的权利人所享有的票据权利已经消灭，票据相关债权债务关系已终结。根据核查情况，本所律师认为：上述已和解票据不再形成公司或有负债或支付义务。”
②对于目前尚未和解处于其他状态的票据1,198.4万元，法律意见书认为该等均属于尚待确定的或有事项，其是否转化为实际支付义务，取决于后续诉讼进展及裁判结果。
(4)我们对中通南方实控人李孟江进行了访谈，并获取了《李孟江关于票据相关事项的事实声明与承诺函》，明确了中通南方不存在要求美尔雅股份承担损失的承诺。
(5)我们获取了中通南方对已和解部分票据承担和解义务所支付的实际对价及其银行流水。
(6)基于前述情况，公司对于涉案票据处理如下：通过和解清算等方式回收1,116.60万元，该等已和解票据不再形成公司或有负债或支付义务，公司全额冲减了预付账款和应付票据；同时，公司对于剩余未和解部分1198.40万元商业承兑汇票按照预计偿付比例计提预计负债并计入营业外支出。
2、核查意见
（1）根据我们执行公司2025年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。我们认为，公司关于中通南方票据事项所涉及的预付款项、应付票据、应收票据等项目的会计处理符合企业会计准则的规定，公司已充分计提了中通南方商业承兑汇票事项对应的预计负债。
（2）我们认为，中通南方所涉相关商业承兑汇票本期已陆续进入法律诉讼状态，公司促使中通南方通过协商与诉讼等方式与持票方进行和解清算。公司在外商业承兑汇票余额为2,315.00万元，其中与持票方通过和解清算等方式回收1,116.60万元，该等已和解票据不再形成公司或有负债或支付义务。另，公司对于剩余未和解部分1,198.40万元按照预期偿付比例计提了相应的预计负债计入营业外支出。中通南方票据保留意见事项影响本期已消除。
五、关于货币资金
根据公司 2025 年年报及 2026 年一季报，截至 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金分别为0.61亿元、1.32 亿元，交易性金融资产分别为 1.26 亿元、1.42 亿元，有息负债均为 1.50 亿元左右。2025 年全年及 2026 年第一季度，公司利息收入分别为 102.02 万元、1.74 万元，利息费用分别为 638 万元、159.52万元，远高于利息收入。（1）补充披露 2025 年末及最新一期期末货币资金具体存放情况，包括存放机构、日均存款余额、账户性质、利率、利息收入等， 说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合存款方式、理财产品购买情况、市场收益率水平等，分析说明利息收入水平与货币资金规模是否匹配，两者变动不一致的原因及合理性；（3）结合日常资金需求、存贷款利率差异等，说明公司持有大额货币资金及交易性金融资产的同时未清偿有息负债的原因及合理性。请年审会计师就问题（1）核查并发表意见。
（一）补充披露 2025 年末及最新一期期末货币资金具体存放情况，包括存放机构、日均存款余额、账户性质、利率、利息收入等， 说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况
公司回复：
1、2025年12月31日公司货币资金余额为0.61亿元，其中：现金447.97元，其他货币资金101,400元(保函)，银行存款60,744,818.01元。2025年度公司利息收入为102.02万元，其中银行存款利息收入11.64万元，其他为公司前期拆借给青海惠嘉的资金利息收入。公司现金存放在公司出纳保险柜，其他主要为银行存款，款项存放机构等情况列表如下表一
单位：元
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注1：公司银行存款主要采取活期存款方式，相应的利率水平为各银行的活期存款利率水平，大多在0.05%左右，下同。
注2：2025年度平均存款余额系当期各月月末的银行存款余额的算术平均数，下同。
（下转87版）
