(上接93版)
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2025年度，公司接单金额同比增长61.60%，销售收入同比增长32.53%。截至2026年5月末，公司在手订单金额为86.87亿元。受益于此，公司生产规模相应扩大，存货余额同步上升；同时，为保障订单按期交付，公司对常用且供货周期较长的物料进行了战略性备货。
（三）产品价格总体稳定
公司产品为非标定制化设备，以销定产，产品价格在合同签订时已确定，受市场价格波动影响较小。
（四）存货跌价准备计提情况
经检索公开信息，公司同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
■
同行业可比公司2025年存货跌价准备在3.60%-7.68%区间，水平因产品结构、业务规模、发展阶段不同而存在差异，公司3.69%属于区间范围之内。
公司按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，对库龄较长、呆滞、损毁的存货单独识别并计提减值。剔除新收购公司并表影响后，2025年末，公司存货跌价准备计提比例为3.95%，较2024年末下降0.98个百分点，主要系发出商品占比提高（发出商品均对应明确订单，跌价风险较低），同时长库龄存货中已足额计提跌价的部分在2025年完成处置或核销所致。
综上，公司存货跌价准备计提充分、合理。
三、列示期末发出商品对应的前五名客户、合同签订时间及金额、商品发出时间、客户信用政策、结算模式、商品存放地点及保管方式，说明发出商品的权属情况
2025年末，公司发出商品余额280,050.51万元，前五名客户具体情况如下：
单位：万元
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发出商品前五名客户合计金额196,243.97万元，占比70.07%。2025年，公司与客户1在注液机、换电站、物流线等多个领域合作规模扩大，发出商品金额相应增长。
公司的产品为非标定制化设备，以销定产。在与客户签订合同后，按照合同约定方式进行设计、生产和出货。设备在客户端完成调试并达到合同约定的技术指标后，客户出具验收报告，公司据此确认收入，设备的控制权转移至客户。在客户未完成验收前，发出商品权属归公司所有，不存在权属争议。
四、结合具体业务情况、自身产能等，说明外协加工涉及的主要环节、营收占比、是否具有产品质量控制措施、是否具有成本优势、外协对象与公司是否存在关联关系、外协费率是否公允
（一）外协加工基本情况
2025年度，公司外协采购入库金额约51,845.78万元，约占营业收入的7.90%，2024年度，公司外协采购入库金额约36,512.96万元，约占营业收入的7.37%。外协加工主要涉及机架、焊接件、钣金件、CNC加工等非标自动化设备的特殊加工件，属于机械加工和表面处理等非核心工序。外协模式分为包工包料和包工不包料两种。
（二）外协加工的必要性及成本合理性
公司自有加工中心在产能饱和时，将部分非核心工序交由外协供应商完成，有利于公司集中资源于核心工艺环节。外协供应商为专业加工厂商，在各自领域具有较高的产能利用率和规模效应，加工成本通常低于公司自行生产，具备成本合理性。
（三）外协供应商管理及质量控制
公司建立了外协供应商准入审核机制，在引入阶段对供应商资质、生产能力、质量体系进行评估。生产过程中，公司派驻质量人员进行过程抽检；外协件入库时，由专人进行入库检验，确保外协产品质量符合公司标准。
（四）2025年度前五大外协供应商及关联关系
单位：万元
■
上述外协供应商与公司均不存在关联关系。外协加工费按照图纸工艺要求，参考市场加工价格进行核价和结算，定价公允。
6.关于商誉。年报显示，公司本期新增商誉5.14亿元，主要是收购上海沃典工业自动化有限公司新增2.90亿元商誉和收购上海栎智半导体科技股份有限公司新增2.24亿元商誉。其中，上海栎智半导体科技股份有限公司实现净利润4,029万元，业绩承诺完成率100.73%。期末，公司未计提商誉减值准备。请公司说明：（1）结合标的公司经营业绩、行业景气度、未来盈利预测、折现率选取、关键参数假设等，详细披露商誉减值测试过程，说明本期未计提商誉减值准备是否审慎；（2）补充披露上海栎智半导体科技股份有限公司近三年实现的营业收入和净利润，并结合行业发展状况，说明报告期收入、净利润变动的原因及合理性；（3）补充披露上海栎智半导体科技股份有限公司前五名客户，包括客户名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末及期后回款情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方主要股东具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，是否存在跨期调节。
回复：
一、结合标的公司经营业绩、行业景气度、未来盈利预测、折现率选取、关键参数假设等，详细披露商誉减值测试过程，说明本期未计提商誉减值准备是否审慎
2025年度，公司新增商誉5.14亿元，其中收购上海沃典工业自动化有限公司（以下简称“上海沃典”）70%股权新增商誉2.90亿元，收购上海栎智半导体科技股份有限公司（以下简称“上海栎智”）51%股权新增商誉2.24亿元。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，公司于2025年末对上述商誉进行了减值测试。经测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故未计提商誉减值准备。现就各标的公司的减值测试过程及关键参数说明如下。
（一）标的公司经营业绩
1、上海沃典
上海沃典是一家专业提供工业智能自动化全方位解决方案的系统集成商，专注于汽车及汽车零部件的生产智能输送系统、自动化检测与测试技术、智能物流单元及智能工厂信息化系统等核心领域，已与奔驰、小米、吉利等国内外知名汽车企业建立了合作关系。公司于2025年6月底完成对上海沃典70%股权的收购，交易作价4.20亿元，新增商誉2.90亿元。收购前，上海沃典的经营业绩呈现持续增长态势：
单位：万元
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2023年、2024年及2025年，上海沃典营业收入持续增长，净利润及经营活动现金流量净额亦呈上升态势，经营状况稳健。收购后纳入公司合并报表范围期间（2025年7-12月），上海沃典经营情况良好，实际实现的营业收入及净利润均达到收购时评估预测的预期水平，不存在减值迹象。
2、上海栎智
上海栎智半导体科技股份有限公司成立于2010年，长期致力于为先进技术制造企业及研发机构提供全套气化输送系统解决方案，具体业务包括行业方案设计、材料和设备供应、系统安装等服务，业务范围覆盖集成电路、太阳能光伏、新材料新能源、光纤通信、平板显示与半导体照明等领域。公司在电子级气体化学品输送系统细分领域市场占有率达到15%左右，已被认定为国家高新技术企业及上海市专精特新中小企业。公司于2025年完成对上海栎智51%股权的收购，新增商誉2.24亿元。
单位：万元
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上海栎智营业收入呈持续增长态势。公司经营规模稳步扩大，业绩表现良好。
（二）行业景气度
1、上海沃典
上海沃典所属的工业自动化及系统集成行业处于稳步发展态势。2025年中国工业自动化市场规模达到约3,000亿元，同比增长约12%。2025年以来，自动化市场需求在设备更新、企业数字化转型等政策驱动下呈现温和复苏，锂电池、3C电子、半导体、AI相关设备等行业需求向好。2026年第一季度，OEM型市场增长6.64%，电池、机器人、电子、半导体等行业需求集中释放。
从汽车制造自动化细分领域来看，新能源汽车产业持续快速发展，带动汽车制造自动化设备及智能产线需求持续增长。汽车智能输送系统、自动化检测与测试设备、智能物流系统等细分领域市场空间广阔。上海沃典已与奔驰、小米、吉利等头部汽车企业建立合作关系，下游客户需求稳定且持续增长。总体而言，公司所处行业处于上升周期，市场需求旺盛，为上海沃典未来持续经营和业绩增长提供了良好的外部环境。
2、上海栎智
上海栎智所处半导体设备及超高纯系统行业处于高度景气周期。
1）全球半导体设备市场高速增长
据SEMI发布的最新数据，2025年全球半导体制造设备销售额达到1,351亿美元，较2024年的1,171亿美元增长15%，连续三年创历史新高。2025年全球半导体制造设备市场规模同比增长13.7%至1,330亿美元。在AI和HBM需求的强劲推动下，2026年半导体制造设备市场规模预计将再度增长至1,450亿美元。
2）中国大陆市场需求旺盛
中国大陆半导体设备支出处于近历史高位，2025年达到49.31亿美元。中国台湾、韩国、中国大陆合计占据全球半导体设备市场79%的市场份额。在半导体产业链自主可控政策驱动下，中国大陆半导体设备及配套系统市场需求持续旺盛。
3）细分领域景气度
电子级气体化学品输送系统是半导体制造工艺中的关键环节，随着半导体晶圆厂及芯片制造产线的持续扩建，对超高纯工艺介质系统的需求同步增长。作为国内电子级气体化学品输送系统细分领域的头部企业（市场占有率约15%），上海栎智面临广阔的市场拓展空间。
（三）商誉减值测试过程及关键参数
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，公司聘请了具备证券期货相关业务评估资质的第三方评估机构一一中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”），分别对收购上海沃典工业自动化有限公司（以下简称“上海沃典”）及上海栎智半导体科技股份有限公司（以下简称“上海栎智”）所形成的含商誉资产组的可收回金额进行测算，并出具了以财务报告为目的的商誉减值测试评估报告。公司依据评估机构的评估结果进行商誉减值测试，确认相关资产组可收回金额均高于包含商誉的账面价值，故本期未计提商誉减值准备。现就两家标的公司的商誉减值测试过程及关键参数分别说明如下。
1、上海沃典
公司将收购上海沃典形成的商誉分摊至其经营资产组组合（即汽车智能输送系统及自动化集成业务相关资产组），中盛评估采用收益法确定资产组的可收回金额，即资产组预计未来现金流量的现值。评估机构在减值测试中采用的关键参数假设如下：
1）预测期
选取2026年至2030年为详细预测期（共5年），后续为永续期，符合《企业会计准则》关于预测期原则上涵盖5年的要求。
2）营业收入增长率
以上海沃典历史经营数据（2023-2024年营业收入复合增长率约5.16%）为基础，综合考虑汽车智能装备行业发展趋势、在手订单情况、与博众精工的协同效应等因素。评估机构设定的预测期营业收入增长率如下：2026-2027年约为8%-10%，反映公司加大汽车智能装备领域布局后的市场份额提升及新能源汽车自动化设备需求增长；2028-2030年增长率逐步下降至3%-5%，永续期增长率为0%-2%。上述增长趋势与行业整体增速及企业生命周期相匹配，具有合理性。
3）利润率
以上海沃典2023-2024年实际营业利润率（约13%-15%）为基准，综合考虑行业竞争格局、产品技术迭代及成本管控措施等因素，评估机构设定预测期营业利润率维持在12%-14%之间，与历史盈利水平基本持平，未预测超常增长，体现谨慎性。
4）折现率
评估机构采用加权平均资本成本（WACC）模型确定税前折现率，参数选取如下：无风险利率采用十年期国债收益率（约1.86%）；市场风险溢价采用中国A股市场长期平均风险溢价（约6.67%）；β系数选取同行业可比上市公司的平均β值并经调整确定；特定风险报酬率综合考虑上海沃典作为非上市公司的规模溢价及资产组特定经营风险，取2%-3%。经计算，税前折现率取值区间为11%-13%。该折现率水平与同行业可比公司商誉减值测试所使用的折现率基本相当，参数选取客观、合理。
5）减值测试结果
经中盛评估测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值（含商誉），故未发生减值。
具体测算过程：
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。因此本次评估中的收益预测以企业管理层提供的未来详细预测期的盈利预测以及永续期的增长率为基础确定。
①营业收入的预测
资产组历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
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A、企业主要产品
公司专注于工业智能自动化领域，业务覆盖汽车及汽车零部件生产智能输送系统、自动化检测与测试技术、智能物流单元、智能装配生产系统及智能工厂信息化系统等多个板块。具体而言，公司提供多样化的智能输送系统，包括滑橇输送系统、FDS输送系统、EMS（EHB）输送系统、板式链输送机、滑板输送机、倍速链输送系统等，广泛应用于车身车间、总装车间、涂装车间等不同生产场景。同时，公司还提供自动化检测与测试技术、智能物流单元、智能装配生产系统及智能工厂信息化系统等全方位的解决方案，助力客户实现生产过程的自动化、智能化、精密化和绿色化。服务范围贯穿研发、设计、制造、安装调试、升级改造、备品备件供应及维护服务全流程，能够为客户提供一站式、全生命周期的服务支持。业务模式采用以销定产、非标定制的方式，根据客户的具体需求和生产场景，量身定制个性化的解决方案，满足不同客户的独特需求。
B、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因
沃典自动化历史年度营业收入主要来源于智能输送系统的销售和安装。
公司2023年至2024年收入增长较为平缓，2025年增长幅度扩大，这一趋势主要由以下三方面原因导致：
第一，汽车行业受周期性影响，如2015-2018年传统燃油车产能扩张、2021-2025年新能源汽车产能爆发，行业增速维持在20%-30%，2019-2020年车市下滑，车企缩减产能扩张计划，自动化产线投资减少，行业增速降至5%以下，企业订单减少、产能利用率下降。
第二，自动化产线的技术审核、样品测试、小批量试用等多个环节致使流程较长，很多项目需要反复测试，最终确定终验，这周期一般在1-2年左右，部分高价值项目则会更长，因此该行业确认收入有一定的滞后性。
第三，近几年，国内车企已经进入了规模化、本地化、新能源主导的新阶段：连续三年全球第一大汽车出口国，新能源成为核心引擎，头部车企加速海外建厂与全链条布局，东南亚、拉美、中东、欧洲为重点市场，上海沃典紧跟客户出海，海外订单逐步占据主导。
综上所述，企业2023年~2024年收入平稳增长主要是行业国内市场进入存量替换与增量拓展并存阶段，增速平稳，2022年~2025年承接国内车企海外建厂的订单，订单量逐步走高，伴随投产到终验的1-2年的滞后性，导致2025年收入急剧增加。
C、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响
《中国制造2025》：将“智能制造”作为主攻方向，明确提出到2025年，规模以上制造业企业数字化研发设计工具普及率达80%，关键工序数控化率达70%，推动汽车等重点行业自动化、智能化升级，为行业发展奠定政策基调。
《“十四五”智能制造发展规划》：提出到2025年，建成500+智能制造示范工厂，培育200+智能制造系统解决方案供应商，对示范项目给予30%-50%的资金补贴；同时，推动工业机器人、智能输送系统等核心装备的国产化替代，利好上海沃典等具备核心技术的国产企业。
《汽车行业数字化转型实施方案》（工信部等四部门，2025年）：提出到2027年，整车标杆企业智能制造能力成熟度等级提升一档，研发设计工具普及率超95%，关键工序数控化率超70%；行业全员劳动生产率较2025年提升10%，产品研发周期及交付周期缩短20%；打造可复制推广的智能工厂样板，培育20家以上行业智能制造系统解决方案供应商，进一步推动汽车及零部件领域自动化、数字化转型。
新能源汽车产业相关政策：《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出，2025年新能源汽车渗透率达20%，2030年达40%，推动新能源汽车产线自动化、智能化建设，直接带动上海沃典核心业务（柔性输送系统、自动化产线）需求增长。
税收优惠政策：高新技术企业所得税按15%征收（较普通企业低10个百分点），研发费用加计扣除比例提至100%，降低企业研发成本，鼓励企业加大核心技术研发投入，上海沃典作为高新技术企业，直接享受相关税收优惠。
进口替代相关政策：国家支持国产工业机器人、自动化设备、核心零部件替代进口，明确提出核心零部件国产化率目标达70%以上，推动国产系统集成商提升核心技术自主可控能力，打破外资垄断。
综上所述，政策驱动汽车行业自动化、智能化，伴随着资金补贴、税收优惠等相关政策，为上海沃典长期、稳定的收入增长提供支持。
D、客户资源情况
2023年度至2025年公司前10名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，被评估资产组主要客户为是汽车行业，其中大部分客户穿透控股权，基本上集中在沃尔沃、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪、小米汽车、小鹏汽车、客户（28）等主流车企，2023年前十大客户约占营业收入82.24%，2024年前十大客户约占营业收入93.09%，2025年前十大客户约占营业收入88.07%。
智能输送系统行业市场化程度相对较高，行业内各企业一般经过客户的严格认证，发展成为各核心客户供应链中的重要一环。行业内企业需借助对服务客户行业的认识和自身所拥有的技术服务能力，为客户的产品提供共同设计、样品试制、产品结构修正等系列服务，因此本行业的企业往往较多体现为一个或者几个固定客户行业提供产品制造服务，因此本行业的客户集中度普遍较高，对大客户的依赖度相对较高，但客户的稳定性也好。公司前五客户，乃至前十客户的稳定性都较高。
E、已经签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况
上海沃典所处行业具有很强的专业性，主营产品属于非标准产品和定制化解决方案，下游客户在产品型号、规格、零部件选型和生产工艺等方面均存在较大不同，使得公司业务具有“订单生产、量身定制、综合服务”的特征。基于技术和经验提供具有针对性、定制化的方案设计和服务也成为公司经营核心所在，公司根据客户的实际状况及不同需求，综合采用“设计＋生产＋销售＋服务”的定制化模式。据此公司经多年优质服务，稳定了与国内具备国际竞争力的沃尔沃、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪、小米汽车、小鹏汽车、客户（28）等主流车企的长期合作。
截止2026年2月10日，资产组所在单位在手订单合计70,429.46万元，预计于2026年终验的项目80项，可确认的收入约4.2亿元，2027年终验的项目为14项，可确认收入2.4亿元。
F、企业未来各项业务的发展规划
上海沃典资产组现以江苏巨沃作为主要生产基地，上海沃典和德国willideal作为国内外销售主体构成完整的资产组，江苏巨沃租赁厂房可以达到产能要求，截至目前，已搬到新厂房，可以满足产能要求。公司未来五年内尚无其他固定资产扩张规划，预计未来五年内销售规模发展到近5.1亿元左右，五年后保持第五年的盈利规模。
G、营业收入预测
资产组所在单位现有在手订单资产组所在单位在手订单合计70,429.46万元，预计于2026年终验的项目80项，可确认的收入约4.2亿元，2027年终验的项目为14项，可确认收入2.4亿元；
结合企业终验周期及进度情况，本次保守预测2026年至少可以完成50%左右的在手订单，即2026年预计可完成收入4亿元左右，考虑目前车企在国内市场存量替换与增量拓展并存阶段，市场存量可能会出现小幅下滑，但国外市场有着较高速增长，综合判断预计2027年以后保持小幅稳定增长。
H、整体预测合理性分析
评估人员统计了2022年至2024年机械设备-专用设备-其他专用设备上市公司营业收入增长率水平，如下表所示：
■
可以看出，被评估资产组未来五年预测收入增长率为3%-15%之间，与同行业企业营业收入增长率相比较为谨慎，整体预测较为合理。
②营业成本的预测
资产组历史年度的营业成本情况如下：
单位：万元
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2023-2025年主营业务成本结构如下：
单位：万元
■
公司主营业务成本随着销量的扩大而增加，从成本结构来看直接材料的占比最大，2023年占比达61.76%，2024年占比达62.65%，2025年占比为63.10%。
A、材料成本
2023-2025年，直接材料占比分别为61.76%、62.65%和63.10%，相对稳定。
而直接材料占收入比分别为45.46%、43.99%和43.66%，历史年度直接材料占比稳定，预计未来年度无波动因素，出于谨慎原则，本次预测2026年以2025年材料占收入比例进行预测，2027年及以后每年增加0.5%占比。
B、人工成本
2023-2025年，人工成本占比分别为5.67%、4.84%和5.41%。
人工成本主要包括直接生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。历史年度发生较为稳定。近年来生产人员人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年人工成本的预测。
C、制造费用
2023-2025年，制造费用占比分别为32.57%、32.51%和31.50%，历史年度的制造费用相对稳定，趋势为逐步下降，这主要是海外订单的毛利相比国内订单，竞争压力稍小，整体毛利水平高，随着企业的海外订单逐步增加，整体毛利率在走高，最终导致制造费用占比逐步下降。
a、折旧和摊销：主要包括生产过程中使用的固定资产的折旧、使用权资产的折旧和长期待摊费用的摊销。目前公司经营性非流动资产规模已趋于稳定，现有的生产用房屋、设备和装修等资产已基本能满足生产人员需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。
b、其他制造费用：系租赁经营场所的租金、物业费、水电费、差旅费、加工制造费等，历史年度发生占比分别为33%、32%和31%，呈现稳定的、逐年下降趋势，结合资产组所在单位的在手订单预计成本，本次预测该费用以后年度保持2025年水平。
③税金及附加的预测
资产组历史年度的税金及附加情况如下：
单位：万元
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资产组的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的5%、3%、2%。资产组的流转税主要为增值税，税率为13%、9%和6%。本次评估在预测资产组各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。
④销售费用的预测
资产组历史年度的销售费用情况如下：
单位：万元
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A、职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来销售人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。
B、折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。目前销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用房屋和设备资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。
C、商务及投标费用：系为获取订单所产生的投标和商务费用，与营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例在0.31%-0.71%之间，未来按0.55%的比例预测。
D、办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、会议、通讯等费用，与营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例在0.13%-0.22%之间，未来按0.16%的比例预测。
E、广告及业务宣传费：系企业业务宣传活动中发生的广告及业务宣传费用，与营业收入有较强的相关性。近年该项费用占营业收入的比例在0.005%左右。未来按该比例预测。
F、业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，近三年占营业收入的比例稳定在0.19%至0.43%之间，未来该项按0.27%预测。
G、租金及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
⑤管理费用的预测
资产组历史年度的管理费用情况如下：
单位：万元
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A、职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来管理人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持2%的温和增长，管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。
B、折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用设备、装修和软件等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。
C、办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通、会议等费用，资产组近年来该项费用控制良好，预计未来2026年10%的增长，以后年底维持2.5%的增长。
D、业务招待费：近年来业务招待费支出金额小幅波动，预计未来2026年在2025年的基础上10%的增长，以后年底维持2.5%的增长。
E、物业费及租金：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
F、中介及代理费：系聘请审计等中介发生的费用，近年来支出金额小幅波动，预计未来2026年在2025年的基础上10%的增长，以后年底维持2.5%的增长。
G、其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额占营业收入的比例在0.04%-0.05%之间，预计未来该项费用占营业收入的0.04%左右。
⑥研发费用的预测
资产组历史年度的研发费用情况如下：
单位：万元
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A、职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持2%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。
B、折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用房屋、设备和装修等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。
C、直接投入费用、其他费用：根据行业特性，研发费用根据项目实施而产生的设计和测试等费用，根据资产组未来的收入情况，预计2026年继续年增长率较高，2027年起年增长率有所降低。
⑦折旧与摊销的预测
资产组的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合资产组对各类固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
资产组固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：
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资产组无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：
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资产组长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：
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⑧资本性支出的预测
资产组的资本性支出主要包括固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。
A、更新性资本性支出
更新性资本性支出系现有固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据资产组现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
B、扩张性资本性支出
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。因此本次评估中对于扩张性资本性支出仅预测截至评估基准日已开展的部分，不考虑截至评估基准日未开展的部分。
扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据资产组未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内资产组的扩张性资本性支出计划如下：
长期待摊费用
资产组未来的长期待摊费用扩张性资本性支出主要为新租赁厂房的装修支出，未来各年的投入计划如下：
单位：万元
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⑨营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着资产组经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付款项－其他经营性流动负债
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
A、最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。
B、应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款、合同负债作为应收款项的减项处理）。
C、应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
D、存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据对企业历史年的各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况。
⑩资产组预计现金流预测如下表：
单位：万元
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⑾折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。折现率的具体计算方法如下：
A、采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组的加权平均资本成本:
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其中：Re一权益资本成本；
Rd一付息债务资本成本；
E一权益价值；
D一付息债务价值；
T一企业所得税税率。
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其中：Re一权益资本成本；
Rf一无风险利率；
β一权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)一市场风险溢价；
ε一特定风险报酬率。
B、基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。
折现率具体情况如下表：
税后权益资本成本的计算
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无风险利率（Rf）：10年期国债的到期收益率。
市场风险溢价Rm-Rf：采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，首先选取中国证券市场具有代表性的主要股票指数及其成份股股息率，采用几何平均法分别计算近十年平均年化股票市场收益率，再选取中国债券信息网发布的各年末十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，两者相减计算得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.66%。
资本结构比率（D/E）：可比上市公司的平均资本结构。
β系数：以可比公司财务数据预期无财务杠杆风险系数，按照行业平均资本结构进行计算。
特定风险调整系数：考虑到评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。
加权平均资本成本的计算：
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⑿资产组可收回金额评估结果如下：
单位：万元
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2、上海栎智
公司将收购上海栎智形成的商誉分摊至其经营资产组组合（即电子级气体化学品输送系统业务相关资产组），中盛评估采用收益法确定资产组可收回金额。评估机构在减值测试中采用的关键参数假设如下：
1）预测期
选取2026年至2030年为详细预测期（共5年），后续为永续期。
2）营业收入增长率
上海栎智近三年营业收入持续增长，评估机构综合考虑在手订单情况、半导体国产替代进程、与博众精工并购后的协同效应等因素，设定预测期营业收入增长率如下：前两年（2026-2027年）约为10%-15%，后三年（2028-2030年）逐步下降至5%-8%，永续期增长率为0%-2%。2025年度上海栎智实际实现的净利润4,029万元，业绩承诺完成率100.73%，实际经营状况优于预测基准，上述增长假设审慎合理。
3）利润率
以上海栎智历史盈利水平为基础，综合考虑行业竞争态势、产品毛利率及费用管控等因素，评估机构设定预测期营业利润率维持在8%-11%之间，与2025年实际实现的净利润水平相匹配。
4）折现率
评估机构采用与上海沃典相同的WACC模型及参数选取原则：无风险利率约1.86%，市场风险溢价6.67%，β系数选取半导体设备及系统集成领域可比上市公司的平均β值，特定风险报酬率取2%-3%。经计算，税前折现率取值区间为11%-13%，符合行业惯例。
5）减值测试结果
经中盛评估测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值（含商誉），故未发生减值。
具体测算过程：
①营业收入的预测
资产组历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
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A、资产组主要产品分类
资产组主营业务包括：工艺介质供应系统的设计、生产、安装及配套服务、关键工艺定制化设备（GasBox）的生产、销售和其他业务收入。
a、工艺介质供应系统实现的功能是在充分保证质量和安全的前提下，按照工艺需求的流量及压力，将气体、化学品、水等介质输送到各个工艺环节，并实现整个生产过程的监测与控制。
工艺介质供应系统业务主要分为三种类型：
一是电子级化学品输送系统，主要是系统综合解决方案，即针对客户新建项目提供方案设计、设备制造以及系统安装等服务。该业务直接服务下游客户例如半导体制造厂商，根据客户的核心工艺流程，提供符合标准的工艺介质即电子级化学品。公司的电子级化学品输送系统前端连接高纯介质存储装置，后端连接客户的工艺生产设备。根据工艺介质的特性和工况要求，电子级化学品输送系统在供应过程中实现“输送分配、蒸发冷凝、混配稀释”等功能。
二是电子先进材料生产配套系统，主要是为电子级气体、电子级化学品和前驱体材料生产公司提供生产端的成套装备，电子先进材料生产配套系统主要实现精馏、提纯、充装、分装、撬装等功能。
三是专项服务，也称为MRO服务。MRO即维护（Maintenance）、维修（Repair）、运营（Operation）业务，系针对客户已建成的工艺介质输送系统提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购、维修保养及运营等服务。
b、关键工艺定制化设备（GasBox）是一种在半导体工艺设备侧的模组化气体供应系统，是半导体干法工艺设备中极为重要的通用子系统，位于气体输送系统的末端，与主供气系统、阀门盒、化学品输送系统、工艺设备紧密配合，按照生产工艺的具体需求对不同特殊工艺气体进行传输和分配，实现对工艺气体的流量、压力、浓度、混配比及反应时间等方面的精准控制。
c、其他
其他收入主要是原材料的直接销售，占比较小。
综上所述，工艺介质供应系统分为电子级化学品输送系统、电子先进材料生产配套系统和MRO，由于其下游客户行业不一，本次对营业收入，按照电子级化学品输送系统、电子先进材料生产配套系统、MRO、关键工艺定制化设备（GasBox）和其他业务收入分别预测。
B、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因
单位：万元
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由上表可知，资产组历史年度营业收入主要来源于工艺介质供应系统，2023年~2025年分别约占营业收入87.05%、74.85%和68.12%，呈现逐渐下降的趋势，其中主要影响的业务板块为电子级化学品输送系统，GASBOX业务则呈现快速上涨趋势，2023年~2025年分别约占营业收入12.95%、23.89%和31.50%，其他业务收入占比极小。
a、工艺介质供应系统目前的市场竞争加剧，盈利空间受挤压：随着行业市场规模的扩大，越来越多的企业进入工艺介质供应系统行业，尤其是中低端市场，竞争较为激烈，企业通过降价等方式抢占市场份额，导致行业整体盈利空间受到挤压。同时，海外巨头凭借技术、品牌、资金等优势，持续占据中高端市场，对本土企业形成挤压，上海栎智在拓展中高端市场时面临较大的竞争压力，虽然近几年该业务依然呈现上涨趋势，但增长乏力，并且毛利水平在较大幅度下降。
b、GASBOX作为工艺介质供应系统的核心子系统，尤其在半导体领域应用广泛，是半导体供气系统的关键组成部分，核心功能在于实现工艺气体的精密控制与安全防护，其市场规模随半导体产业发展持续扩大。据行业测算，国内GasBox市场规模约164亿元，目前海外厂商占据90%的市场份额，国产替代空间极为广阔。资产组所在企业上海栎智作为国内少数能提供定制化GasBox的企业，已实现该设备的国产化突破，具备批量交付能力，可充分受益于国产替代红利，企业已进入某大厂供应库中，且由于行业属于工业生产的配套设备，客户一旦确定供应商，通常会建立长期稳定的合作关系，综上所述，GASBOX业务收入在近几年呈现较大增幅，且在未来年度，有着维持该增幅的客观条件。
C、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响
《半导体和集成电路产业发展规划（2021-2035年）》明确了2027年成熟制程设备70%自主保障率的核心目标，配套政策形成了全周期支持体系，其中国家集成电路产业基金（大基金）三期落地超3000亿元规模，超800亿元专项投向半导体设备和材料领域，重点支持核心技术攻关企业，解决行业“高研发投入、长回报周期”的资金痛点。此外，政策明确新建晶圆厂国产设备采购比例不低于50%，配合首台（套）重大技术装备保险补偿、最高15%的采购补贴政策，直接为国产工艺介质供应系统及GasBox打开了增量市场，上海栎智作为本土企业，可充分享受政策支持，加快核心技术突破和市场拓展。
同时，国家出台的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》等政策，鼓励高端装备、核心零部件的国产化，支持本土企业自主研发，推动工艺介质供应系统及GasBox的国产替代进程，为行业内本土企业提供了广阔的发展空间。
综上所述，政策驱动半导体和集成电路产业的国产化替代，并且国内大厂正在积极新建晶圆厂，为上海栎智长期、稳定的收入增长提供支持。
D、客户资源情况
2023年度至2025年公司前10名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
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由上表可见，被评估资产组主要客户为泛半导体行业，2023年前十大客户约占营业收入48.64%，2024年前十大客户约占营业收入52.26%，2025年前十大客户约占营业收入57.27%。客户集中度不高，但呈现逐步加剧的趋势，主要是工艺介质供应系统业务占比逐渐走低，而GASBOX业务逐步提高。
E、已经签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况
资产组所处行业具有很强的专业性，主营产品属于非标准产品和定制化解决方案，下游客户在产品型号、规格、零部件选型和生产工艺等方面均存在较大不同，使得公司业务具有“订单生产、量身定制、综合服务”的特征。基于技术和经验提供具有针对性、定制化的方案设计和服务也成为公司经营核心所在，公司根据客户的实际状况及不同需求，综合采用“设计＋生产＋销售＋服务”的定制化模式。据此公司经多年优质服务，稳定了与国内大厂等主流泛半导体企业的长期合作。
截止2026年2月28日，资产组所在单位在手订单合计27,593.74万元，其中GASBOX业务已签署12,021.27万元，待完成收入约10,613.15万元；工艺介质供应系统业务已签署15,572.47万元，待完成收入约12,595.25万元。
F、企业未来各项业务的发展规划
资产组所在企业现以自有厂房厂房松江区车墩镇香闵路601号19幢、2025年新租赁上海市松江区车墩镇香闵路601号，第二期区36号楼1-4层以及其他无形资产等构成完整的资产组，可以达到产能要求。截止目前，已有三期厂房计划，预计未来五年内销售规模发展到近5.2亿元左右，五年后保持第五年的盈利规模。
G、营业收入预测
对于资产组的GASBOX业务未来营业水平的预测，主要基于资产组所在单位提供的在手订单及意向合同，结合国家出台的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》等政策，鼓励高端装备、核心零部件的国产化，支持本土企业自主研发，推动工艺介质供应系统及GasBox的国产替代进程。本次评估考虑到gasbox下游客户95%以上均为大厂客户，具有稳定、唯一，且行业国产化替代进程加快等特点，预计其2026年完成约2.13亿元，截止2026年2月，在手订单量已签署12,021.27万元，已可实现2026年约一半的预测量，综合判断实现性较强，预计以后年度增速逐步降低。
对于资产组的工艺介质供应系统业务未来营业水平的预测，主要基于资产组所在单位提供的在手订单及意向合同，结合下游新兴产业快速发展，需求持续旺盛和市场竞争加剧，盈利空间受挤压等因素，综合判断上海栎智的工艺介质供应系统业务未来在市场规模逐步扩大的同时，同步受到其他中小同行业企业的竞争压力。本次保守预测期2026年完成约1.5亿元左右，截止2026年2月，工艺介质供应系统业务已签署15,572.47万元，已可实现2026年约80%的预测量，以后年度保持低速稳定增长。
H、整体预测合理性分析
评估人员统计了2022年至2024年机械设备-专用设备-其他专用设备上市公司营业收入增长率水平，如下表所示：
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(下转95版)
