国城矿业股份有限公司
关于股东权益变动的进展公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2026-053

国城矿业股份有限公司

关于股东权益变动的进展公告

国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

一、本次权益变动情况概述

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州吉城”）于2026年6月29日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团拟通过协议转让方式向杭州吉城转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的5.00%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的95%，即为人民币30.64元/股，合计人民币1,815,523,747元。

具体内容详见公司于2026年7月1日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权益变动的提示性公告》（2026-051）、《简式权益变动报告书（一）》及《简式权益变动报告书（二）》。

二、本次权益变动进展情况

（一）签订补充协议的情况

公司收到国城集团及其一致行动人建新集团通知，国城集团、建新集团与杭州吉城于2026年7月1日签署了《〈股份转让协议书〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），国城集团及建新集团同意根据《补充协议》之条款和条件向杭州吉城转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的5.00%。根据《补充协议》的约定，交易价格为《补充协议》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币30.80元/股，合计人民币1,825,004,288.80元。

（二）股份转让双方情况介绍

1、转让方基本情况

（1）建新集团基本情况

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（2）国城集团基本情况

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2、受让方基本情况

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（三）权益变动的基本情况

本次权益变动完成前，国城集团及建新集团合计持有上市公司股份770,294,013股，占公司总股本65.00%。

本次权益变动完成后，国城集团及建新集团持有上市公司股份数量为711,040,627股，占公司总股本60.00%。建新集团仍为公司第一大股东，国城集团仍为公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成前后的持股情况如下：

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注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（四）《补充协议》的主要内容

甲方一/转让方一：甘肃建新实业集团有限公司

甲方二/转让方二：国城控股集团有限公司

乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）

第一条 新增转让方及转让股份数量

1.1国城控股与建新集团共同作为转让协议项下的转让方，按照转让协议及本补充协议的约定向受让方转让国城矿业59,253,386.00股股票，占其股本总额的5.00%(以下简称“标的股份”)，其中，建新集团向受让方转让20,000,000.00股、国城控股向受让方转让39,253,386.00股。

1.2 国城控股及建新集团连带共同履行转让协议项下建新集团的全部义务、陈述、保证和责任等。

第二条 交易价款及支付方式

2.1交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，各方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本补充协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%，即人民币30.80元/股，即受让方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,825,004,288.80元(大写：壹拾捌亿贰仟伍佰万零肆仟贰佰捌拾捌元捌角整),即30.80元/股×59,253,386.00股，其中转让方一应得交易价款为616,000,000.00元（大写：人民币陆亿壹仟陆佰万元整），转让方二应得交易价款为1,209,004,288.80元（大写：人民币壹拾贰亿零玖佰万肆仟贰佰捌拾捌元捌角整）。

2.2 交易价款的支付

2.2.1 第一笔款项：受让方应向转让方总共支付1,000,000,000.00元(大写：人民币壹拾亿元整)，其中，应向转让方一支付337,533,453.36元(大写：人民币叁亿叁仟柒佰伍拾叁万叁仟肆佰伍拾叁元叁角陆分整)，应向转让方二支付662,466,546.64元(大写：人民币陆亿陆仟贰佰肆拾陆万陆仟伍佰肆拾陆元陆角肆分整),转让方一和转让方二确认均已收到前述第一笔款项的全部金额。

在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向建新集团支付完成上述第一笔款项次日起的二十日内，转让方应办理完成将标的股份于中登公司过户登记至受让方名下。

2.2.2 第二笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记至受让方名下后五个工作日内，受让方应向转让方总共支付300,000,000.00元(大写：人民币叁亿元整)，其中，应向转让方一支付101,260,036.01元(大写：人民币壹亿零壹佰贰拾陆万零叁拾陆元零壹分整)，应向转让方二支付198,739,963.99元(大写：人民币壹亿玖仟捌佰柒拾叁万玖仟玖佰陆拾叁元玖角玖分整)。

2.2.3 第三笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记后三个月内，受让方应向转让方支付剩余款项合计525,004,288.80元（大写：人民币伍亿贰仟伍佰万肆仟贰佰捌拾捌元捌角整），其中，应向转让方一支付177,206,510.63元(大写：人民币壹亿柒仟柒佰贰拾万陆仟伍佰壹拾元陆角叁分整)，应向转让方二支付347,797,778.17元(大写：人民币叁亿肆仟柒佰柒拾玖万柒仟柒佰柒拾捌元壹角柒分整)。

第三条 其他

3.1 本补充协议经各方签署（公司、合伙企业加盖公章，法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章）后生效。

3.2 除本补充协议明确约定外，本补充协议简称及用语以转让协议为准。

3.3 本补充协议与转让协议内容不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作约定的，以转让协议内容为准。各方一致确认，本补充协议为原协议不可分割的组成部分，转让方一、转让方二共同作为转让方，共同、连带履行原协议及本补充协议项下转让方的全部义务和责任。

3.4 本补充协议以一式捌(8)份签订，各方各持贰(2)份，剩余贰(2)份用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本补充协议未尽事宜由各方另行友好协商确定。

三、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、杭州吉城承诺，自通过本次交易取得上市公司股份过户登记完成之日起12个月内不以任何直接、间接方式减持本次受让的公司股份。

3、本次协议转让标的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，本次协议转让不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形，亦不存在违反转让方已作出承诺的情形。

4、公司目前未与受让方开展产业协同合作，后续产业协同合作尚存在不确定性。

5、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

6、因国城集团、建新集团与杭州吉城签署了《补充协议》，国城集团及其一致行动人建新集团于本公告披露日同日披露《简式权益变动报告书（一）（修订版）》、杭州吉城同日披露《简式权益变动报告书（二）（修订版）》，建新集团与杭州吉城于2026年7月1日披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》的内容同步失效。

7、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

《〈股份转让协议书〉之补充协议》

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2026年7月2日