四川金顶（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2026一056
四川金顶（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“公司”）于2026年5月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的（上证公函【2026】0941号）《关于四川金顶（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《监管问询函》”）。公司、全体董事、高级管理人员及年审会计师、公司大股东等相关各方高度重视，及时就《监管问询函》中涉及的事项进行了认真落实，要求相关各方立即展开自查、核实工作。经公司及相关各方认真核实，现根据《监管问询函》要求对有关事项补充说明和披露如下（如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公司2025年年度报告》一致）
一、关于非标审计意见。年报显示，年审会计师对你公司2025年度财务报告出具了保留意见审计报告，并对内部控制出具了否定意见审计报告。相关非标意见均涉及你公司全资子公司中辉金属（天津）有限公司（以下简称中辉金属）在未履行既定审批程序的情况下向供应商预付采购款。截至2025年末，该款项余额为1,800万元，公司已全额计提信用减值损失。审计机构无法就该交易的背景、商业实质、款项性质及可收回性获取充分、适当的审计证据。另据公告，2025年12月25日，中辉金属与北京中冶中矿有色金属进出口有限公司（以下简称中冶中矿）签订《铅锭采购合同》，支付货款1,980万元，后合同中止履行，中冶中矿仅退还110万元，剩余1,870万元未退还，公司已于2026年4月就该买卖合同纠纷提起诉讼。
请公司补充披露：（1）中冶中矿的股权结构、主营业务、资信状况、与公司及控股股东、董高是否存在关联关系；公司与中冶中矿的历史合作情况，报告期开展的交易的业务背景、决策程序，是否履行了供应商准入及资信评估等必要风控程序；结合中辉金属过往业务模式及主营范围，说明报告期开展该业务的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质；（2）结合合同条款，说明上述预付款项的支付时点、金额是否符合合同约定；并穿透核实相关资金最终流向，说明是否存在直接或间接流向控股股东、实际控制人、董高及其关联方的情况。（3）公司内部控制制度未能防范上述事项的具体缺陷环节，相关责任人员及已采取或拟采取的追偿措施。独立董事聘请第三方中介机构的具体核查情况及核查结果。
请年审会计师就问题（1）（2）发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。针对非标意见涉及事项，说明具体原因及障碍。
公司回复：
（一）中冶中矿的股权结构、主营业务、资信状况、与公司及控股股东、董高是否存在关联关系；公司与中冶中矿的历史合作情况，报告期开展的交易的业务背景、决策程序，是否履行了供应商准入及资信评估等必要风控程序；结合中辉金属过往业务模式及主营范围，说明报告期开展该业务的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质；
1、中冶中矿的相关情况
公司通过天眼查等第三方软件查询，中冶中矿为自然人独资的有限责任公司，唯一股东为王兰，持股比例100%，企业类型为有限责任公司（自然人独资），属于小微企业。该公司成立于2007年，经营范围为：“销售有色金属、机械设备、化肥；货物进出口；技术开发；销售谷物、豆类、油料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，主要从事金属及金属矿批发。根据天眼查以及公司风控管理部实地调查，该公司存在以下值得高度关注的重大资信风险：
（1）注册资本大幅减资。中冶中矿注册资本曾为6,500万元，但2024年10月注册资本从6,500万元大幅削减至500万元，减资幅度高达约92％，其履约能力显著下降。
（2）参保人数极低。根据该公司2024年工商年报，中冶中矿参保人数仅为1人。
（3）注册地址、合同联系地与实际不符。中冶中矿工商注册地址为北京市丰台区田各庄280号4号楼206室。但公司风控管理部于2026年1月24日实地核查发现，该地址现场是维也纳国际酒店，无法找到中冶中矿办公场所；合同预留联系地址（北京市通州区光华路5号），经现场及地图核查均无法找到该公司。
经公司核查，未发现中冶中矿与公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员之间存在关联关系，双方董事、监事、高管亦无任职重合的情形。
2、公司与中冶中矿业务往来情况
经核查，公司及下属子公司此前与中冶中矿无任何历史合作往来，中冶中矿为新增供应商。
（1）报告期交易的业务背景
2025年12月29日，集团召开总经理办公会，公司时任董事长介绍公司下属全资子公司一一中辉金属公司的业务规划。会议决议同意金顶集团向中辉金属公司提供借款2000万元，资金用途为摆放资金余额，出具资金证明，若未来用于贸易业务对外支付，需通过相应的集团内部审批流程。
（2）决策程序及风控程序履行情况
因时任董事长凌驾于内部控制之上，在业务开展过程中导致公司在对子公司重大交易授权审批、大额资金支付审批等方面的内部控制出现了重大缺陷，主要表现为：
A.未经审批授权对外签订特定大额购销合同，未履行供应商准入及资信评估等必要风控程序。
B.在特定交易中未经审批授权对外支付大额款项。
C.在特定交易中违规持有及使用银行U盾、印鉴等重要物品，公司时任董事长凌驾于内部控制之上，造成子公司中辉金属银行U盾及预留印鉴在特定交易中未按公司规定持有及使用的情形。
D.信息传递环节失效，公司时任董事长向总经理办公会提供失实信息，直接导致管理层在不知情的情况下作出错误授权且未能及时干预的情形。
3、根据公司后续核查情况，该供应商资信及履约能力存在异常。公司与中冶中矿业务开展的业务合理性和商业实质存疑。
因公司时任董事长向总经理办公会提供的失实信息，直接导致经营管理层在不知情的情况下作出错误授权且未能及时干预，且子公司中辉金属在未履行公司既定审批程序的情况下，对外签订重大采购合同并支付预付款项，截至2025年12月 31日，相关款项余额为人民币1,800万元。该事项表明公司在对子公司重大交易授权审批、大额资金支付审批的内部控制和风险控制等方面存在缺陷，从后续核查情况看，该供应商资信及履约能力存在异常，相关业务合理性和商业实质存疑。
（二）结合合同条款，说明上述预付款项的支付时点、金额是否符合合同约定；并穿透核实相关资金最终流向，说明是否存在直接或间接流向控股股东、实际控制人、董高及其关联方的情况。
中辉金属与中冶中矿于2025年12月25日签订《铅锭采购合同》，预估金额3亿元，合同约定：“乙方每批次订货的预付款金额为该批次货物货值的三分之一（货值以双方确认的订货通知为准），作为甲方该批次备货及发货的前提条件”。“仅针对当月实际发货的所有批次货物进行统一结算，当月发货对应的全部尾款（各批次尾款＝ 该批次货值－ 该批次已支付预付款），乙方应在当月月底最后一周内与甲方完成结算并支付。”
随后双方于2025年12月26日至2026年1月8日期间陆续签署6份《订货通知》，连续订购“电解铅锭”，据此形成7笔合同订金支付，相关明细如下：
单位：人民币元
■
经公司核查，本次业务资金往来情况如下：
1、2025年12月29日，公司直接向中辉金属转出款项1,000万元，通过子公司四川顺采建筑材料有限公司向中辉金属转出款项1,000万元，合计2,000万元。
2、2025年12月29日至2026年1月10日，中辉金属向中冶中矿累计支付预付款1,980万元，交易对手均为“北京中冶中矿有色金属进出口有限公司”。
截至目前，公司无法获知中冶中矿在收款后进一步的资金流转记录，由于中冶中矿仅退还资金共计110万元。2026年4月，中辉金属公司就剩余欠款追偿事宜向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，诉请中冶中矿返还剩余款项1870万元。该案一审审理终结后判令中辉金属公司胜诉；中冶中矿公司不服一审判决，在法定时限内提起上诉。截至目前，本案二审已审结，经天津市第三中级人民法院组织调解，双方达成调解协议，中冶中矿将分四期归还公司全部货款及相应利息，详见公司披露的公司临2026-047号公告。若中冶中矿后续未履行调解协议，中辉金属公司将就全部未支付款项申请强制执行程序，届时，中辉金属公司可依法向受理法院申请律师调查令，调取中冶中矿收取1980万元资金后的全量资金流转信息。
经公司核查，暂无法判断相关资金是否存在通过中冶中矿后续账户安排直接或间接流向公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方的情形。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行如下核查程序：
1、了解并评价公司及中辉金属采购与付款、合同审批、预付款审批、用印和资金支付等相关内部控制的设计及运行情况。
2、获取并检查中辉金属与中冶中矿签订的采购合同、付款审批资料、银行回单、会计凭证、账务处理记录、期后退款资料和诉讼材料。
3、对中冶中矿执行公开工商信息、司法涉诉、被执行、税务、资信状况和关联关系公开信息查询。
4、访谈公司管理层、相关业务人员及财务人员，了解交易背景、业务决策过程、供应商选择依据、合同履行异常原因、内部审批执行情况和追偿安排，并获取相关的书面说明。
5、检查中辉金属及其曾用名上海顺采金属资源有限公司相关银行账户流水、银行对账单及账户注销资料，核查公司及子公司向中辉金属划款、中辉金属向中冶中矿付款以及期后退款情况。
6、结合诉讼进展、期后退款情况、对手方资信状况及公司追偿安排，复核公司对相关款项计提信用减值损失的依据，并评价该事项对公司2025年度财务报表审计意见和内部控制审计意见的影响。
核查结论：
我们未发现公司披露的中冶中矿基本工商信息、历史合作情况、合同及订货通知对应关系、已支付及已退回款项情况与我们已取得的审计证据存在重大不一致。
由于中冶中矿未对函证作出有效回复，我们未能与其相关人员取得有效联系，亦未能取得中冶中矿收款后的完整银行流水、货物备货及交付等充分履约证据。因此，我们无法就中辉金属向中冶中矿支付大额预付款事项的交易背景、商业实质、款项性质及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法实施进一步有效审计程序；同时，我们未能取得充分资料穿透判断相关资金最终流向，无法判断相关资金是否存在通过中冶中矿后续账户安排直接或间接流向公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方的情形。
基于上述情况，我们无法确定公司对上述款项的会计处理及相关披露是否完全恰当，亦无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出进一步调整。该事项构成我们对公司2025年度财务报表出具保留意见、对公司2025年度内部控制出具否定意见所涉及事项的重要组成部分。
（三）公司内部控制制度未能防范上述事项的具体缺陷环节，相关责任人员及已采取或拟采取的追偿措施。独立董事聘请第三方中介机构的具体核查情况及核查结果。
2026年1月31日，公司披露了2026年业绩预告，基于谨慎性原则，对可能发生损失的部分预付货款充分计提坏账损失，影响公司报告期利润减少约为1,800万元。
2026年4月29日，公司披露了公司2025年年度报告、公司2025年度内部控制评价报告、公司董事会关于2025年度保留意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明、独立董事及审计委员会关于2025年度内部控制审计否定意见及财务报告审计保留意见的专项说明及独立意见等，以及由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字(2026)005840号）和《内部控制审计报告》（中审亚太审字(2026)005842号），对上述事项的形成原因、风险识别过程、内控缺陷认定以及后续整改措施进行了披露。
1、因时任董事长凌驾于内部控制之上，相关责任人包括时任董事长以及直接责任部门战略发展部，上述责任人员在业务开展过程中导致公司在对子公司重大交易授权审批、大额资金支付审批等方面的内部控制出现了重大缺陷，主要表现为：
（1）未经审批授权对外签订特定大额购销合同，未履行供应商准入及资信评估等必要风控程序。
（2）在特定交易中未经审批授权对外支付大额款项。
（3）在特定交易中违规持有及使用银行U盾、印鉴等重要物品，公司时任董事长凌驾于内部控制之上，造成子公司中辉金属银行U盾及预留印鉴在特定交易中未按公司规定持有及使用的情形。
（4）信息传递环节失效，公司时任董事长向总经理办公会提供失实信息，直接导致管理层在不知情的情况下作出错误授权且未能及时干预的情形。
2、公司董事会和经营管理层对上述内部控制失效事项高度重视，立即采取果断措施消除影响，主要措施包括：
（1）公司对违规支付大额资金的情形，明确责任部门及责任人，对责任部门进行撤并和调整，对责任人实施职务更换、 解除劳动合同，并采取司法措施维护公司合法权益。
（2）及时终止中辉金属业务开展，收回其营业执照、公章、银行 U 盾等重要物品，并全面梳理公司及子公司合同审批、付款、重要物品管理等内控流程，保障资金安全。
（3）要求严格按照公司制度及授权体系执行营业执照、公章、银行U盾等重要物品管理，规范业务合同审批、资金支付流程。
3、为进一步确保公司内控制度重大缺陷在2026年度整改完成，公司董事会在已采取果断措施，消除核心风险因素基础上，切实有效落实相关措施，争取尽快申请撤销其他风险警示。
（1）督促相关主体采取措施，采取多种措施积极追索预付款项。截至目前,中辉金属已就与中冶中矿买卖合同纠纷事项提起诉讼,一审判决被告中治中矿于判决生效之日起十日内向原告中辉金属退还货款18,700,000元并支付利息，案件二审已于2026年6月10日开庭审理。经天津市第三中级人民法院组织调解，双方达成调解协议：中冶中矿应当于2026年9月30日前分4期还清全部本金18,700,000元及利息。此外，中辉金属向法院申请了财产查控和财产保全，法院已经批准中辉金属的保全申请并做出保全裁定。
（2）进一步完善公司治理结构,强化内控管理，提升治理水平。公司董事会积极主动，自查自纠，成立专项工作小组采取多种措施积极开展对预付货款进行追索，并按照公司制度及时对上述事项负有责任的相关人员进行追责。
（3）公司将进一步结合实际情况不断完善内部控制体系，防范内控风险，提高规范运作能力。优化业务及管理流程，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司内控管理的相关制度及工作规范的要求履行内部审计工作职责，及时发现内部问题，解决问题，降低公司经营风险，并按要求及时向公司董事会和审计委员会汇报内部控制相关情况，严格规范内部控制工作，确保公司持续规范运作。
（4）公司将进一步强化内部控制培训与考核联动，关键岗位施行考核合格后上岗，切实提升公司整体合规意识和水平。建立健全公司防范管理层凌驾于内控之上的长效机制，落实公司董事及高级管理人员诚信承诺，加强公司反舞弊体系建设与宣导。要求董事及高级管理人员勤勉尽责，认真吸取教训、引以为戒，严格按照相关法律法规的规定规范运作，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。
（5）公司将进一步加强资金使用的内控流程管理，特别是针对合同审批、对外付款等事项，从业务部门源头抓起，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规使用。
（6）组织公司全体董事、高级管理人员深入学习《 国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,强化合法合规经营意识，严格落实各项规定的执行。
（7）公司及子公司各业务部门负责人定期向公司管理层汇报业务经营情况及重大事项进展情况，完善和加强公司内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大异常事项发生时，及时通知公司高层管理人员、董事会及审计委员会，履行报告义务，防范经营风险的发生。
4、因公司年审机构一一中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对公司2025 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》。公司全体独立董事及审计委员会认为有必要启动第三方独立调查，一方面向市场呈现更为中立可信的调查结果，另一方面为独立董事就年报发表意见提供更可靠的依据。
截至目前，独立董事已聘请广东中天粤会计师事务所 (特殊普通合伙)和广东金唐（龙华）律师事务所对上述涉及财务报告保留意见和内部控制否定意见的相关事项开展专项审计和专项核查。
（1）截至本公告披露，广东金唐（龙华）律师事务所已出具专项核查报告，律师经独立核查后认为公司在年报审计期间针对该业务形成的相关调查结论内容具有可信度，本次核查结果与公司已披露内容相符。专项核查报告详见上海证券交易所网站。
（2）截至本公告披露，广东中天粤会计师事务所 (特殊普通合伙)专项审计工作尚在进行中，目前初步形成审计结论如下，公司将在会计师完成相关工作后及时披露专项审计报告。
A．公司对顺宇矿业相关贸易业务的审计结论
顺宇矿业于2024年12月11日与宁南鑫沅签订《磷矿石买卖合同》，约定顺宇矿业向宁南鑫沅采购磷矿石，于2025年1月8日向宁南鑫沅支付15,000,000.00元，截至2025年11月该合同尚未开展任何实质业务。顺宇矿业于2025年12月11日向宁南鑫沅发函要求退还预付款15,000,000.00元，宁南鑫沅于2026年1月至3月期间陆续退还全部款项15,000,000.00元。截至本报告出具日，公司已全额收回相关款项。
B．公司对顺宏矿业相关贸易业务的审计结论
顺宏矿业于2024年12月26日与景安矿业签订《磷矿石买卖合同》，合同约定顺宏矿业向景安矿业采购磷矿石，顺宏矿业于2025年1月3日向景安矿业支付11,000,000.00元。顺宏矿业于2025年5月7日与晋陵锦鸿签订《磷矿石买卖合同》，合同约定晋陵锦鸿向顺宏矿业采购磷矿石。晋陵锦鸿于2025年11月14日直接到景安矿业提取12791.72吨磷矿石，最终结算货款为4,846,782.71元。2026年1月28日，顺宏矿业向景安矿业发函要求退还剩余预付款6,153,217.29元。
2026年4月17日至20日，景安矿业陆续以三张银行承兑汇票背书转让的方式偿还6,153,217.29元。截至本报告出具日，公司已全额收回相关款项。
C．公司对中辉金属相关贸易业务的审计结论
2025年12月25日，中辉金属与中冶中矿签订《铅锭采购合同》，合同总金额暂估为3亿元；中辉金属于2025年12月27日与甘肃富翔签订《铅锭采购转售协议》，合同暂估总金额为3亿元，约定中辉金属受甘肃富翔委托采购并转售电解铅锭。
中辉金属于2025年12月26日至2026年1月10日期间，分多次累计向中冶中矿支付19,800,000.00元，截至2025年12月31日相关款项余额为1,800.00万元。
中辉金属在未经重大交易授权以及合同审批的情况下，分别与中冶中矿、甘肃富翔签订合同。2025年12月期间，公司原董事长个人凌驾于内部控制之上，造成公司对子公司中辉金属重大交易授权审批及大额资金支付相关财务报告内部控制未得到有效执行。截至2025年12月31日，对中冶中矿预付的1,800.00万元尚未收回，四川金顶已就该款项全额计提坏账准备。
二、关于贸易业务及预付账款。年报显示，公司主营石灰石开采、加工及销售。2025年度，公司以代理形式开展了电池、煤炭、活牛等贸易业务，实现收入158.61万元，同比增长4.20%，贸易业务采用赊销、票据等方式结算。截至2025年末，公司预付款项余额5,795.28万元,较期初大幅增长152.69%，其中涉及对宁南鑫沅矿业开发有限公司（以下简称宁南鑫沅）和会东县景安矿业有限公司（以下简称会东景安）预付款项余额分别为1,500万元和615.32万元，均涉及贸易业务。
请公司补充披露：（1）分产品披露报告期内贸易业务业务背景、业务模式、货物流转路径、资金流及票据流情况，主要客户、供应商及交易金额；结合相关业务货物流转情况、主要客户与供应商与公司及控股股东等是否存在关联关系，说明公司贸易业务是否具有商业实质；（2）结合公司主营业务战略、人员及资源配备，说明报告期内新增贸易业务的主要考虑及商业合理性，是否与公司主营业务、发展战略相符；贸易业务的会计核算方法，结合《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，说明贸易业务采用总额法还是净额法确认收入，依据是否充分；（3）预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性；宁南鑫沅、会东景安的股权结构、主营业务、资信状况、与你公司及控股股东、实际控制人、董高是否存在关联关系；说明与上述两家供应商开展业务的具体背景、采购内容、合同金额、预付比例及付款时间，穿透核实相关预付款项资金的最终流向，说明是否存在直接或间接流向控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方的情况，是否涉及通过预付款项进行资金占用或利益输送的情况。（4）公司其他主要预付款项供应商的具体情况，包括预付对象名称、主营业务、与公司的合作历史及关联关系，采购内容、合同金额、预付比例、付款时间、约定交货或服务时间、实际执行情况等。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论。
公司回复：
（一）分产品披露报告期内贸易业务业务背景、业务模式、货物流转路径、资金流及票据流情况，主要客户、供应商及交易金额；结合相关业务货物流转情况、主要客户与供应商与公司及控股股东等是否存在关联关系，说明公司贸易业务是否具有商业实质；
主要贸易业务统计表
■
续上表：
■
（二）结合公司主营业务战略、人员及资源配备，说明报告期内新增贸易业务的主要考虑及商业合理性，是否与公司主营业务、发展战略相符；贸易业务的会计核算方法，结合《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，说明贸易业务采用总额法还是净额法确认收入，依据是否充分；
我公司聚焦现有建材产业核心业务，在稳定发展非金属矿山开采和加工业务的基础上，调整设置建材事业部、战略新兴事业部以及物贸事业部的业务单元布局。新增贸易业务与公司主营业务、发展战略相符。根据《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，公司贸易业务收入采用净额法核算。从业务实质看，净额法适用于企业作为代理人角色的情况，其核心条件包括以下三点:第一，企业不承担向客户转让商品的主要责任。第二，企业不承担存货风险。第三，企业没有自主定价权。我司按净额法确认收入依据充分。
（三）预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性；宁南鑫沅、会东景安的股权结构、主营业务、资信状况、与你公司及控股股东、实际控制人、董高是否存在关联关系；说明与上述两家供应商开展业务的具体背景、采购内容、合同金额、预付比例及付款时间，穿透核实相关预付款项资金的最终流向，说明是否存在直接或间接流向控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方的情况，是否涉及通过预付款项进行资金占用或利益输送的情况。
2025年底，公司预付款项余额5,795.28万元,较期初大幅增长152.69%，预付款项余额同比大幅增长的原因主要有以下几方面：
1、北川禹鼎为了购买圆包山采矿权向北川羌族自治县土地统征储备中心预付2,012.06万元，主要是用于实施拆迁的安置补偿款。
2、公司开展磷矿贸易业务，对宁南鑫沅和会东景安分别预付1,500 万元和1,100万元，截止报告期末，宁南鑫沅和会东景安预付款项余额分别为1,500万元和615.32万元。
3、公司下属控股子公司新工绿氢在报告期开展了德阳和丰县两地新能源装备生产基地的建设，导致预付设备款、材料款增加。
以上内容具备真实业务背景，与公司业务扩展匹配，具备商业合理性。
宁南鑫沅、会东景安两家公司相关情况如下表所示：
■
（四）公司其他主要预付款项供应商的具体情况，包括预付对象名称、主营业务、与公司的合作历史及关联关系，采购内容、合同金额、预付比例、付款时间、约定交货或服务时间、实际执行情况等。
■
会计师回复：
针对上述事项，我们执行如下核查程序：
1、了解和评价与贸易业务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性。
2、选取贸易业务与客户签订的销售合同，检查有关商品控制权转移等关键合同条款；评价四川金顶对于收入确认会计政策以及自身在贸易业务交易中是主要责任人还是代理人的判断是否符合企业会计准则的规定。
3、了解报告期新增贸易业务的业务背景、业务模式、人员资源配置、客户和供应商选择标准、资金结算方式及风险控制措施。
4、获取公司贸易业务分产品明细、收入成本明细、获取主要客户和供应商清单、合同、磅单、验收资料、发票、收付款银行流水及账务处理记录等。
5、对主要客户、供应商执行函证程序，并结合期后收付款、期后结算等资料，对未回函或回函不符项目执行替代程序。
6、对宁南鑫沅、会东景安及其他主要预付款对象，检查采购合同、付款审批、银行回单、期后到货或退款资料、履约能力资料及公开资信信息，关注预付款项形成原因、商业合理性、期后执行情况及减值风险。
7、结合公司银行流水、供应商退款情况、公开信息查询、关联方清单比对及相关访谈情况，关注相关贸易业务及预付款项是否存在资金闭环、异常资金往来或关联方资金占用迹象。
核查结论：
经核查，我们未发现公司报告期主要贸易业务合同、结算、物流或验收、发票、收付款等资料与账面记录存在重大不一致；未发现主要贸易业务客户、供应商与公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在关联关系；未发现相关贸易业务存在明显无真实货物或货权流转、资金空转或闭环交易的情形。
基于已执行的审计程序，公司贸易业务主要通过组织上下游交易、匹配客户需求、协调货源供应等方式取得代理贸易收益。结合相关合同条款、货物流转路径、公司在交易中承担的主要责任、存货风险、定价权及信用风险等因素，公司将相关贸易业务按代理人模式采用净额法确认收入具有合理性，符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。
关于宁南鑫沅、会东景安及其他主要预付款项，我们检查了相关合同、付款审批、银行回单、结算资料、期后收付款资料及公开资信信息。宁南鑫沅预付款项已于期后全额退回，会东景安预付款项已通过部分供货结算并于期后收回剩余款项。基于已执行的审计程序，未发现上述预付款项在财务报表列报和减值判断方面存在重大异常。我们未取得宁南鑫沅、会东景安等供应商收款后的全部后续银行流水，无法对供应商收款后的全部后续资金流向作出完全穿透判断。基于已取得的公司银行流水、交易资料、期后回款资料、公开信息查询及关联方清单比对结果，我们未发现相关预付款项直接流向公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方的情形，亦未发现构成关联方资金占用或利益输送的直接证据。
三、关于经营情况。公司2025年实现营业收入6.05亿元，同比增加69.65%；归母净利润723.45万元，同比扭亏为盈；扣非归母净利润-157.20万元，同比减亏。截至2025年末，公司固定资产账面价值6.51亿元，较期初增加1.07亿元，主要系2025年度洛阳金鼎环保建材产业基地项目在建工程转固1.45亿元；此外，公司2024年度金顶顺采废石（尾矿）综合利用项目在建工程转固2.58亿元。
请公司补充披露：（1）报告期内石灰石业务前五名客户的具体情况，包括客户名称、销售金额、销售数量、销售单价、关联关系、信用政策、回款情况等；结合行业供需格局、区域市场价格走势、公司产销量及销售单价的变动情况，量化分析石灰石业务营业收入大幅增长的原因及可持续性。（2）结合各业务板块收入变化、毛利率变化、期间费用变动等因素，说明在营业收入大幅增长的情况下，扣非净利润仍为负值的原因。（3）结合商业混凝土及废石尾矿业务的经营情况及财务数据，说明有关投资是否达到预期效益，有关固定资产是否出现减值迹象、资产减值是否充分。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论。
公司回复：
（一）报告期内石灰石业务前五名客户的具体情况，包括客户名称、销售金额、销售数量、销售单价、关联关系、信用政策、回款情况等；结合行业供需格局、区域市场价格走势、公司产销量及销售单价的变动情况，量化分析石灰石业务营业收入大幅增长的原因及可持续性。
1、报告期内石灰石业务前五名客户情况
■
报告期内，公司石灰石业务实现营业收入473,030,887.26元，较上年增加193,776,106.75元，增幅69.39%。石灰石业务收入增长主要由销量增长、产品结构优化及废石尾矿综合利用生产线投产后骨料产品销售增加共同推动。
从市场需求看，2025年度公司所在区域基础设施建设、产业园区建设及周边工程项目对建筑骨料、石灰石等基础建材存在持续需求，公司依托自有矿山资源、铁路专用线及周边客户基础，石灰石产品销售规模较上年增加。从产品结构看，金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线于2024年末转固，2025年度全年贡献骨料产品产销规模，丰富了公司产品结构，并对石灰石业务收入增长形成重要支撑。
从销售政策和回款情况看，公司主要石灰石客户仍以预收款或先款后货模式为主，前五大客户与公司不存在关联关系，回款风险整体可控。报告期内石灰石业务收入增长具有真实销售基础和经营背景。
从可持续性看，公司拥有石灰石矿山资源和区位运输优势，废石尾矿综合利用生产线投产后产品品类更加丰富，对未来收入规模具有一定支撑。但石灰石及骨料产品需求仍受区域基建投资、房地产及工程建设景气度、市场竞争、运输半径和产品价格波动等因素影响，收入增长幅度能否持续仍存在不确定性。公司将结合市场需求变化、产品结构优化和客户拓展情况，持续提升主营业务经营质量。
2、公司第一大客户峨眉山市剑秀商贸有限公司与公司第二大供应商四川睿政数据科技有限公司关联关系的说明
（1）四川睿政数据科技有限公司基本情况
名称：四川睿政数据科技有限公司
统一社会信用代码：91511500MA66MLGR38
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王剑川
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2018年06月14日
住所：峨眉山市胜利街道九里镇新农村2组167号、168号
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机系统服务；专业设计服务；货物进出口；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；软件销售；建筑材料销售；工程管理服务；土石方工程施工；市政设施管理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；矿物洗选加工；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；文物保护工程监理；文物保护工程施工；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以登记机关核定的经营方位为准）。
股东情况：
■
（2）峨眉山市剑秀商贸有限公司的基本情况
名称：峨眉山市剑秀商贸有限公司
统一社会信用代码：91500241MA5U6P7W0W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李茂林
注册资本：贰佰万元整
成立日期：2016年07月01日
住所：峨眉山市胜利街道滨湖东路19号
经营范围：一般项目：建筑材料销售；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；国内贸易代理；保温材料销售；金属结构销售；机械设备销售；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
■
（3）经公司核查，公司第一大客户峨眉山市剑秀商贸有限公司（以下简称“剑秀商贸”）与公司第二大供应商四川睿政数据科技有限公司（以下简称“四川睿政”）存在关联关系，剑秀商贸股东王剑川和李茂林合计持有四川睿政股东一一坤茂泽海（成都）数据科技有限公司90%股权。同时，王剑川和李茂林分别为四川睿政和剑秀商贸法定代表人。
四川睿政是公司下属子公司四川金顶顺采矿业有限公司按照国家法律法规及公司招投标制度进行招标选定的建设单位，采购内容为“峨眉山市金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目设计-采购-施工+融资+运营（EPC+F+O）项目”，该项目已在2024年12月达到预定可使用状态并通过阶段性验收，并于2024年12月完成转固。目前项目运营正常，达到预期效益。同时，根据合同约定，项目建成投产后，由四川睿政负责加工运营，为期4年。公司2025年度向四川睿政公司采购的加工费用7817.84万元，工程款724.84万元，合计采购金额为8542.68万元。
公司下属子公司与峨眉山市剑秀商贸有限公司在2025年签订石灰石销售合同，2025年销售金额为5831.49万元，公司与剑秀商贸的具体销售情况见下表：
■
公司与剑秀商贸之间的业务合作基于真实的业务需求，符合行业特点，双方交易价格参照市场价格确定，该客户与其他客户采用相同且一贯的预付款销售政策，与公司其他大客户在销售价格、毛利率等方面无重大差异，上述业务开展具备真实商业实质，定价公允、决策程序完备、资金往来规范，不存在利益输送、非经营性资金占用、损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（二）结合各业务板块收入变化、毛利率变化、期间费用变动等因素，说明在营业收入大幅增长的情况下，扣非净利润仍为负值的原因。
1、毛利上升、毛利率下降
石灰石业务：营业收入较上年增加1.94亿，增幅69.39%；营业成本较上年增加1.51亿元，增幅80.43%。营业成本主要是受2024年12月废石（尾矿）综合利用生产线建设项目转固的影响，2025年增加折旧费用2075.03万元，且废石（尾矿）项目生产的骨料产品加工费成本高，2025年共产生加工费成本5642.32万元，导致毛利率比去年同期下降4.39个百分点。（见下表）
商品混凝土及水泥稳定碎石业务：洛阳金鼎环保建材产业基地项目（一期）建设的一条双240混凝土生产线2025年5月开始试生产，产能和收入未得到充分释放，加之生产线本年内转固，导致设备折旧等固定成本成本增加、单位制造费用偏高，经营情况不及预期。（见下表）
主营业务分产品情况
■
续上表：
■
2、期间费用增加
■
销售费用比去年同期增加62.29%，主要是业务扩展，销售人员增加导致人工成本上涨所致。
管理费用比去年同期增加9.16%，主要是折旧摊销、人工成本增加所致。
财务费用比去年同期增加42.73%，主要是顺采矿业废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目（一期）转固后，借款利息由资本化转为费用化；北川禹鼎分期购买采矿权导致利息摊销增加。
3、计提的信用减值损失增加
本期计提的信用减值损失比去年同期增加2,033.76万元，主要是下属全资子公司中辉金属（天津）有限公司计提1,800万元的坏账准备。
4、税金及附加增加
税金及附加较去年同期增加841.40万元，主要是石灰石产量增加导致资源税增加665.91万元。
综上，2025年度公司收入增长推动经营业绩改善，亏损已较上年明显收窄，但中辉金属信用减值损失、财务费用、折旧摊销、税金及附加增加以及部分新业务培育期亏损等因素抵消了经营改善效果，导致扣非归母净利润仍为负。
（三）结合商业混凝土及废石尾矿业务的经营情况及财务数据，说明有关投资是否达到预期效益，有关固定资产是否出现减值迹象、资产减值是否充分。
■
续上表：
■
会计师回复：
针对上述事项，我们执行如下核查程序：
1、抽样检查主要客户销售合同、发货磅单、验收、开票、收款及期后回款资料，关注收入确认时点、销售真实性和截止性。
2、执行分析性程序，包括各业务板块本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，各业务板块毛利率与同行业比较分析等分析性程序。
3、结合应收账款审计，选取重要客户，通过独立函证的方式确认应收账款金额和销售收入金额，并检查应收账款回款情况。
4、对前五大客户以及本期新增客户进行访谈，关注交易规模匹配度、商业合理性等。
5、复核主要业务板块成本归集和成本结转，关注废石尾矿项目转固后折旧、加工费、商品混凝土试生产成本及固定制造费用对毛利率的影响。
6、复核期间费用、财务费用、税金及附加、信用减值损失等主要损益项目变动情况，关注中辉金属信用减值损失对当期利润的影响。
7、获取洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用项目等固定资产、在建工程转固资料和减值迹象识别资料。
8、针对洛阳金鼎商混业务投产初期毛利为负、经营效益不及预期的情况，了解管理层对产能释放、市场需求、期后订单、预计现金流及可收回金额的判断，评价管理层未计提固定资产减值准备的依据是否存在重大不合理。
核查结论：
经核查，我们未发现公司石灰石业务主要客户销售金额、销售数量、销售单价、信用政策及回款情况与我们已取得的审计证据存在重大不一致；未发现报告期石灰石业务收入确认在真实性、准确性和截止性方面存在重大异常。石灰石及骨料产品收入增长的持续性受区域市场需求、工程建设进度、产品价格、运输半径及市场竞争等因素影响，我们不对未来收入增长可持续性作保证性判断。
公司关于收入增长但扣非净利润仍为负值的说明，与我们已执行的分析性程序和已取得的审计证据未见重大不一致。
对于固定资产减值事项，金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线2025年度已形成较大产销规模和正向毛利贡献，我们未发现其相关固定资产存在明显减值迹象。洛阳金鼎商混业务2025年度处于投产初期，毛利率为负，经营效益暂未达到预期，基于已执行的审计程序，我们未发现管理层关于相关固定资产无需计提减值准备的判断存在重大不合理。
四、关于流动性风险及偿债能力。年报显示，公司2025年末资产负债率为79.85%，同比上升0.33个百分点。公司流动比率为0.39，速动比率为0.26，均远低于1；货币资金6,666.08万元，较期初下降32.06%；短期借款1.69亿元，同比增长94.49%；一年内到期的非流动负债1.17亿元，同比增长29.44%；短期借款与一年内到期的非流动负债合计2.86亿元远高于货币资金余额。同时，公司2025年经营活动产生的现金流量净额5,340.35万元，同比下降51.18%，近三年资本性支出持续高于经营活动净现金流入。
请公司：（1）补充披露一年内到期的有息负债还款安排，并结合货币资金、短期债务到期情况、经营现金流及融资渠道等，说明公司是否存在短期偿债风险。（2）结合公司近三年资本性支出持续高于经营活动净现金流入的情况，说明公司在维持大规模资本投入的同时，经营活动现金流大幅下降的原因及合理性，相关资本性支出是否具有必要性及紧迫性，是否存在进一步加剧流动性风险的情形。（3）结合业务模式、债务结构、负债规模、融资来源等情况，说明公司拟采取的改善流动性措施及其可行性,并对可能面临流动性风险进行充分提示。
请年审会计师就上述问题（1）（2）发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论。
公司回复：
（一）补充披露一年内到期的有息负债还款安排，并结合货币资金、短期债务到期情况、经营现金流及融资渠道等，说明公司是否存在短期偿债风险。
截至2025年末，公司短期借款与一年内到期的非流动负债合计 2.86 亿元，其中，一年内到期的有息负债金额为2.62亿元，具体到期情况及还款安排如下表所示：
一年内到期的有息负债明细表
单位：元
■
2025年12月31日，公司可用货币资金6666.08万元。依托非金属矿山开采及加工核心业务，公司拥有较为充足、稳定的经营活动现金流入，能够覆盖一年内到期的有息负债，与此同时，公司也将加强对集团内资金的统筹及管理力度，根据有息负债的到期情况，合理规划安排资金，通过与各金融机构的良好沟通与合作，逐步有序地开展有息负债的归还和续贷工作。
综上，公司短期债务规模较大，偿债安排对经营现金流、银行续贷和资金统筹管理存在一定依赖。基于目前已完成和正在推进的还款及续贷安排，公司预计未来一年内到期有息负债总体可以通过自有资金、经营回款及续贷安排有序偿付。但若后续经营现金流下降、银行续贷不及预期、应收款项回收不及时或资本支出控制不力，公司仍可能面临阶段性流动性压力。公司将持续跟踪债务到期及续贷进展，并及时履行信息披露义务。
（二）结合公司近三年资本性支出持续高于经营活动净现金流入的情况，说明公司在维持大规模资本投入的同时，经营活动现金流大幅下降的原因及合理性，相关资本性支出是否具有必要性及紧迫性，是否存在进一步加剧流动性风险的情形。
公司近三年资本性支出主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产等开支。近三年资本性支出及经营活动产生的现金流净额情况如下表所示：
单位：万元
■
2024年4季度以来，乐山市及周边多个工程项目进入施工高峰期，涉及公路、城市更新、水利设施、产业园区等多个板块，对水泥、石灰石等基础建材的需求集中释放，上述项目与公司生产基地（峨眉山市）空间重合度高、运输半径短，带动公司订单集中增长，与此同时，公司投资建设的金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线项目投入试生产环节，丰富了公司石灰石产品品类，拓展了新市场，公司经营活动现金流量较2023年实现较大幅度增长；另外，2024年度，因金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线项目属设计-采购-施工+融资+运营项目，为有效控制项目运营可能存在的风险，公司当年向四川睿政数据科技有限公司收取净额为4,653.03万元的项目保证金，该事项也是经营活动现金流量较2023年实现较大幅度增长的主要原因。
2025年经营活动现金流量净额较2024年大幅下降的原因主要有以下几方面：
一方面，公司2025年度无项目保证金等大额其他与经营活动有关的现金流入，且在当年度陆续退还保证金。
另一方面，公司2025年度虽然各项经济业务特别是石灰石业务在收入和经营活动现金流入方面有较大幅度的提升，但由于大宗贸易业务（如：磷矿贸易、煤炭贸易等）的开展，前期需预付上游供应商款项，导致新增经营活动现金流出较大。
因此，2025年经营活动现金流较2024年大幅下降有其合理性。
近三年公司资本性支出对应主要项目情况如下表所示：
单位：万元
■
洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设必要性：
自2012年末完成破产重整以来，公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园区项目建设、800万吨石灰石生产线技改项目，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。但是，公司的产品结构依然比较单一，石灰石作为公司的主要产品，其产品附加值偏低，导致公司营业收入偏低，盈利能力有限。洛阳金鼎环保建材产业基地项目将在公司现有产品结构的基础上，增加商品混凝土产品的生产和销售，并为未来稳定土、机制砂、PC 构件骨料产品的生产和销售创造基础。
本项目位于洛阳市中心城区以外的最近地点承接外迁的建筑材料制造需求，并采用集中科学管理使企业生产经营整体达到绿色环保要求，保留和提升产业规模、达成环保要求、有效控制产品成本，在洛阳地区开拓新市场、构建新渠道，有助于公司扩展业务空间、提升市场占有率和行业影响力。
峨眉山市金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目建设必要性：
(下转78版)
