（上接81版）

（上接81版）

2、上述议案在董事会审议前已得到公司独立董事专门会议的事前认可。独立董事认为：经核查，协议涉及的相关交易均属于公司日常经营业务。本次关联交易价格参考市场价值评估确认，遵循“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，未发现通过关联交易向关联方转移利益或损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。

（三）公司2026年日常关联交易预计情况

结合以上框架协议，公司拟对2026年日常关联交易预计额度进行调整，调整后的日常关联交易预计金额为93,564.01万元，其中关联采购金额为79,767.90万元，关联销售金额为13,796.11万元。具体情况如下：

■

二、关联方介绍和关联方关系

（一）安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东，为国有独资有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，其前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，是国家“四五”期间的重点建设项目；注册资本：58,902万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：吴福胜。主营业务为化工产品（不含化学危险品）、化学纤维、建材制品生产销售，高新技术产品的研制开发、生产销售，资本运作。

（二）安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集团的控股子公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本：529,930.2579万元；公司地址：安徽省芜湖市文化路39号；法定代表人：杨军；主营业务为水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

（一）日常关联交易的主要内容

公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生的关联销售业务和关联采购业务。

（二）日常关联交易的定价政策

1、销售商品交易定价政策

双方同意，本协议(及销售商品协议)项下由海螺水泥方向皖维高新方销售的电石用石灰石、蒸汽等商品的采购价经由皖维高新方和海螺水泥方在参考生产成本或第三方市场公允价格后公平磋商后厘定。

2、采购商品交易定价政策

双方同意，本协议(及采购商品协议)项下由海螺水泥方向皖维高新方采购的电力、水、自制电石渣等商品的采购价格应经由皖维高新方及海螺水泥方在参考政府定价/指导价、生产成本或第三方市场公允价格后公平磋商后厘定。

3、提供服务交易定价政策

双方同意，本协议(及提供服务协议)项下由海螺水泥方向皖维高新方提供的服务价格应经由海螺水泥方及皖维高新方在参考处理成本或第三方市场公允价格后公平磋商后厘定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

公司与关联方的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并按照市场公允价格进行交易。公司与关联方之间的交易遵循自愿平等、诚实守信的市场定价原则，交易没有损害公司长远利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，交易内容主要围绕公司及海螺水泥日常生产所需的蒸汽、电力、水等生产资源及要素，双方约定的关联合作事项有利于保障公司现有化工主业稳定运行，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、 备查文件

1、《公司九届二十二次董事会决议》；

2、《公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议》；

3、《公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议》；

4、《日常关联交易框架协议》。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2026年7月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-041

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

之补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

安徽皖维高新材料股份有限公司于2026年6月30日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司对2026年度向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整，并就本次调整签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司2026年第一次临时股东会授权，本次发行价格、发行数量和募集资金总额调整无需公司股东会审议。

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

1、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行对象为安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司分别于2026年3月10日召开第九届董事会第十八次会议、于2026年3月27日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事或关联股东已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。本次交易尚需上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。

3、2026年3月10日，公司与皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

4、2026年6月1日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年年度权益分派实施后调整2026年向特定对象发行股票发行价格及发行数量的议案》，鉴于公司2025年度权益分派方案已经实施完毕，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量进行了调整，同意将本次发行的发行价格由6.42元/股调整为6.40元/股，发行数量由“不超过467,289,719股（含本数）”调整为“不超过468,750,000股（含本数）”。

5、2026年6月30日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司对本次发行的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整，并就本次调整与皖维集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系

截至本公告出具日，皖维集团系公司的控股股东，直接持有公司33.24%的股权，皖维集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。

（二）关联方基本情况

本次发行的认购对象为皖维集团，其基本情况如下：

■

（三）股权控制关系

1、皖维集团股权结构

截至本公告出具日，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。

2、皖维集团重组事项进展

2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。

2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）控股，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。

2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。

2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。

2026年6月10日，皖维高新收到海螺集团转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2026〕303号）。具体内容详见皖维高新于2026年6月12日披露的《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不予禁止决定书〉暨收购事项的进展公告》（临2026-036）。

根据公司于2026年2月6日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。

截至本公告出具日，上述股权变更尚需完成上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。

（四）关联方主营业务情况

皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。

（五）最近一年及一期的主要财务数据

皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2025年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

（六）是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为皖维集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

2026年6月30日，公司与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司

乙方：安徽皖维集团有限责任公司

签订时间：2026年6月30日

（二）补充协议的主要内容

经双方友好协商，就《附条件生效的股份认购协议》部分条款的修改达成补充协议如下：

1、将《附条件生效的股份认购协议》鉴于条款第3款修改为“甲方拟以向特定对象发行方式发行人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），乙方同意以现金方式参与认购甲方本次发行的股票”。

2、将《附条件生效的股份认购协议》第一条中“本次发行、本次向特定对象发行”的定义修改为“发行人拟以向特定对象发行方式向特定对象发行《认购协议》及其补充协议约定的认购数量对应的股票，乙方拟认购该等股票的事项”。

3、将《附条件生效的股份认购协议》第二条第2款“认购价格及发行价格调整”之第1段修改为“本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。”

4、将《附条件生效的股份认购协议》第二条第3款“认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排”之第（1）项“认购数量”修改为“甲方本次向特定对象发行A股股票数按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过468,750,000股（含本数），同时不超过本次发行前甲方总股本的30%。若甲方在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据甲方股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。”

5、将《附条件生效的股份认购协议》第二条第3款“认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排”之第（2）项“认购金额”第1段修改为“甲方本次拟募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。”

6、本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议无约定的，按《附条件生效的股份认购协议》约定执行。

7、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在满足《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件后与《附条件生效的股份认购协议》同时生效；如《附条件生效的股份认购协议》解除或终止，则本补充协议自《附条件生效的股份认购协议》解除或终止之日自动解除或终止。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易的实施，系公司把握绿色发展转型机遇，拟通过募投项目的建设，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可持续高质量发展；同时，公司将有效落实皖维高新募投项目资金来源，优化上市公司财务结构、降低短期偿债压力；同时提高皖维集团对皖维高新的控股比例，保障控制权稳定与战略规划连续性，有利于皖维高新市值稳定与增长，将助力上市公司巩固PVA行业龙头地位，提升高端材料市场份额，推动国有资产保值增值，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。

本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。皖维集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年6月30日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次对关联交易的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年6月30日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（三）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

七、备查文件

1、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议；

2、第九届董事会第二十二次会议决议；

3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

2026年7月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2026-047

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于暂缓召开公司临时股东会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据安徽皖维集团有限责任公司与安徽海螺集团有限责任公司重组事项工作安排，经审慎研究，公司决定暂缓召开2026年第二次临时股东会。待确定股东会召开具体时间后，董事会将及时召集股东会并公告发出股东会召开通知。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2026年7月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2026-043

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票预案等

相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年3月10日、2026年3月27日、2026年6月1日召开了第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会、第九届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案，本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》的授权，公司于2026年6月30日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对本次发行方案进行部分调整。

一、发行方案调整具体内容

（一）定价基准日、发行价格和定价原则

调整前：

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

调整后：

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）发行数量

调整前：

本次发行股票数量不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

调整后：

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（三）募集资金规模及用途

调整前：

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

调整后：

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、相关文件主要修订说明

为便于投资者阅读和理解，本次发行预案（修订稿）等相关文件涉及的主要修订情况说明如下：

■

除上述内容外，本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。修订后的文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2026年7月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-046

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年5月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕138号）（以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。公司会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究落实和逐项回复说明，并对募集说明书等申请文件进行了补充和更新。具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需上交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

2026年7月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-045

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票导致股东

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行A股股票，本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次发行事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。最终发行股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，亦存在不确定性。

一、本次权益变动的基本情况

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会、第九届董事会第二十一次、第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据发行方案，公司拟向控股股东皖维集团发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

皖维集团全部以现金参与认购。皖维集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，皖维集团系公司关联法人，皖维集团认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

2026年3月10日，公司与皖维集团签署了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。2026年6月30日，公司与皖维集团签署了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

本次权益变动前，公司股本总额为206,910.64万股，皖维集团直接持有68,769.14万股，持股比例为33.24%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照前述发行数量上限468,750,000股计算，本次发行后，皖维集团直接持有公司115,644.14万股股份，占公司总股本的比例为45.57%，皖维集团仍为公司控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

本次股票发行的认购对象为公司控股股东皖维集团，基本情况如下：

■

经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》主要内容

2026年3月10日，公司与皖维集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存利润安排、生效条款和违约责任等，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。

2026年6月30日，公司与皖维集团签署了《补充协议》，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》等相关公告。

四、所涉及后续事项

1、本次发行尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

2、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

2026年7月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2026-040

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于调整向特定对象发行股票的股票发行价格、

发行数量和募集资金总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象即公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）的定价基准日由“公司第九届董事会第十八次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“6.40元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量由“不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%”，募集资金总额由“预计不超过300,000.00万元（含本数）”调整为“预计不超过230,000.00万元（含本数）”。

● 除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。

● 本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。

本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

根据公司2026年第一次临时股东会授权，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司本次发行价格、发行数量和募集资金总额调整如下：

一、定价基准日、发行价格和定价原则

调整前：

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

调整后：

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

二、发行数量

调整前：

本次发行股票数量不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

调整后：

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

三、募集资金规模及用途

调整前：

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

调整后：

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

除上述调整外，公司本次发行方案其他事项未发生变化。

本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。

根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整事项无需提交公司股东会审议。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2026年7月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2026-037

安徽皖维高新材料股份有限公司

九届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届二十二次会议于2026年6月25日以专人送达方式发出通知，并于2026年6月30日在公司研发中心7楼高管会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事8人，实际到会8人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司董事会秘书、部分高管列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）战略重组事项加速推进，目前已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，重组完成后海螺集团将成为公司的间接控股股东。海螺集团同时为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东，为有效规避集团内部同业竞争问题，经多方沟通协商，公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）决定将各自持有的水泥、熟料生产线及配套资产对外转让，本次交易对手方均为海螺水泥下属企业，交易整体遵循合法合规、公平公允、平稳过渡的原则推进，同时结合资产转让后的生产协作需求，双方同步约定后续蒸汽供应、固危废处置等关联合作事项，保障公司现有化工主业稳定运行。

本次共涉及两项独立的资产转让交易，分别明确交易主体、标的范围、定价依据、结算安排及各类权利义务，交易总价款为61,923.91万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过69,104.32万元)。其中，第一项为公司本部向合肥海螺建材有限责任公司转让资产，本次交易审计及评估基准日均设定为2026年2月28日，转让标的包含位于安徽省巢湖市的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、骨料生产线、固危废处置生产线、余热蒸汽回收系统等全套固定资产，配套马脊山石灰石岩矿采矿权、在建超低排放SCR脱硝改造工程，以及与水泥业务相关的存货、债权等流动资产，同时涵盖产能、能耗、排污、碳排放等各类指标及相关技术资料、资质文件；本次资产对应的土地不进行权属转让，改为由受让方租赁使用，暂定租赁土地面积295亩，租期20年，租金标准为每亩每年7400元。本次交易参考第三方机构出具的审计报告、资产评估报告，交易总价款为27,546.96万元，其中非流动资产作价34,687.64万元、流动资产作价4,831.25万元，截至基准日相关债务总额11,971.93万元。

第二项为全资子公司蒙维科技向乌兰察布海螺水泥有限责任公司转让资产，标的位于内蒙古自治区察右后旗，包含水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、余热蒸汽回收系统等固定资产，东乌素石灰岩矿采矿权、约252亩已办证土地使用权，以及对应存货、债权等流动资产，电石渣压滤、浓缩池及堆棚等资产不纳入转让范围。该项交易的总价款为34,376.95万元，其中非流动资产作价34,416.68万元，流动资产作价2,329.85万元，截至基准日相关债务总额2,369.58万元。

两项交易均约定，资产移交后受让方需持续保障公司化工生产所需蒸汽供应、电石渣及固危废消纳，生产检修、负荷调整等事项需提前与公司沟通，不得随意改变资产配套化工生产的功能，若对外转租、转售相关水泥资产，需取得公司书面同意。

该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。根据《皖维高新公司章程》及《皖维高新关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，本议案需提请公司2026年第二次临时股东会审议。

详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的公告》(临2026-038)。

（二）审议通过了《关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与安徽皖维集团有限责任公司战略重组事项加速推进，目前已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。鉴于安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东海螺集团将成为本公司间接控股股东，按照上海、香港两地证券交易所上市规则规定，海螺水泥及其下属合肥海螺建材有限责任公司、乌兰察布海螺水泥有限责任公司，与本公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司构成关联方，双方开展的商品购销、服务合作等业务属于日常关联交易，需严格履行上市公司关联交易审议及信息披露程序。

为规范双方长期业务合作，公司拟与海螺水泥签署日常关联交易框架协议，合作内容涵盖商品销售、商品采购、服务提供三类日常经营业务，具体单笔交易将由双方另行签订专项协议予以明确。本框架协议自海螺水泥方收购本公司水泥资产完成之日起生效，有效期至2026年12月31日，协议期满后，在符合上市规则的前提下双方可协商续签。协议项下所有交易均参考生产成本、政府定价及第三方市场公允价格，由双方公平协商确定交易价格，采用月度或年度方式进行结算，最终以实际交易价格为准。协议有效期内，三类关联交易合计年度含税金额上限为10,305.90万元，其中商品采购类交易年度含税上限3,705.20万元，主要涉及电石用石灰石、蒸汽等产品；商品销售类交易年度含税上限6,576.11万元，主要包括电力、生产冷却水、电石渣、炉渣等物资；服务类交易（采购）年度含税上限24.60万元，主要为固废、废水、有机溶剂处置服务。双方同时约定，在水泥资产收购完成后六个月内，本公司将完成污水系统改造，期满后合肥海螺建材不再提供污泥水处置服务，各类物料交易均执行约定品质标准与结算规则。

结合以上框架协议，公司拟对2026年日常关联交易预计额度进行调整，调整后的日常关联交易预计金额为93,564.01万元，其中关联采购金额为79,767.90万元，关联销售金额为13,796.11万元。具体情况如下：

单位：万元

■

该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。根据《皖维高新公司章程》及《皖维高新关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，本议案需提请公司2026年第二次临时股东会审议。

详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的公告》(临2026-039)。

（三）审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（下转83版）