（上接82版）
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司2026年第一次临时股东会对董事会关于公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜的授权，为更好地保护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会拟对本次发行方案进行调整，具体如下：
一）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
二）发行数量
调整前：
本次发行股票数量不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。
调整后：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
三）募集资金规模及用途
调整前：
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述调整外，公司本次发行方案其他事项未发生变化。
本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。
该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整事项无需提交公司股东会审议。
详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》(临2026-040)。
（四）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）调整后的方案，为保证本次发行的顺利实施，公司拟就本次发行调整后方案与安徽皖维集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，详见本议案附件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽皖维集团有限责任公司作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。
该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》(临2026-041)。
（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司拟调整本次发行方案的发行价格、发行数量和募集资金总额。公司已根据调整后的发行方案编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，详见本议案附件。
该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）
为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司根据调整后的发行方案编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见本议案附件。
该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）
为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司根据调整后的发行方案编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见本议案附件。
该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
（八）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司现根据调整后的发行方案对公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行修订，详见本议案附件。公司已就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》(临2026-044)。
（九）审议通过了《关于暂缓召开临时股东会的公告》
根据安徽皖维集团有限责任公司与安徽海螺集团有限责任公司重组事项工作安排，经审慎研究，公司决定暂缓召开2026年第二次临时股东会。待确定股东会召开具体时间后，董事会将及时召集股东会并公告发出股东会召开通知。
详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于暂缓召开临时股东会的公告》(临2026-047)。
四、报备文件
1、《公司九届二十二次董事会决议》；
2、《公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议》；
3、《公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议》；
4、《公司第九届董事会战略委员会2026年第二次会议决议》。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2026年7月3日
