上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2026-094
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
1、2026年7月3日，控股子公司复星实业与贷款银团及贷款银团之代理行汇丰银行签订《Facility Agreement》（即贷款协议），由复星实业向贷款银团及后续依约新增的贷款银行（如有）申请期限不超过5年、本金不超过等值35,000万欧元的银团贷款。同日，本公司与汇丰银行签订《保证合同一》，由本公司为上述银团贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自2026年7月3日起至约定的债务履行期限届满之日后三年止。
2、2026年7月2日，控股子公司复星健康与民生银行签订《综合授信合同》，由复星健康向民生银行申请人民币10,000万元的授信额度，授信期限自2026年7月3日起至2027年7月2日止。同日，本公司与民生银行签订《保证合同二》，约定由本公司为复星健康于上述授信额度项下债务提供连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。
该担保的反担保措施包括：（1）由复星健康之股东盘李琦、恒生实业、林俊杰分别质押其持有的复星健康股权，（2）由复星健康之间接股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）分别质押各自持有的宁波砺定2的合伙份额，（3）由复星健康质押其他应收款。
3、2026年7月2日，控股子公司南通健嘉与南通农商行签订《固定资产借款合同》，由南通健嘉向南通农商行申请人民币500万元的固定资产贷款，贷款期限自2026年5月11日至2029年6月21日。同日，控股子公司健嘉医疗（系南通健嘉之控股股东）与南通农商行签订《保证合同三》，约定由健嘉医疗为上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。
4、2026年7月2日，健嘉医疗与南通农商行签订《保证合同四》,约定由健嘉医疗为其控股子公司南通健嘉于2026年6月15日起至2029年5月10日期间与南通农商行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务（包括但不限于流动资金贷款等）提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自2026年7月2日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
南通健嘉的另一方股东南通康健质押其持有的南通健嘉30%的股权、按对南通健嘉的持股比例为前述第3至4项担保提供反担保。
5、2026年7月2日，控股子公司南京健嘉与南京银行签订《最高债权额度合同》，由南京健嘉向南京银行申请人民币1,000万元的授信额度，授信期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止。同日，健嘉医疗（系南京健嘉之控股股东）与南京银行签订《保证合同五》，约定由健嘉医疗为南京健嘉于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。
6、2026年7月2日，控股子公司健嘉康复向江苏银行南京分行签发《保证书》，约定由健嘉康复为其控股子公司南京健嘉于2026年6月2日至2027年5月27日期间与江苏银行南京分行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自2026年7月2日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
南京健嘉拟质押与被担保债务本金等额之保证金为前述第5至6项担保提供反担保。
7、2026年7月2日，健嘉康复与江苏银行张江支行签订《保证合同六》，约定由健嘉康复为其控股子公司上海健嘉于2026年6月2日至2027年5月27日期间与江苏银行张江支行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自2026年7月2日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
8、2026年7月2日，健嘉康复与浦发银行签订《保证合同七》，约定由健嘉康复为其控股子公司上海健嘉于2026年6月25日至2029年12月31日期间与浦发银行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定的履行期限届满之日起三年。
上海健嘉的另一方股东上海谱年将质押其所持有的上海健嘉10%的股权、按对上海健嘉的持股比例为前述第7至8项担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司第十届董事会第二十五次会议、2025年度股东会已分别审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案，详见本公司2026年3月25日、2026年6月17日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内，无需董事会、股东会另行批准。
（三）担保预计基本情况
经本公司股东会批准，自2025年度股东会通过之时（即2026年6月16日）起至2026年度股东会结束时或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止，本集团可续展及新增担保额度不超过等值人民币3,500,000万元（包括但不限于本公司为控股子公司3、控股子公司为其他控股子公司提供担保）；同时，股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
截至2026年7月3日，该已获批担保额度及其使用情况（包含本次担保在内）如下：
单位：人民币 万元
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二、被担保方基本情况
（一）复星实业
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（二）复星健康
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（三）南通健嘉
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（四）南京健嘉
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（五）上海健嘉
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三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由本公司为复星实业向贷款银团及后续依约新增的贷款银行（如有）申请的不超过等值35,000万欧元的银团贷款提供连带责任保证担保。
2、保证范围：复星实业依约应向贷款银团偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：自2026年7月3日起至约定的债务履行期限届满之日后三年止。
4、生效：《保证合同一》自2026年7月3日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由本公司为复星健康向民生银行申请的人民币10,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证担保。
2、保证范围：复星健康依约应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日起三年。
4、生效：《保证合同二》自2026年7月2日起生效。
（三）《保证合同三》
1、由健嘉医疗为南通健嘉向南通农商行申请的人民币500万元固定资产贷款提供连带责任保证担保。
2、保证范围：南通健嘉依约应向南通农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：自约定的债务履行期限届满之日起三年；如约定分期清偿的，则保证期间为自2026年7月2日起至最后一期债务履行期限届满之日起三年。
4、生效：《保证合同三》自2026年7月2日起生效。
（四）《保证合同四》
1、由健嘉医疗为南通健嘉于2026年6月15日起至2029年5月10日期间与南通农商行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务（包括但不限于流动资金贷款等）提供最高额连带责任保证担保。
2、保证范围：南通健嘉依约应向南通农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：自2026年7月2日起至主合同项下债务履行期限届满（包括依约到期、提前到期或展期）之日后三年止。
4、生效：《保证合同四》自2026年7月2日起生效。
（五）《保证合同五》
1、由健嘉医疗为南京健嘉向南京银行申请的人民币1,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证范围：南京健嘉依约应向南京银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期、提前到期或展期）之日起三年。
4、生效：《保证合同五》自2026年7月2日起生效。
（六）《保证书》
1、由健嘉康复为南京健嘉于2026年6月2日至2027年5月27日期间与江苏银行南京分行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证范围：南京健嘉依约应向江苏银行南京分行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：自2026年7月2日起至主合同项下债务履行期限届满（包括依约到期、提前到期或展期）之日后三年止；如约定分期清偿债务的，则保证期间为自2026年7月2日起至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
4、生效：《保证书》自2026年7月2日起生效。
（七）《保证合同六》
1、由健嘉康复为上海健嘉于2026年6月2日至2027年5月27日期间与江苏银行张江支行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证范围：上海健嘉依约应向江苏银行张江支行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：自2026年7月2日起至主合同项下债务履行期限届满（包括依约到期、提前到期或展期）之日后三年止；如约定分期清偿债务的，则保证期间为自2026年7月2日起至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
4、生效：《保证合同六》自2026年7月2日起生效。
（八）《保证合同七》
1、由健嘉康复为上海健嘉于2026年6月25日至2029年12月31日期间与浦发银行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证范围：上海健嘉依约应向浦发银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
3、保证期间：应按每笔债务分别计算，即自该笔债务约定的履行期限届满（包括依约到期、提前到期或展期）之日起三年；如约定分期清偿债务的，则保证期间为自各期债务履行期届满之日起至最后一期债务届满之日起三年。
4、生效：《保证合同七》自2026年7月2日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性，不存在损害本公司及其股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2025年度股东会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，董事会审议该额度时认为，鉴于被担保方限于本公司之控股子公司，该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东会审议。董事会就该事项进行表决时，全体董事（包括独立非执行董事）一致同意。
根据本公司2025年度股东会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年7月3日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,375,780万元，约占2025年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的48.74%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。
截至2026年7月3日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年七月三日
1其中外币按当日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同。
2系复星健康股权激励计划的持股平台。
3指全资及非全资控股子公司/单位（包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位），下同。
4根据股东会授权，根据业务发展需要，如为资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
