北京金橙子科技股份有限公司关于
使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-036

北京金橙子科技股份有限公司关于

使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月3日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用剩余超募资金952.30万元（截至2026年5月31日，含募集资金利息收入及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为4.53%。

● 本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕。

● 保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。

● 该事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

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二、募集资金投资项目情况

根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

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三、本次超募资金使用安排

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在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《北京金橙子科技股份有限公司章程》和《北京金橙子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为21,029.52万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为952.30万元（截至2026年5月31日，含募集资金利息收入及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准），占超募资金总额的比例为4.53%。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、适用的审议程序及保荐机构意见

（一）相关审议程序

公司分别于2026年6月30日、2026年7月3日召开了第二届董事会审计委员会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金952.30万元（截至2026年5月31日，含募集资金利息收入及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为4.53%。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕。该议案尚需提交公司股东会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议审议批准，尚需公司股东会审议通过。公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年7月4日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-034

北京金橙子科技股份有限公司

2025年员工持股计划第一个解锁期

解锁条件成就暨锁定期届满的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、本次员工持股计划基本情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十二次会议和第三届监事会第十八次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。

2025年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的157.1908万股公司股票已于2025年7月3日非交易过户至“北京金橙子科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号：B887332449），过户价格10.68元/股。本次员工持股计划持有的公司股份数量为157.1908万股，占公司总股本的1.53%。

2026年6月30日，公司召开2025年员工持股计划管理委员会第三次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，并于2026年7月3日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

本次解锁后，本次员工持股计划剩余未解锁标的股票数量有78.5954万股，占公司股本总额的比例为0.77%。

二、本次员工持股计划的锁定期安排

本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

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根据上述解锁安排，本次员工持股计划第一个锁定期将于2026年7月4日届满，可解锁比例为本次员工持股计划持有公司股份总数的50%。

三、本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标完成情况

根据公司《2025年员工持股计划》《2025年员工持股计划管理办法》的相关规定，本次员工持股计划的考核要求包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。本次员工持股计划第一个解锁期考核完成情况如下：

1、公司层面业绩考核

本次员工持股计划第一个解锁期考核年度为2025年，考核目标如下：

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注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述“EBITDA”是指息税折旧摊销前利润（EBITDA），且考核年度（2025-2026年）剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，即考核年度（2025-2026年）的EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出+股份支付费用，涉及到的会计相关科目以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

根据公司2025年年度报告，以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为19.46%，对应系数M=64.86%；以2024年EBITDA为基数，2025年EBITDA增长率为71.19%，对应系数N=355.95%。

2、个人层面绩效考核要求

持有人个人的绩效考核评分对应的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“需提升”、“待改进”及“不合格”六个档次，对应个人层面解锁比例如下表所示：

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3、考核结果的运用

如果持有人个人绩效考核结果为“需提升”、“待改进”及“不合格”的，则持有人所持当期份额对应的标的股票不得解锁，并递延至第二个考核期进行合并考核；如果持有人个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，则不同类别持有人所持当期份额对应的标的股票可解锁比例如下表所示：

■

持有人个人实际解锁份额=持有人所持计划解锁份额×对应可解锁比例（X1或X2或X3）

本次员工持股计划第一个解锁期不同类别持有人可解锁比例如下：

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综上，本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经成就，41名持有人本次可解锁的份额为8,393,988.72份，对应股份数量为78.5954万股。

四、本次员工持股计划第一个锁定期届满的后续安排

根据《北京金橙子科技股份有限公司2025年员工持股计划》《北京金橙子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的相关规定，在本次员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

五、董事会薪酬与考核委员会审议意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司2025年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核情况，公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合公司《2025年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、其他说明

公司将根据本次员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年7月4日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-032

北京金橙子科技股份有限公司

2025年员工持股计划第二次持有人会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、持有人会议召开情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月3日以通讯方式召开了2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第二次持有人会议，本次会议由洪凯华先生召集并指派管理委员会委员张喜梅女士主持，出席本次会议的持有人共计41人，代表本次员工持股计划份额16,787,977.44份，占本次员工持股计划总份额的100%。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司2025年员工持股计划的相关规定，所作决议合法有效。

参与本次员工持股计划的持有人江帆、靳世伟、陈坤、田新荣、屈江涛自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。上述合计5名持有人代表本次员工持股计划份额3,417,600.00份，因此出席本次会议的有效表决份额总数为13,370,377.44份。

会议经表决形成如下决议：

二、持有人会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案》

公司在核算2025年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况时，将出售参股公司股权、2026年新增股权投资所产生的相关损益，从业绩考核指标计算口径中予以剔除。本次考核口径调整，旨在剥离资本运作类收益对经营考核结果造成的扰动，使得业绩考核指标能够客观、公允地反映公司主营业务经营发展实际，精准计量核心管理团队依托主营业务实现的经营贡献，有效规避资本运作弱化主业经营考核约束的情形，引导员工持股激励机制回归公司主营业务内在价值创造的设立初衷。本次调整进一步收紧了公司层面业绩考核的判定口径，强化了以主营业务经营成果为核心的考核约束，能够充分调动核心管理团队深耕主营业务、持续提升经营质量的主动性与责任感，助力公司实现长期稳健高质量发展。因此，同意调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标并同步修订相关文件。

表决结果：同意13,370,377.44份，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年7月4日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-037

北京金橙子科技股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年7月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年7月20日 14点45分

召开地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月20日

至2026年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经第四届董事会第二十四次会议提请召开股东会，相关公告已于2026年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：作为公司2025年员工持股计划持有人的股东及与持有人存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等持股证明办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡（如有）等持股证明办理登记手续。

（三）股东为非法人组织的由组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明等持股证明办理登记手续；负责人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书等持股证明办理登记手续。

（四）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，须在登记时间2026年7月17日下午17:00前送达登记地点。

（五）登记时间、地点

登记时间：2026年7月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室

（六）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次现场会议期限预计半天。

（四）会议联系方式：

公司地址：北京市丰台区科兴路7号3层307

邮政编码：100070

电子邮箱：stocks@bjjcz.com

联系电话：010-63801895

联系传真：010-63801895

联系人：公司证券部

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年7月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京金橙子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月20日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-033

北京金橙子科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2026年7月3日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2026年6月30日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事王一楠先生由于工作原因无法出席本次会议，已书面授权独立董事李晓静女士代为出席会议并进行表决），高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

根据公司《2025年员工持股计划》《2025年员工持股计划管理办法》等相关规定，公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁时间为2026年7月5日，根据第一个解锁期公司层面业绩考核及持有人个人层面绩效考核情况，第一个解锁期解锁条件已成就，本次可解锁比例为本次员工持股计划持有公司股份总数的50%，对应股份数量为78.5954万股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。董事田新荣作为公司2025年员工持股计划持有人回避表决。

具体内容详见公司2026年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就暨锁定期届满的公告》（公告编号：2026-034）。

（二）审议通过《关于调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案》

公司在核算2025年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况时，将出售参股公司股权、2026年新增股权投资所产生的相关损益，从业绩考核指标计算口径中予以剔除。本次考核口径调整，旨在剥离资本运作类收益对经营考核结果造成的扰动，使得业绩考核指标能够客观、公允地反映公司主营业务经营发展实际，精准计量核心管理团队依托主营业务实现的经营贡献，有效规避资本运作弱化主业经营考核约束的情形，引导员工持股激励机制回归公司主营业务内在价值创造的设立初衷。本次调整进一步收紧了公司层面业绩考核的判定口径，强化了以主营业务经营成果为核心的考核约束，能够充分调动核心管理团队深耕主营业务、持续提升经营质量的主动性与责任感，助力公司实现长期稳健高质量发展。因此，董事会同意调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标并同步修订相关文件。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。董事田新荣作为公司2025年员工持股计划持有人回避表决。

具体内容详见公司2026年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2026-035）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用剩余超募资金952.30万元（截至2026年5月31日，含募集资金利息收入及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为4.53%。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司2026年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-036）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

公司董事会同意修订《募集资金管理制度》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司2026年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司募集资金管理制度》。

（五）审议通过《关于制定〈内部问责制度〉的议案》

公司董事会同意制定《内部问责制度》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（六）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

公司拟于2026年7月20日14:45在公司会议室召开公司2026年第二次临时股东会。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司2026年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年7月4日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-035

北京金橙子科技股份有限公司

关于调整2025年员工持股计划公司层面

业绩考核指标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次调整业绩考核指标内容

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）在核算2025年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况时，将出售参股公司股权、2026年新增股权投资所产生的相关损益，从业绩考核指标计算口径中予以剔除。本次考核口径调整，旨在剥离资本运作类收益对经营考核结果造成的扰动，使得业绩考核指标能够客观、公允地反映公司主营业务经营发展实际，精准计量核心管理团队依托主营业务实现的经营贡献，有效规避资本运作弱化主业经营考核约束的情形，引导员工持股激励机制回归公司主营业务内在价值创造的设立初衷。

本次调整进一步收紧了公司层面业绩考核的判定口径，强化了以主营业务经营成果为核心的考核约束，能够充分调动核心管理团队深耕主营业务、持续提升经营质量的主动性与责任感，助力公司实现长期稳健高质量发展。本次业绩考核指标调整事项已经公司董事会审议通过，未对本次员工持股计划的整体实施安排作出变更，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，有利于维护广大投资者的长远利益。

2026年7月3日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整公司2025年员工持股计划的公司层面业绩考核指标，并相应修订《2025年员工持股计划》《2025年员工持股计划管理办法》的相关内容。该事项尚需提交公司股东会审议，现将有关事项说明如下：

一、本次员工持股计划已履行的相关审批程序

（一）2025年4月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

（二）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

（三）2025年6月11日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》。

（四）2026年6月30日及2026年7月3日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案》。

二、本次员工持股计划公司层面业绩考核调整的具体情况

调整前：

本次员工持股计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

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注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“EBITDA”是指息税折旧摊销前利润（EBITDA），且考核年度（2025-2026年）剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，即考核年度（2025-2026年）的EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出+股份支付费用，涉及到的会计相关科目以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

3、上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

调整后：

本次员工持股计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

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注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“EBITDA”是指息税折旧摊销前利润（EBITDA），且考核年度（2025-2026年）剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，即考核年度（2025-2026年）的EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出+股份支付费用，涉及到的会计相关科目以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

3、在计算第二个解锁期业绩完成情况时，剔除公司出售苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司15%股权总的投资收益增加值；且剔除公司2026年新增股权投资对营业收入和EBITDA的影响。

4、上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

针对上述调整内容，公司相应修订《2025年员工持股计划》《2025年员工持股计划管理办法》中的相关内容。

三、本次调整对公司的影响

公司本次调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标核算口径，通过剔除参股公司股权出售及2026年新增股权投资对考核指标的影响，使业绩考核更加真实、准确地反映公司主营业务的发展质量和核心团队的经营贡献，避免因资本运作收益而降低核心团队的努力程度，确保激励导向回归公司内在价值创造。调整后的考核更具公平性，有利于调动核心团队积极性，促进公司长远发展，且不会影响持股计划实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标的程序和决策合法、有效，调整后的公司层面业绩要求能够进一步发挥激励作用，激发持有人的工作积极性，有利于公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年7月4日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-038

北京金橙子科技股份有限公司关于

以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司

55.00%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、交易情况概述

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第四届董事会第二十三次会议，于2026年6月1日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》，同意公司以现金方式收购汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等（以下合称“交易对方”）持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）55.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2025年12月31日为基准日出具的评估报告，萨米特股权全部权益价值评估值为32,525.46万元（指人民币，下同），参考评估值并经双方协商确定，本次交易萨米特55.00%股权价格确定为17,875.00万元。

具体内容详见公司2026年5月15日和2026年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的公告》（公告编号：2026-022）、《北京金橙子科技股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-031）。

二、交易进展情况

截至本公告披露日，萨米特已完成工商变更手续，并取得了长春市市场监督管理局长春新区分局下发的《登记通知书》，变更后的工商登记具体信息如下：

公司名称：长春萨米特光电科技有限公司

统一社会信用代码：91220101309989427B

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年1月28日

法定代表人：汪永阳

注册资本：556.00万元

注册地址：长春市高新开发区锦湖大路1357E号1013、2013号房

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电机及其控制系统研发；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；工业控制计算机及系统制造；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；仪器仪表制造；微特电机及组件销售；集成电路销售；集成电路制造；网络设备销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次股权变更登记完成后，萨米特的股权结构如下：

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特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年7月4日