(上接57版)

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在新疆宝明长期停产非持续经营状态下，评估方法采用资产基础法，其中适用市场法评估的资产优先采用市场法评估，库存末精矿以对外销售价格确认评估值，较以前年度持续经营状态下按照产成品页岩油的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，预计其可变现净值相比较，差异较大。因此，2025年度存货出现大幅减值。

（1.2.3）固定资产及在建工程

建(构)筑物(含在建土建工程)：以重置全价（建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税）为基础，乘以综合成新率（尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)）、变现率（参考类似资产成交折扣或结合资产特性综合判断）、征收消费税引起资产折扣率确定公允价值，即公允价值=重置全价×综合成新率×变现率×征收消费税引起资产折扣率。

机器设备(含在建设备安装工程)、运输设备、电子及其他设备：对可收集近期类似交易案例的车辆及电子设备采用市场法评估（通过参照物交易价格修正确定）；对难以找到交易案例的设备，其公允价值=重置全价×综合成新率×变现率×征收消费税引起资产折扣率，其中重置全价根据设备是否需要安装，结合购置价、运杂费等相关费用及可抵扣增值税确定，综合成新率结合设备经济寿命、使用状况等确定，对生产设备考虑了消费税对设备价值的影响。

征收消费税引起资产折扣率的测算方法：2024年末新疆宝明尚未长期停产，公司对新疆宝明长期资产组减值测试时采用了预计未来现金净流量折现法进行评估，2025年末为量化实施消费税对资产价值的影响，在2024年末现金净流量模型基础上，调整征收消费税后新疆宝明页岩油销售价格，并在其他参数不变的前提下，测算征收消费税引起资产折扣率。

在新疆宝明长期停产非持续经营状态下，评估方法采用资产基础法，其中适用市场法评估的资产优先采用市场法评估，无法采用市场法的资产采用成本法评估，并结合新疆宝明的实际情况模拟市场行为，充分考虑市场流动性因素，将成本法评估结果乘以变现折扣率调整为市场可接受的价格。因此，新疆宝明固定资产的评估在2025年特别考虑了变现率（参考类似资产成交折扣或结合资产特性综合判断），同时叠加自2026年开始征收消费税引起资产折扣率的影响，导致固定资产减值额较大。

（1.2.4）无形资产-土地使用权

永久用地根据宗地性质、使用年限、地块大小、区位条件、利用状况等，采用市场比较法确认评估值。临时用地根据复垦状况、未来利用情况、缴费标准确认其评估值。同时考虑了消费税对资产价值的影响。

（1.2.5）无形资产-矿业权

关键参数：

①可采储量：根据石长沟《初步设计重大变更设计》、吴家湾和木塔寺《矿产资源开发利用与生态保护修复方案》确定，其计算公式为：可采储量＝评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量。

②矿山服务年限：

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其中：A：矿山生产规模

Q：可采储量

Ρ：矿石贫化率（露天5%，地下15%）

③销售收入：评估产品为油页岩原矿，由于新疆宝明油页岩矿石主要作为加工页岩油的原料，不单独销售，市场上没有可供参考的销售价格。评估时采用页岩油的销售价格（含消费税）扣除原矿石洗选、炼油加工成本及炼油环节毛利等进行测算，其中加工成本使用历史年度实际数据，炼油环节毛利选取可比公司2022-2024年平均毛利率。

④成本费用：采矿成本根据采矿外包合同、石长沟《初步设计重大变更设计》、吴家湾和木塔寺《矿产资源开发利用与生态保护修复方案》选取，其他参数依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》以及国家财税有关规定等确定。

⑤固定资产投资：根据石长沟《初步设计重大变更设计》、吴家湾和木塔寺《矿产资源开发利用与生态保护修复方案》，并结合露天采矿外包方式、其他投资规划资料等进行调整测算。

⑥折现率：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，其中无风险报酬率选取距离评估基准日前最近发行的五年期储蓄国债（凭证式）利率，风险报酬率根据不同矿山的勘查开发阶段、所处行业特点、财务经营状况、特殊事项影响等综合确定。

测算过程：

矿业权评估价值采用折现现金流量法测算，其计算公式为：

■

其中：P：矿业权评估价值

CI：年现金流入量

CO：年现金流出量

I：折现率

T：年序号（t=1,2,…,n）

N：评估计算年限

（1.2.6）其他非流动资产

根据核实的账面值及未来利用情况确定其评估值，对于部分预付工程款，参照在建工程变现率并考虑了消费税对资产价值的影响。

（1.3）新疆宝明近五年经营情况

2021年至2025年度，实际经营情况见下表：

■

2023年，新疆宝明暂未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。

2024年新疆宝明实际实现营业收入1,882万元，较2023年度对2024年度的预测值3.09亿元大幅减少，主要是因为2024年实际经营情况较2023年度减值测试时存在明显差异。2024年1月，因新疆宝明未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，经公司第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明临时停产，时间初步预计为6个月。2024年8月，因新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明延长停产时间，初步预计延长6个月。尽管在2023年度减值测试时已经基于2024年1月发布的临时停产公告考虑了2024年度临时停产6个月的情况，但因为客观条件限制无法实现复产，2024年实际经营结果未能实现2023年的预测值。

2024年，新疆宝明所需部分新增用地已取得林地、草地、建设用地的行政审批。2025年，新疆宝明完成环保督察整改验收销号，原有采矿坑口周边及排土场已恢复成草地，采矿用地及部分排土场用地已经完成建设用地申办流程。

新疆宝明在进行减值测试时，在各评估基准日以国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化为前提假设，以资产的实际状况为基础，结合公司对资产的持续使用或者处置的决策来进行减值评估。在评估基准日无法对于评估基准日后的不可抗力及不可预见因素造成的不利影响进行判断。

综上，公司按照企业会计准则的规定，2023-2024年度以持续经营为前提，对新疆宝明的往来款项和存货计提减值准备，对长期资产以矿山开采并加工页岩油销售形成收入为前提，采用预计未来现金净流量折现法进行减值测试，测算未来现金流时，预测的页岩油销售单价的定价基准以抚顺矿业页岩油招标价为基础，油价增长率参考美国能源信息署对于油价长期增长趋势的预测；2025年以非持续经营为前提，不再适用以持续经营状态下采用的预计现金流量折现法进行评估，改为资产基础法，同时改变资产的计量方法，采用公允价值与成本孰低的基础编制新疆宝明2025年的财务报表，并依据评估结果，将公允价值低于账面价值的资产计提减值。因为本次评估的前提是新疆宝明长期停产，改变了资产的计价基础，与持续经营状态下的资产减值不同，所以出现了较以往年度预计现金流量折现法评估的资产组减值差异较大的结果，其结果符合新疆宝明处于非持续经营状态的现状，具有合理性，不存在前期减值计提不充分的情况。

（2）公司对新疆宝明投资及新疆宝明资金使用情况

新疆宝明成立于2005年7月，专门从事油页岩开采、页岩油生产和销售。油页岩开发利用是重资产行业，投资金额大、建设周期长，征地和采选矿、炼油生产设施基建均需投入并沉淀巨额资金。2010年11月，公司通过增资成为新疆宝明控股股东，目前持股比例为62%。

（2.1）关于公司对新疆宝明的投资及使用情况

根据公司与陕西古海能源投资有限公司（简称“陕西古海”）、陕西宝明矿业有限责任公司（简称“陕西宝明”）为合作开发油页岩矿产资源,签订的相关合作协议，公司以油页岩矿产资源评估值为基础确认相关资产价值，并按照约定的收益权比例（62%:38%），即31/19倍对新疆宝明进行增资。根据合作协议约定，公司每期增资金额=（新疆宝明已取得的采矿权证范围内的矿产资源的公允评估价值+新疆宝明其他资产的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出)*31/19-公司已完成的累积权益出资。

2013年9月16日，新疆宝明取得石长沟项目对应矿区的《采矿许可证》，评估值为79,685.88万元，公司以募集资金分别于2014年和2015年对新疆宝明进行配比增资，连同2010年增资合计金额为人民币125,493.24万元。2025年8月，经评估机构评定，吴家湾矿区及木塔寺矿区的油页岩矿产资源价值为人民币202,920万元，公司以此评估值为基础确定的原新疆宝明价值，按照协议约定以公司享有的对新疆宝明304,094.67万元的债权对新疆宝明进行增资。

公司对新疆宝明的权益出资情况见下表：

单位：万元

■

公司对新疆宝明的债权情况见下表：

单位：万元

■

注：公司2011年至2025年末向新疆宝明借款累计775,475.90万元（其中利息金额累计237,591.56万元），其中包括2015年和2016年用募集资金以委托贷款方式向新疆宝明提供借款113,205.39万元，2020年上述委托贷款到期收回。2025年8月，公司以债转股形式向新疆宝明增资304,094.67万元，截至2025年12月31日，公司债权余额为471,381.23万元。

截至2025年12月31日，新疆宝明固定资产及无形资产构成情况（资产原值）见下表：

单位：万元

■

综上，公司对新疆宝明的资金投入主要形成了新疆宝明的相关资产（利息费用体现为新疆宝明的亏损）。在资产建造过程中，新疆宝明通过招标筛选合适的供应商，依据合同在结算后支付工程款或设备款，为新疆宝明提供工程服务的供应商以包括中国建筑第二工程局有限公司等在内的大型央国企为主，公司对新疆宝明的资金投入不存在流向控股股东及其他关联方的情形。

（2.2）关于2025年8月对新疆宝明以债转股方式增资情况

公司与陕西古海、陕西宝明为合作开发位于新疆维吾尔自治区的油页岩矿产资源,于2010年、2013年和2016年签署了相关协议，合作协议相关约定如下：（1）公司通过对新疆宝明增资的形式取得新疆宝明控制权；（2）对于公司首次增资前原新疆宝明的价值，应根据具有相应资质的评估机构出具的评估报告确定；（3）具体操作中，由于合作初期，原新疆宝明所持有的《矿产资源勘查许可证》载明的勘探区域内的矿产资源地质勘察工作完成的程度较低，各方同意可以在一个或几个《矿产资源勘查许可证》载明的区域内完成地质勘察工作并取得《采矿许可证》后,委托具有相应资质的评估机构对该区域内的油页岩矿产资源价值进行评估，据此确认相关资产价值，并按照公司与原股东的收益权比例（62%：38%），即31/19倍对新疆宝明进行增资。

2024年1月31日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产暨计提长期资产减值的公告》（公告编号：临2024-006），因新疆宝明未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，经公司第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明临时停产，时间初步预计为6个月。2024年8月3日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2024-049），鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明延长停产时间，初步预计延长6个月。2025年1月25日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2025-010），鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，经公司第十届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明继续延长停产时间，初步预计延长9个月。期间，新疆宝明已经完成环保督察整改验收销号，原有采矿坑口周边及排土场已恢复成草地，采矿用地及部分排土场用地已经完成建设用地申办流程。

基于油页岩开发利用是重资产行业的特性，而新疆宝明自身又无法解决复产以及协同开发所需的资金，公司在努力推动新疆宝明引入战略投资者解决其自身的资金和发展问题。本次增资可优化新疆宝明资产负债结构，降低新疆宝明债务成本，为推动新疆宝明引进战略投资者相关工作创造条件。吴家湾矿区范围面积为10.92平方公里，保有资源储量为7.41亿吨；木塔寺矿区范围面积为7.26平方公里，保有资源储量为2.11亿吨。两个矿区资源储量十分丰富，未来通过矿区开发，可有效提升新疆宝明的资源利用量，也将有效提升新疆宝明的整体价值，提升对潜在战略投资者的吸引力；且本次增资方式为债转股，公司未实际增加新的现金投入；本次增资完成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司，本次增资事项不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性和商业合理性。

因此，经公司于2025年8月29日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，公司按照合作协议约定，以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础对新疆宝明进行增资。公司依据企业会计准则相关规定，按照权益性交易的处理原则进行了会计处理。

根据合作协议，公司在对新疆宝明进行债转股增资时，需对吴家湾矿区和木塔寺矿区油页岩矿采矿权的市场价值进行评估，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对吴家湾矿区及木塔寺矿区2025年6月30日的油页岩矿产资源价值进行了评估，为本次股东配比出资的经济行为提供价值参考依据。经评估人员现场查勘和对当地市场分析，参照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，通过评定估算，北京天健兴业资产评估有限公司确定吴家湾矿区油页岩采矿权评估价值为172,810.00万元，木塔寺矿区油页岩采矿权评估价值为30,110.00万元。

2025年末，新疆宝明进行减值测试时需要确定每项资产的公允价值，公司依旧聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对吴家湾和木塔寺的采矿权评估，本次评估（2025年末）与前次评估（2025年6月30日）相比较，评估对象均为吴家湾和木塔寺矿区采矿权，两矿区均处于未开发状态，前后无变化，评估方法均为折现现金流量法，参数取值方面无重大差异，具有一致性（评估方法及评估参数见问题3（1）的回复的相关内容）。评估结果，吴家湾矿区采矿权公允价值为132,850.00万元，木塔寺矿区采矿权公允价值为17,320.00万元。

两次评估结果比较，2025年末吴家湾矿区采矿权价值较2025年6月30日减少了39,960.00万元，木塔寺矿区采矿权价值减少了12,790.00万元，主要是因为消费税政策调整影响。2025年8月为增资对吴家湾和木塔寺矿区采矿权价值进行评估时，对外销售油页岩加工的页岩油不需要缴纳消费税，评估时采用的页岩油的销售价格为不含消费税价格。2025年12月末，公司接到通知自2026年起对油页岩加工的页岩油需参照燃料油消费税标准缴纳消费税，即1218元/吨，评估时采用的页岩油的销售价格为含消费税价格，但下游采购商对于消费税并不能全额接受，即无法实现消费税的全额转嫁，所以新疆宝明需要承担缴纳的消费税与可转嫁给下游的消费税之间的差额，该因素影响2025年末矿权评估值低于2025年6月30日的价值。

2025年12月31日，吴家湾采矿权账面价值3,737.98万元，公允价值132,850.00万元；木塔寺采矿权账面价值2,717.05万元，公允价值17,320.00万元，按照公允价值与成本孰低的计价原则，吴家湾采矿权和木塔寺采矿权不存在减值。

综上，公司2025年8月对新疆宝明的债转股增资具有必要性和商业合理性，矿权评估作价公允，不存在向新疆宝明的少数股东或潜在关联方输送利益的情形，账务处理符合企业会计准则的相关规定。

（3）除新疆宝明外，公司近三年资产减值情况

除新疆宝明外，公司其他资产计提的减值包括对应收款项计提信用减值、对存货计提的存货跌价准备、对长期股权投资等长期资产计提的减值准备等。具体情况如下：

（3.1）信用减值损失

根据企业会计准则及公司会计政策的规定，公司对应收账款和其他应收款等以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备，其中对于存在减值客观证据的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失；对于不存在减值客观证据的应收款项，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计提预期信用损失。

除新疆宝明外，公司近三年信用减值损失计提情况如下表：

单位：万元

■

注1：2023年公司应收账款信用减值损失为225.59万元，整体体现为坏账转回，主要原因为子公司按照收回的欠款金额，转回单项确认的坏账准备1,500万元；2025年公司整体计提应收账款信用减值损失为-1,745.03万元，同比增长161.82%，其中，按组合计提的信用减值损失为1,448.62万元，按单项计提的信用减值损失为296.41万元。单项计提的信用减值主要是成大国际的部分国外客户因破产、商品质量纠纷等原因导致应收账款无法收回，考虑信用保险理赔情况后，公司将预计无法收回的应收账款856.62万元计提坏账准备；同时，子公司成大生物因部分收回应收账款相应冲回了单项计提的坏账准备562.88万元。

注2：2023年其他应收款计提信用减值损失-3,863.30万元，主要是子公司因港口作业纠纷诉讼原因单项计提坏账准备3,830.97万元；2024年其他应收款计提信用减值损失-1,462.93万元，主要是子公司因债务人无法履行还款能力，单项计提坏账准备1,443.52万元；2025年其他应收款转回信用减值损失57.70万元，为子公司收回欠款而相应转回了坏账准备。

注3：长期应收款主要是子公司成大钢铁的分期收款重组债权，收款期限为2023年至2027年。自2023年起成大钢铁按法院裁决陆续收回欠款，计提的坏账准备也逐年转回。

（3.2）存货跌价损失

公司按照《企业会计准则第1号一一存货》的规定，于资产负债表日比较各项存货的成本与其可变现净值，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、产品效期、商品质量、资产负债表日后事项的影响等因素。

除新疆宝明外，公司近三年存货跌价损失计提情况如下表：

单位：万元

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如上表列示，除新疆宝明外，存货跌价损失主要是子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）的存货跌价。成大生物的产品属于生物制剂，临床要求在产品效期内使用，部分客户对入库产品剩余效期有要求。同时生物制剂产品上市销售前需取得中国食品药品检定研究院批签发证明，取得批签发的过程也会缩短产品的实际可供销售时间。根据经验近效期6个月内的产品，销售难度将大幅增加。根据企业会计准则的规定，成大生物结合自身产品特性，在充分考虑产品效期的基础上，按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备，并结合产品销售情况、行业供需格局及未来需求的判断，及时调整疫苗产品的生产排产与库存策略，由于各年度的产销库存情况有所差异，因此各年度实际计提的存货跌价准备有所不同。

2025年，成大生物还对预计退货返库在近效期之内的产品计提了应收退货成本减值-137.05万元。

（3.3）长期股权投资减值损失

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，于资产负债表日判断持有的联营企业长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，进行减值测试；可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

除新疆宝明外，近三年长期股权投资的减值全部是成大生物对其持有的成都史纪生物制药有限公司（简称“成都史纪”）的长期股权投资计提的减值，成大生物于2021年对成都史纪投资1.82亿元，持有股权比例为30%，2021年以后无新增投资。成都史纪是兽用疫苗的生产企业，近年来因行业周期下行、产品结构单一叠加内部改革成效尚未释放等多重因素共同导致经营持续不达预期，成大生物的股权投资出现减值迹象，成大生物依据评估机构的测算结果，按可收回金额低于其账面价值的金额计提长期股权投资减值准备。2023年计提长期股权投资减值准备5,339.71万元，2024年计提4,214.59万元，2025年计提1,174.04万元。

（3.4）其他资产减值损失

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，于资产负债表日判断无形资产、开发支出等资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，进行减值测试；可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（3.4.1）2024年由于子公司青海成大能源有限公司（以下简称“青海成大”）终止了青海省大柴旦行委大煤沟油页岩矿区及绿草山油页岩矿区勘探工作，并于2025年3月启动探矿权注销工作，公司对青海成大的勘探开发成本全额计提无形资产减值准备1,058.08万元。

（3.4.2）2025年，经成大生物第五届董事会第二十五次会议及2025年第二次临时股东会审议通过，终止了hib疫苗项目的临床研究开发工作，该项目已无未来经济利益流入预期。公司依据企业会计准则的规定，对该项目的研发资本化金额8,067万元全额计提资产减值准备。

综上，公司按照企业会计准则的相关规定并结合资产的实际情况，对资产进行减值测试并计提减值准备，公司各年度相关资产的减值计提准确、充分。

会计师核查程序及意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解及评价与能源长期资产减值测试相关的内部控制设计有效性，测试关键控制执行有效性；

（2）了解能源长期资产减值准备计提政策，判断是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）了解管理层年末对能源长期资产是否存在减值迹象的判断，评价其对资产减值迹象判断的合理性；

（4）与管理层聘请的外部估值专家进行沟通，获取和查阅外部估值专家出具的资产评估报告，评价管理层聘请的外部估值专家的资质、胜任能力、专业素质和客观性；

（5）复核管理层及外部估值专家减值测试所依据的基础数据，评价所采用计算方法、测试模型、关键假设及其他输入信息的准确性和合理性，会计估计和重大判断的适当性，是否充分考虑了新疆宝明长期停产的影响；

（6）检查公司对新疆宝明的历次投资情况及实际资金去向，关注是否存在流向控股股东及其他关联方的情形；

（7）检查公司对新疆宝明以债转股方式增资的必要性与商业合理性，分析评估作价公允性；是否存在向新疆宝明的少数股东或潜在关联方输送利益的情形；

（8）检查债转股方式增资相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（9）检查其他资产减值准备计提是否准确、充分，波动是否具有合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

4.关于经营业绩。年报显示，公司业务分为国内外贸易、医药医疗、金融投资、能源开发四大板块。公司报告期内实现营业收入99.02亿元，同比下降8.06%；净利润3.30亿元，同比下降50.33%；归母净利润7.37亿元，同比增长251.48%。公司报告期内投资收益为24.14亿元，为公司主要利润来源。

请公司补充披露：（1）结合各业务板块经营情况、行业发展及上下游情况，说明公司营业收入和净利润同比下滑、扣除投资收益影响后持续亏损的原因，相关影响因素是否具有持续性，并说明净利润和归母净利润差异的主要成因；（2）金融投资业务板块的主要投资去向及底层资产情况、对应报表科目及投资损益情况，投资亏损的请说明原因，并说明是否涉及与关联方共同投资的情况或存在投资去向流向控股股东及其他关联方的情形。

请公司年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（1）公司2025年度营业收入和净利润下滑原因

2025年度，公司实现营业收入99.02亿元，同比下降8.06%，实现净利润3.30亿元，同比下降50.33%。影响收入下降的主要是医药医疗板块和国内外贸易板块，医药医疗板块受行业整体下行、竞争加剧影响，2025年度收入同比下降；国内外贸易板块受钢铁、煤炭大宗商品市场供需影响，业务量及收入同比下滑。影响净利润下降的主要是医药医疗板块和能源开发板块，因收入下降叠加减值计提，医药医疗板块净利润同比下降；因长期停产新疆宝明本年计提资产减值幅度加大，导致亏损增加。扣除金融投资收益后，公司主要经营板块的营业收入及净利润情况详见下表：

单位：万元

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注1：医药医疗板块的收入和利润主要来自于成大生物，2025年国内人用疫苗行业整体仍处于下行周期，从市场供求关系来看，随着国内疫苗同类产品陆续上市、产能集中释放，行业竞争加剧；而新生儿人口规模持续走低，叠加渠道去库存、公众疫苗接种犹豫等因素，导致整体市场需求不及预期，疫苗企业的销量持续承压。在营业收入下滑、经营成本和费用高企的双重挤压下，国内疫苗企业经营业绩普遍承压和下降。根据上市疫苗企业年报数据，2025年除成大生物之外的11家疫苗上市企业营业收入合计205.32亿元，同比下降46.97%；11家疫苗企业归母净利润合计亏损155.36亿元，2024年盈利25.3亿元。

在行业整体业绩下滑的情况下，2025年度成大生物受行业竞争加剧、渠道主动去库存及狂犬病暴露预防处置工作规范（2023年版）调整等因素综合影响，境内疫苗收入同比下降，同时境外疫苗收入实现稳步增长，部分抵消了境内收入的下降，营业收入同比下降2.86亿元。公司医药医疗板块净利润同比下降63.11%，主要是由于疫苗收入同比下降以及计提资产减值损失同比增加的影响，本期资产减值同比增加的主要原因是公司终止了hib疫苗研发项目，并计提资产减值8,067万元。

注2：国内外贸易板块收入下降，主要是电煤价格受供需关系影响同比下降以及贸易量同比下降所致。2025年煤炭行业供应整体宽松。国家统计局和海关总署数据显示，全年原煤产量48.3亿吨，同比增长1.2%；全年进口煤炭4.9亿吨，同比下降9.6%。需求方面，据中国煤炭工业协会数据，煤炭消费结构出现分化，受新能源替代影响，火电用煤同比下降1.0%。煤炭价格中枢下行，秦皇岛港Q5500大卡动力煤CCTD环渤海现货年度均价703元/吨，同比下降18.4%。煤炭板块上市公司业绩承压，规模以上煤炭企业营业收入2.61万亿元，同比下降17.8%。同时，钢铁贸易收入在国内供强需弱的环境下也出现了同比下降。2025年国内钢铁行业处于下行周期，市场有效需求偏弱，产品价格维持底部震荡。国家统计局数据显示，2025年粗钢产量96,081万吨，同比下降4.4%；钢材产量144,612万吨，同比增长3.1%。

国内外贸易板块净利润较上年提升，主要是钢铁业务同比扭亏所致。2024年房地产等重点行业持续下行以及行业新规出台等因素共同影响，钢材供给不减，需求下降，价格创7年新低后持续低位震荡，钢铁行业出现大面积亏损，公司2024年三季度经销的钢材产品出现亏损，导致2024年钢铁业务收益差，2025年公司积极应对市场变化，钢铁业务实现了扭亏为盈。

注3：2025年11月21日，公司召开了第十一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司新疆宝明矿业有限公司长期停产的议案》，同意新疆宝明长期停产。新疆宝明长期停产后处于非持续经营状态，公司基于新疆宝明的长期停产状况，聘请评估机构对新疆宝明2025年12月31日的资产价值进行了评估，并依据评估结果计提资产减值准备合计12.53亿元，导致新疆宝明2025年度亏损大幅增加。根据企业会计准则的规定，新疆宝明在长期停产后已处于非持续经营状态，应当以非持续经营为基础改变资产的计量方法，本次评估结果是新疆宝明在长期停产非持续经营状态下的资产价值，因此较以往年度的持续经营状态下出现了较大幅度的减值。

综上，2025年度在疫苗行业和煤炭、钢铁行业整体经营承压的环境下，公司营业收入同比下滑；新疆宝明因长期停产亏损加大，公司总体净利润同比下滑。扣除投资收益后，影响公司经营业绩的业务主要是能源投资板块，因新疆宝明近两年均处于停产状态，持续亏损且金额较大，致使公司扣除投资收益影响后的业绩表现为亏损。在公司全面优化产业布局的安排下，随着总体经济形势的向好，上述不利因素只是阶段性影响，不会对公司经营和业绩造成持续性影响。

公司按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定编制财务报表，合并利润表中“净利润”为母公司和纳入合并范围内子公司净利润加总数，“归母净利润”为按照企业会计准则规范计算的母公司及母公司享有的各子公司净利润合计数，两者计算口径不同。公司主要子公司中，成大钢铁和成大贸发是全资子公司，其净利润全额计入公司的归母净利润；成大生物、成大国际和新疆宝明是控股子公司，公司按照享有子公司的权益份额计算归母净利润。因此，综合计算结果2025年度公司净利润3.30亿元，归母净利润7.37亿元，2025年度公司的归母净利润高于净利润。公司控股子公司净利润与其归属于上市公司股东净利润情况详见下表：

单位：万元

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注：因新疆宝明存在超额亏损，公司根据中国证监会《监管规则适用指引一会计类3号》的规定计算归母净利润和少数股东损益。

（2）金融投资业务板块的主要投资去向及底层资产情况

公司金融投资板块主要包括对联营企业广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）及中华联合保险集团股份有限公司（以下简称“中华保险”）的投资以及基金业务。

广发证券专注于服务中国优质企业和众多有金融产品与服务需求的投资者，是拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商，主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。

中华保险主营保险业务，下设中华联合财产保险股份有限公司、中华联合人寿保险股份有限公司、万联电子商务股份有限公司、农联中鑫科技股份有限公司，其中，财险公司保费规模位居国内财险市场第五，农险业务、政策性健康险业务均居财险市场第三位。

公司对广发证券及中华保险的投资按权益法核算，列报于长期股权投资科目，2025年度公司对广发证券投资收益22.89亿元，同比增长46.23%；对中华保险投资收益1.18亿元，同比增长46.93%。

基金业务由联营企业华盖资本有限责任公司和子公司成大沿海产业（大连）基金管理有限公司（以下简称“成大沿海”，成立于2011年，2016年10月至2024年8月期间为公司的参股公司）负责开展，公司对投资的私募基金按公允价值核算，列报于其他非流动金融资产科目，2025年末公司投资的私募基金公允价值为2.81亿元，公允价值较上年末增加0.45亿元，同比增长19.07%。公司投资的基金由管理人按照合伙协议约定的投资方向进行投资，不存在投资去向流向控股股东及其他关联方的情形。

截至2025年12月31日，公司投资私募基金累计初始投资3.74亿元，剩余投资成本1.85亿元，累计影响利润1.63亿元，具体情况详见下表：

单位：万元

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注1：北京东方华盖创业投资有限公司主要投资于互联网、文化创意领域项目，因多为初创期和早中期项目，采用市场法进行估算，2025年末部分项目估值较投资成本下降。

注2：成大沿海产业（大连）基金（有限合伙）于2012年末共募集资金4,530.3万元，成大沿海出资30.3万元，有限合伙人为辽宁成大股份有限公司出资3,000万元，另一集团外LP出资1,500万元。2012年末至今无新增募集资金。

注3：上海泽垣投资中心（有限合伙）通过上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）等相关主体间接投资上市公司巨人网络和Playtika Holding Corp.。截至2025年末，该项目已基本完成退出，受上市公司股价波动影响，项目投资亏损1,331.86万元。

注4：苏州璞玉创业投资合伙企业（有限合伙）对外投资企业共5家，其中一家公司由于经营处于持续亏损、经营状态不稳定且无回购约定，估值为零；其余公司处于正常经营状态，采用市场法进行估算，2025年末估值较投资成本下降。

注5：共青城成大前源投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年募集资金4,100万元，成大沿海出资800万元，其余全部为集团外LP出资，2018年至今无新增募集资金。亏损的主要原因为投资的海外就业服务企业因经营持续亏损已停业，估值为零。

注6：共青城成大前瞻投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年募集资金1,050.51万元，成大沿海出资0.5万元，其余全部为集团外LP出资，2018年至今无新增募集资金。投资项目运营正常，采用市场法进行估算，2025年末估值较投资成本下降。

注7：珠海横琴翠亨新时代产业投资基金（有限合伙）投资项目运营正常，采用市场法进行估算，2025年末估值较投资成本下降。

会计师核查程序及意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解公司各业务板块构成，具体经营情况，分析各业务板块营业收入和净利润的构成及变化原因；

（2）分析非金融板块亏损的主要原因，是否会对公司经营和业绩产生持续性的影响；

（3）检查净利润和归母净利润差异形成的主要成因，会计处理的合规性；

（4）检查金融投资板块投资项目的去向及底层资产构成，投资损益的真实性、合理性；

（5）检查是否存在和关联方共同投资或向关联方投资的情形，投资的真实性、合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

5.关于货币资金与有息负债。年报显示，公司货币资金期末余额71.98亿元，同比增长19.20%，本期利息收入0.43亿元，同比减少32.77%，同时持有交易性金融资产期末余额8.56亿元；报告期末短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债等有息负债余额合计128.46亿元，本期利息费用6.21亿元。

请公司补充披露：（1）结合货币资金存放地点、存储类型、期限、利率、日均余额等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，货币资金增长而利息收入减少的原因及合理性；（2）结合日常营运资金需求、借款利率及用途，说明持有大额货币资金和交易性金融资产的情形下借入大额有息负债承担较高利息的原因及合理性，货币资金是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

请公司年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（1）2025年货币资金与利息收入情况

2025年12月31日，公司货币资金余额情况见下表：

单位：万元

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如上表所列，成大生物货币资金年初年末基本持平，公司总体货币资金年末较年初增加11.60亿元，主要是因为2025年12月26日公司发行了10亿元的可交债，用于偿还2026年1月份及2月份到期的有息负债。

公司货币资金主要以银行存款和理财产品形式存放，银行存款近两年主要以协定存款、6个月以内定期存款为主。2025年平均银行存款余额56.55亿元，较上年的58.16亿元下降2.77%；利息收入0.43亿元，较上年的0.64亿元下降32.81%；平均存款利率约为0.76%，较上年的1.10%下降0.34个百分点。利息收入下降主要是银行下调存款利率所致，根据四大国有银行官网公布的存款利率，2024年7月25日和10月18日，协定存款利率由年初的0.7%分两次下调至0.2%，降幅为71.43%，6个月定期存款利率由年初1.35%分两次下调至1%，降幅为25.93%。2025年银行继续下调存款利率，2025年5月20日协定存款利率由0.2%下调至0.1%，相比2024年初降幅85.71%，6个月定期存款利率由1%下调至0.85%，相比2024年初降幅37.04%。

公司2025年资金存放月均值情况见下表：

单位：亿元

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综上，公司2025年末货币资金因偿债备付需要较年初增加，利息收入因银行下调存款利率原因较2024年减少，货币资金规模与利息收入金额相匹配。

（2）公司货币资金与有息负债情况

公司的货币资金主要用于维持经营周转和备付未来1-2个月到期的有息负债，为了提高资金使用效益，公司对除成大生物之外的子公司资金采用集中管理模式调配使用，债务融资采用统借统贷的管理模式。

2025年12月31日，子公司成大生物持有的货币资金和交易性金融资产余额为52.15亿元，除成大生物外的货币资金和交易性金融资产余额为28.39亿元，用于公司的经营资金需求和备付1、2月份到期的19.18亿元有息负债。

公司有息负债的融资主体是母公司和贸易子公司，成大生物无有息负债，2025年公司平均有息负债余额为143.11亿元，平均融资成本为4.34%，融资用途为置换母公司有息负债或补充贸易子公司流动资金。

公司按照证监会及交易所对上市公司的各项管理要求，积极防范资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈等风险，制定了《辽宁成大股份有限公司货币资金管理制度》、《辽宁成大股份有限公司担保业务管理制度》等制度办法进行规范并严格执行。2025年12月31日，公司使用权受到限制的货币资金为3,786.97万元，其中银行承兑汇票保证金为783.75万元，远期结汇保证金为2.00万元，保函保证金为3,001.22万元，全部为公司业务经营需要的正常受限，不存在其他潜在的限制性安排。公司的货币资金不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

会计师核查程序及意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）获取公司已开立银行结算账户清单，核对清单中正在使用的银行账户是否已全部登记入账；

（2）对公司银行账户及交易性金融资产实施函证程序，确认账户余额及该余额的存款类型、利率等，是否存在质押、冻结、资金占用等权利限制的情况；

（3）了解公司资金用途，营运资金需求及安排，分析报告期货币资金增长的原因；

（4）核对利息收入与货币资金规模的匹配性、波动的合理性；分析利率下调对公司利息收入的影响；

（5）了解公司资金管理模式，不同板块投资、融资的构成和安排，分析资金管理的合理性；

（6）检查公司关联方管理、资金管理等制度及执行情况，关注是否存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用情况。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2026年7月4日